中科星图:中科星图股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订《公司章程》的公告

证券代码：688568证券简称：中科星图公告编号：2025-073

中科星图股份有限公司

关于取消监事会、变更注册资本和经营范围

并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于取消监事会、变更公司注册资本和经营范围并修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会的相关情况

为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会承接行使《公司法》规定的监事会职权，《中科星图股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。

本事项尚需提交公司股东大会审议。公司现任监事（含监事会主席）将自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任公司监事职务。在公司股东大会审议通过该事项前，公司第三届监事会及各位监事仍将严格按照《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，继续履行相应职责，维护公司及全体股东的合法利益。

公司对监事会全体成员在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心感谢。

1二、变更注册资本的相关情况

（一）因资本公积转增股本导致注册资本增加

公司于2025年3月3日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，于2025年3月25日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司

2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股

权登记日的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，合计转增股本266229706股，转增后公司总股本增加至809555636股。公司以2025年5月20日为股权登记日实施完毕上述权益分派，公司总股本增加至

809555636股，公司注册资本由人民币543325930元变更为人民币809555636元。

（二）因股份回购并予以注销导致注册资本减少

公司于2025年4月14日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，于2025年5月7日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用首次公开发行股票取得的超募资金和公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普

通股（A股）股票，本次回购的股份拟用于注销并减少公司注册资本，本次回购

的资金总额不低于人民币4000万元（含）且不超过人民币6000万元（含），回购价格不超过人民币84.39元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

截至2025年8月20日，公司本次股份回购计划已实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1476724股。2025年

8月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕回购股份注销事宜。公司总股本由809555636股变更为808078912股，公司注册资本由人民币809555636元变更为人民币808078912元。

鉴于上述事项，根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟变更注册资本，对《公司章程》中相关条款进行修订，并办理工商备案登记。

三、变更经营范围的相关情况

根据公司经营发展需要和实际业务情况，结合公司战略发展规划，公司拟对经营范围进行变更，具体情况如下：

2变更前变更后

技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；软件外包服务；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星遥感数据处理；

数据处理服务；地理遥感信息服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；工业互联

技术开发、技术转让、技术咨询、技术网数据服务；大数据服务；数据处理和存储服务；销售自行开发后的产品、机械设备、支持服务；人工智能应用软件开发；人工智

计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物能理论与算法软件开发；数字技术服务；云

进出口、技术进出口、代理进出口；计算机计算装备技术服务；软件销售；计算机软硬信息系统集成服务；制造计算机整机（高污件及辅助设备零售；卫星移动通信终端销售；染、高环境风险的生成制造环节除外）。（市云计算设备销售；信息系统集成服务；智能场主体依法自主选择经营项目，开展经营活控制系统集成；卫星导航多模增强应用服务动；依法须经批准的项目，经相关部门批准系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技后依批准的内容开展经营活动；不得从事国术综合应用系统集成；人工智能通用应用系家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营统；人工智能行业应用系统集成服务；计算活动。）机系统服务；人工智能基础资源与技术平台；

计算机软硬件及外围设备制造；卫星移动通信终端制造；云计算设备制造；智能无人飞行器制造；货物进出口；技术进出口；代理进出口；通用航空服务；测绘服务；第二类增值电信业务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目。）注：变更后经营范围的表述最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

四、修订《公司章程》的相关情况

为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等法律法规、部门规章、规范性文件等规定及要求，并结合前述事项，公司拟对《公司章程》进行修订。

鉴于本次修订包括对《公司章程》相关章节序号、条款序号、援引条款序号、

标点符号的调整，以及根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、

3删除“监事会”“监事”“监事会主席”或者修改为“审计委员会”“审计委员会成员”“审计委员会召集人”等多处不影响条款含义的字词或表述方式，故在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，其他重要修订情况详见本公告附件。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及其授权代表办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构登记、备案的内容为准。

修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

中科星图股份有限公司董事会

2025年12月2日

4附件：

《公司章程》修订对比表修订前修订后

第一条为维护中科星图股份有限公司第一条为维护中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合（以下简称“公司”）、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公法》）、《中华人民共和国证券法》（以下司法》）、《中华人民共和国证券法》（以简称《证券法》）、《上市公司章程指引》下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》和

其他法律、法规、部门规章、规范性文件，其他法律、法规、部门规章、规范性文件，制订本章程。制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

54332.5930万元。80807.8912万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增条款法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其所持股份为限对公司

股东以其所持股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债务

5修订前修订后

司以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东第十一条本章程自生效之日起，即成与股东之间权利义务关系的具有法律约束为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、东与股东之间权利义务关系的具有法律约监事、高级管理人员具有法律约束力的文束力的文件，对公司、股东、党委委员、董件。事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级级管理人员。

管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总监。财务总监和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据《中国共产党章程》

第十二条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他党内法规规章的规定，设（试行）》和其他党内法规规章的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司建立党立党组织、开展党的活动。公司建立党的工的工作机构，配备党务工作人员，保障党组作机构，配备党务工作人员，保障党组织的织的工作经费，为党组织的活动提供必要条工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

件。

第十四条经依法登记，公司的经营范第十五条经依法登记，公司的经营范

围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、机械设备、交流、技术转让、技术推广；软件开发；信

计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物息技术咨询服务；软件外包服务；卫星通信

进出口、技术进出口、代理进出口；计算机服务；卫星导航服务；卫星遥感数据处理；

信息系统集成服务；制造计算机整机（高污数据处理服务；地理遥感信息服务；网络技染、高环境风险的生成制造环节除外）。（市术服务；信息系统运行维护服务；工业互联场主体依法自主选择经营项目，开展经营活网数据服务；大数据服务；数据处理和存储

6修订前修订后动；依法须经批准的项目，经相关部门批准支持服务；人工智能应用软件开发；人工智后依批准的内容开展经营活动；不得从事国能理论与算法软件开发；数字技术服务；云家和本市产业政策禁止和限制类项目的经计算装备技术服务；软件销售；计算机软硬营活动。）件及辅助设备零售；卫星移动通信终端销售；云计算设备销售；信息系统集成服务；

智能控制系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；

计算机系统服务；人工智能基础资源与技术平台；计算机软硬件及外围设备制造；卫星移动通信终端制造；云计算设备制造；智能无人飞行器制造；货物进出口；技术进出口；

代理进出口；通用航空服务；测绘服务；第二类增值电信业务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目。）

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值1元。币标明面值，每股面值1元。

第二十条公司的发起人、认购股份数、

第十九条公司的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下：

持股比例、出资方式及出资时间如下：……

……公司设立时发行的股份总数为

165000000股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司的股份总数为第二十一条公司的股份总数为

7修订前修订后

54332.5930万股，均为人民币普通股。80807.8912万股，均为人民币普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员第二十一条公司或公司的子公司（包工持股计划的除外。括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规范性文件的规定，要，依照法律、法规、规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方经股东会作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规、规范性文件规（五）法律、行政法规及中国证监会规定以及中国证监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，可第二十七条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律、行以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式、要约方式进行。公司采用中交易方式进行。

8修订前修订后要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第二十八条公司因本章程第二十五条公司股份的，可以依照本章程的规定或者股第一款第（一）项、第（二）项规定的情形东大会的授权，经三分之二以上董事出席的收购本公司股份的，应当经股东会决议；公董事会会议决议。司因本章程第二十五条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

（一）项、第（三）项、第（五）项规定的公司股份的，可以依照本章程的规定或者股

情形回购股份的，回购期限自董事会或股东东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会大会审议通过最终回购股份方案之日起不会议决议。

超过12个月。公司因本章程第二十五条第公司依照本章程第二十五条第一款规一款第（六）项规定的情形回购股份的，回定收购本公司股份后，属于第（一）项情形购期限自董事会审议通过最终回购股份方的，应当自收购之日起10日内注销；属于案之日起不超过3个月。第（二）项、第（四）项情形的，应当在6公司依照本章程第二十五条第一款规个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形（五）项、第（六）项情形的，公司合计持的，应当自收购之日起10日内注销；属于有的本公司股份数不得超过本公司已发行

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6股份总数的10%，并应当在3年内按照依法个月内转让或者注销；属于第（三）项、第披露的用途进行转让，未按照披露用途转让

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持的，应当在3年期限届满前注销。

有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的10%，并应当在3年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在3年期限届满前注销。

第二十九条公司不接受本公司的股票第三十条公司不接受本公司的股份作作为质押权的标的。为质权的标的。

9修订前修订后

第三十条发起人持有的本公司股份，

第三十一条公司公开发行股份前已发自公司成立之日起1年以内不得转让。公司行的股份，自公司股票在上交所上市交易之公开发行股份前已发行的股份，自公司股票日起1年内不得转让。公司股东自愿承诺锁在上交所上市交易之日起1年内不得转让。

定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定公司股份。

期内不得转让其所持公司股份。公司董事、公司董事、高级管理人员应当向公司申

监事、高级管理人员应当向公司申报所持有

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在的本公司的股份及其变动情况，在任职期间就任时确定的任职期间每年转让的股份不每年转让的股份不得超过其所持有本公司

得超过其所持有本公司股份总数的25%；所

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股持本公司股份自公司股票上市交易之日起1票上市交易之日起1年内不得转让。上述人年内不得转让。上述人员离职后半年内，不员离职后半年内，不得转让其所持有的本公得转让其所持有的本公司股份。

司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管第三十二条公司持有5%以上股份的

理人员、持有本公司5%以上股份的股东，股东、董事、高级管理人员，将其持有的本将其持有的本公司股票或者其他具有股权公司股票或者其他具有股权性质的证券在

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收公司董事会将收回其所得收益。但是，证券益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以票而持有5%以上股份的，以及有中国证监上股份的，以及有中国证监会规定的其他情会规定的其他情形的除外。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

…………

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十九条公司股东为依法持有公司第四十条公司股东为依法持有公司股

10修订前修订后股份的人。份的人。

公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司证建立股东名册，股东名册是证明股东持有股份的充分证据。股东按其所持有股份的种公司股份的充分证据。股东按其所持有股份类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十一条公司股东享有下列权利：第四十二条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

…………

（四）依照法律、行政法规、规范性文（四）依照法律、行政法规、规范性文

件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持件及本章程的规定转让、赠与或者质押其所有的股份；持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会……计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分……

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、规（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程所规定的其他权利。范性文件或者本章程所规定的其他权利。

第四十三条股东要求查阅、复制公司

第四十二条股东提出查阅前条所述有有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证等法律、行政法规的规定，并应当向公司提明其持有公司股份的种类以及持股数量的供证明其持有公司股份以及持股数量的书

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东面文件，公司经核实股东身份后通知股东到的要求予以提供。公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

11修订前修订后

连续180日以上单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计

账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第四十四条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规及规范性文件的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

第四十三条公司股东大会、董事会决

方式违反法律、行政法规、规范性文件或者

议内容违反法律、行政法规及规范性文件本章程，或者决议内容违反本章程的，股东的，股东有权请求人民法院认定无效。

有权自决议作出之日起60日内，请求人民股东大会、董事会的会议召集程序、表法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召决方式违反法律、行政法规、规范性文件或

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议者本章程，或者决议内容违反本章程的，股未产生实质影响的除外。

东有权自决议作出之日起60日内，请求人董事会、股东等相关方对股东会决议的民法院撤销。

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确

12修订前修订后

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十五条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增条款

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条董事、高级管理人员执行第四十六条审计委员会以外的董事、公司职务时违反法律、行政法规、规范性文高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

件或者本章程的规定，给公司造成损失的，政法规、规范性文件或者本章程的规定，给连续180日以上单独或合并持有公司1%以公司造成损失的，连续180日以上单独或者上股份的股东有权书面请求监事会向人民合计持有公司1%以上股份的股东有权书面法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

法律、行政法规、规范性文件或者本章程的委员会成员执行公司职务时违反法律、行政规定，给公司造成损失的，股东可以书面请法规、规范性文件或者本章程的规定，给公求董事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

13修订前修订后

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十六条公司股东承担下列义务：第四十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、规范性文（一）遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程；件和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规、规范性文件及（五）法律、行政法规、规范性文件及

14修订前修订后

本章程规定应当承担的其他义务。本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十九条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地新增条款

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增章节第二节控股股东和实际控制人

第四十七条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押删除条款的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十条公司的控股股东、实际控制公司的控股股东及实际控制人对公司

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股上交所的规定行使权利、履行义务，维护上股东应严格依法行使出资人的权利，控股股市公司利益。

东及实际控制人不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股

15修订前修订后股东的利益。违反规定而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十一条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

新增条款（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

16修订前修订后

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十二条控股股东、实际控制人质

新增条款押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十三条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增条款律、行政法规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第四十九条股东大会是公司的权力机

（一）选举和更换非由公司职工代表担构，依法行使下列职权：

任的董事，决定董事的报酬事项；

（一）决定公司的经营方针和投资计

（二）审议批准董事会的报告；

划；

……

（二）选举和更换非由公司职工代表担

（十二）审议批准本章程第五十八条规

任的董事，决定董事的报酬事项；

定的财务资助事项；

（三）选举和更换非由公司职工代表担

……

任的监事，决定监事的报酬事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债

（四）审议批准董事会的报告；

券作出决议。

（五）审议批准监事会的报告；

公司经股东会决议，或者经本章程、股

（六）审议批准公司的年度财务预算方

东会授权由董事会决议，可以发行股票、可案、决算方案；

转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守……

法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

17修订前修订后

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

……

（二）公司及公司控股子公司对外提供

的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

……

（五）公司及公司控股子公司对外提供

的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

第五十条公司下列对外担保行为，须

（六）对公司关联方、公司股东、实际

经股东大会审议通过：

控制人及其关联方提供的担保；

…………

（二）公司及公司控股子公司的对外担

公司为全资子公司提供担保，或者为控保总额，超过公司最近一期经审计净资产股子公司提供担保且控股子公司其他股东

50%以后提供的任何担保；

按所享有的权益提供同等比例担保，不损害……

公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项

（五）对公司关联方，公司股东、实际

至第（三）项的规定，但是本章程另有规定控制人及其关联方提供的担保；

除外。公司应当在年度报告和半年度报告中……汇总披露前述担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

……

18修订前修订后第五十一条公司发生的交易（提供担第五十六条公司发生的交易（提供担保、单方面获得利益的交易除外）达到下列保、提供财务资助、单方面获得利益的交易标准之一的，应当提交股东大会审议：除外）达到下列标准之一的，应当提交股东……会审议：

本条所称“交易”包括如下事项：购买或……出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以本条所称“交易”包括如下事项：购买或及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以为）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提为）；对外投资（购买低风险银行理财产品的供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用

理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务协议；租入或者租出资产；委托或者受托管理重组；提供财务资助；上交所以及本章程规定资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重的其他交易以及与上述交易相关的资产质押、组；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购抵押事项。权等）；上交所以及本章程规定的其他交易。

…………第五十八条公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司

最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；

新增条款

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）上交所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人

19修订前修订后的，可以免于适用前款规定。

第六十一条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时

第五十五条有下列情形之一的，公司

股东会：

应当在事实发生之日起2个月内召开临时

（一）董事人数不足《公司法》规定人

股东大会：

数或者本章程所定人数的2/3时；

（一）董事人数不足《公司法》规定人

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总数或者本章程所定人数的三分之二时；

额的1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（三）单独或者合计持有本公司10%以额三分之一时；

上股份的股东请求时；

（三）单独或者合计持有本公司10%以

（四）董事会认为必要时；

上股份的股东请求时；

（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规

（五）监事会提议召开时；

范性文件或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章、规

上述第（三）项规定的持股比例的计算，范性文件或本章程规定的其他情形。

以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

上述第（三）项规定的持股比例的计算，公司在上述期限内不能召开股东会的，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

应当报告公司所在地中国证监会派出机构

和上交所，说明原因并公告。

第五十六条本公司召开股东大会的地

第六十二条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或公司届时在股东大会通

为：公司住所地或公司届时在股东会通知中知中载明的其他地点。股东大会将设置会载明的其他地点。股东会将设置会场，以现场，以现场会议形式召开。公司还将提供网场会议形式召开。公司还将提供网络投票的络投票的方式为股东参加股东大会提供便方式为股东参加股东会提供便利。股东通过利。股东通过上述方式参加股东大会的，视现场或网络方式参加即视为出席。

为出席。

第五十八条股东大会会议由董事会召第六十四条董事会应当在规定的期限集。董事会不能履行或者不履行召集股东大内按时召集股东会。

会会议职责的，监事会应当及时召集；监事经全体独立董事过半数同意，独立董事会不召集的，连续90日以上单独或者合计有权向董事会提议召开临时股东会。

20修订前修订后

持有公司10%以上股份的股东可以自行召……集。

第五十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

……

第六十八条对于审计委员会或者股东

第六十三条对于监事会或股东自行召

自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配予配合。董事会将提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

册。董事会未提供股东名册的，召集人可以董事会未提供股东名册的，召集人可以持召持召集股东会通知的相关公告，向证券登记集股东大会的相关公告，向证券登记结算机结算机构申请获取。召集人所获取的股东名构申请获取。

册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十六条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。第七十一条公司召开股东会，董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的审计委员会以及单独或者合计持有公司1%股东，可以在股东大会召开10日前提出临以上股份的股东，有权向公司提出提案。

时提案并书面提交召集人。股东大会召开单独或者合计持有公司1%以上股份的前，符合条件的股东提出临时提案的，发出股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案通知至会议决议公告期间的持股比例提案并书面提交召集人。召集人应当在收到不得低于3%。股东提出临时提案的，应当提案后2日内发出股东会补充通知，公告临向召集人提供持有公司3%以上股份的证明时提案的内容，并将该临时提案提交股东会文件。股东通过委托方式联合提出提案的，审议。但临时提案违反法律、行政法规或者委托股东应当向被委托股东出具书面授权本章程的规定，或者不属于股东会职权范围文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公的除外。公司不得提高提出临时提案股东的司法》等相关要求的，召集人应当在收到提持股比例。

案后2日内发出股东大会补充通知，公告临……时提案的内容。

……

第六十八条……第七十三条……

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完

21修订前修订后

完整披露所有提案的全部具体内容，以及为整披露所有提案的全部具体内容，以及为使使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立全部资料或解释。

董事发表意见的，发出股东大会通知或补充……通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第七十三条个人股东亲自出席会议第七十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人/授权代表或法人股东应由法定代表人/授权代表或

者法定代表人/授权代表委托的代理人出席者法定代表人/授权代表委托的代理人出席会议。法定代表人/授权代表出席会议的，会议。法定代表人/授权代表出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法应出示本人有效身份证件、能证明其具有法

定代表人/授权代表资格的有效证明；委托定代表人/授权代表资格的有效证明；代理

代理人出席会议的，代理人应出示本人有效人出席会议的，代理人应出示本人有效身份身份证件、法人股东的法定代表人/授权代证件、法人股东单位的法定代表人/授权代表依法出具的书面授权委托书。表依法出具的书面授权委托书。

第七十九条股东出具的委托他人出席

第七十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

22修订前修订后

第七十五条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除条款的意思表决。

第七十六条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

第八十条代理投票授权委托书由委托者其他授权文件应当经过公证。经公证的授人授权他人签署的，授权签署的授权书或者权书或者其他授权文件，和投票代理委托书其他授权文件应当经过公证。经公证的授权均需备置于公司住所或者召集会议的通知

书或者其他授权文件，和投票代理委托书均中指定的其他地方。

需备置于公司住所或者召集会议的通知中

委托人为法人的，由其法定代表人或者指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十七条出席会议人员的会议登记第八十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有者单位名称）、身份证号码、持有或者代表或者代表有表决权的股份数额、被代理人的有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第七十九条股东大会召开时，本公司

第八十三条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第八十一条公司应制定股东大会议事第八十五条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则应作为本章程的附体。股东会议事规则应作为本章程的附件，件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

23修订前修订后

第八十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内第八十九条股东会应有会议记录，由容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员事、高级管理人员姓名；

姓。…………

第八十六条召集人应当保证会议记录第九十条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的应当与现场出席股东的签名册及代理出席

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

料一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十八条股东大会决议分为普通决第九十二条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的三分之二以上通过。东会会议的股东。

第八十九条下列事项由股东大会以普第九十三条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支

24修订前修订后

报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、法规、规范性文件规定

（五）公司年度报告；和本章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、法规、规范性文件规定其他事项。

和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十条下列事项由股东大会以特别第九十四条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

…………

（四）公司在一年内累计计算购买、出（四）公司在一年内累计计算购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一售重大资产或者向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；

…………

第九十五条股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第九十一条股东（包括股东代理人）股东与股东会拟审议事项有关联关系

以其所代表的有表决权的股份数额行使表时，应当回避表决，其所持有表决权的股份决权，每一股份享有一票表决权。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

…………

公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有1%以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保规或者中国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以公开征集股东投票权。征集股东护机构，可以向公司股东公开请求委托其代投票权应当向被征集人充分披露具体投票为出席股东会并代为行使提案权、表决权等意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方股东权利。除法律法规另有规定外，公司及式征集股东投票权。除法定条件外，公司不股东会召集人不得对征集人设置条件。

得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

25修订前修订后

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第九十四条除公司处于危机等特殊情第九十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其他高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管司全部或者重要业务的管理交予该人负责理交予该人负责的合同。的合同。

第九十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会选举董事、监事，根据本章程第九十九条董事候选人名单以提案的的规定或者股东大会的决议，可以实行累积方式提请股东会表决。

投票制。累积投票制是指股东大会选举董事股东会就选举董事进行表决时，根据本或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者章程的规定或者股东会的决议，可以实行累监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥可以集中使用。董事会应当向股东公告候选有权益的股份比例在30%及以上的股东会董事、监事的简历和基本情况。公司选举两选举两名以上非独立董事，或者股东会选举名及以上董事或者监事时实行累积投票制两名以上独立董事时，应当实行累积投票度。制。

董事、监事候选人的提名方式和程序如董事候选人的提名方式和程序如下：

下：（一）董事会、单独或者合计持有公司

（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提名非独

3%以上有表决权股份的股东有权提名非独立董事候选人，董事会、单独或者合计持有

立董事候选人，董事会、监事会、单独或者公司股份1%以上有表决权股份的股东有权合计持有公司股份1%以上有表决权股份的提名独立董事候选人；

股东有权提名独立董事候选人；（二）本届董事会可以提名下一届董事

（二）监事会、单独或合并持有公司会董事候选人；

3%以上有表决权股份的股东有权提名股东……

代表担任的监事候选人，职工代表担任的监事候选人由职工代表大会民主选举产生；

26修订前修订后

（三）本届董事会可以提名下一届董事会董事候选人；本届监事会可以提名下一届监事会监事候选人；

……

第六章第一节董事第六章第一节董事的一般规定

第一百〇八条公司董事为自然人，有第一百一十二条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告

（三）担任破产清算的公司、企业的董缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规、部门规章或规措施，期限未满的；

范性文件规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规、部门规章或者

27修订前修订后

规范性文件规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其第一百〇九条董事由股东大会选举或职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，更换，并可在任期届满前由股东大会解除其但独立董事的连任时间不得超过6年。

职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。…………董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理总经理或者其他高级管理人员职务的董事

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理以及由职工代表担任的董事，总计不得超过人员职务的董事以及由职工代表担任的董公司董事总数的1/2。

事，总计不得超过公司董事总数的二分之公司设职工代表董事1名，董事会中的一。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十条董事应当遵守法律、行第一百一十四条董事应当遵守法律、政法规、规范性文件和本章程，对公司负有行政法规、规范性文件和本章程的规定，对下列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

非法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并

28修订前修订后易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规……定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十五条董事应当遵守法律、

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，对

行政法规、规范性文件和本章程，对公司负公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的有下列勤勉义务：最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百一十三条董事可以在任期届满第一百一十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，况。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员

29修订前修订后

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，低于法定最低人数时，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部章、规范性文件和本章程规定，履行董事职门规章、规范性文件和本章程规定，履行董务。事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报除法律、法规另有规定外，出现下列规告送达董事会时生效。定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、上交所和本章程

的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委

员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任主任委员（召集人）的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百一十四条董事辞职生效或者任第一百一十八条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

3年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密移交手续，其对公司和股东承担的忠实义

的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生密成为公开信息。其他义务的持续期间应当效或者任期届满后3年内仍然有效。董事在根据公平原则决定，视事件发生与离任之间任职期间因执行职务而应承担的责任，不因时间的长短，以及与公司的关系在何种情况离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密和条件下结束而定。保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至

30修订前修订后

该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增条款

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百一十六条董事执行公司职务时

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担违反法律、行政法规、部门规章、规范性文赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、件或本章程的规定，给公司造成损失的，应行政法规、部门规章、规范性文件或者本章当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事调整至第三节

第三节董事会第二节董事会

第一百二十二条公司依法设董事会，第一百三十六条公司设董事会，对股董事会由11名董事组成，设董事长1人，东大会负责。副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十七条董事会由11名董事删除条款组成，其中4名为独立董事。

第一百三十八条董事会依法行使下列

第一百二十三条董事会依法行使下列

职权：

（一）负责召集股东大会会议，并向股

（一）召集股东会，并向股东会报告工东大会报告工作；

作；

……

（四）制订公司的年度财务预算方案、

31修订前修订后

决算方案；

……第一百二十五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并应当及时披露：

……第一百四十条公司发生的交易（提供上述指标中规定的“成交金额”，是指担保除外）达到下列标准之一的，应当提交支付的交易金额和承担的债务及费用等。交董事会审议，并应当及时披露：易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、……未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标中规定的“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

本条所称的“交易”同第五十六条第五款之规定。

第一百二十六条公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董新增条款事审议通过，并及时披露。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第一百四十四条董事会设董事长1人，副董事长1人，均由董事会全体董事的删除条款过半数选举产生。

第一百四十六条公司副董事长协助董第一百三十一条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不履行

32修订前修订后职务的，由副董事长履行职务；副董事长不职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十七条董事与董事会会议决

第一百五十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对的，该董事应当及时向董事会书面报告。有该项决议行使表决权，也不得代理其他董事关联关系的董事不得对该项决议行使表决行使表决权。该董事会会议由过半数的无关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董联关系董事出席即可举行，董事会会议所作事会会议由过半数的无关联关系董事出席决议须经无关联关系董事过半数通过。出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事会的无关联董事人数不足三人的，应将关系董事过半数通过。出席董事会的无关联该事项提交股东大会审议。董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十八条董事会作出决议可采

取投票表决方式或者举手表决方式，也可通

第一百五十三条董事会作出决议可采

过视频、电话、电子邮件或者电子签名等通取投票表决方式或举手表决方式。

讯方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会会议以现场召开为原则。必要意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传时，在保障董事充分表达意见的前提下，可真或其他书面方式作出决议，并由参会董事以依照程序采用视频、电话、电子邮件表决签字。

等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百五十六条董事会会议记录包括第一百四十一条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

33修订前修订后

（五）独立董事的意见；（五）每一决议事项的表决方式和结果

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

数）。

第二节独立董事第三节独立董事

第一百四十三条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中新增条款

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十六条……

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关

第一百二十条……规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十一条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。

依法设立的投资者保护机构可以公开删除条款请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事

34修订前修订后候选人。

第一百二十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详

细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等删除条款

不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第一百二十三条提名委员会应当对被

提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本章程第一百二十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被删除条款

提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

上交所依照规定对独立董事候选人的

有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第一百二十四条独立董事每届任期与

公司其他董事任期相同，任期届满，连选可删除条款以连任，但是连续任职时间不得超过6年。

第一百二十五条独立董事应当亲自出删除条款席董事会会议和董事会专门委员会会议。因

35修订前修订后

故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百二十六条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百一十九

条第一款第一项或者第二项规定的，应当立

即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董删除条款事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章

程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第一百二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注删除条款意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本

36修订前修订后

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百二十八条独立董事履行下列职

第一百四十七条独立董事作为董事会

责：

的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

（一）参与董事会决策并对所议事项发

勤勉义务，审慎履行下列职责：

表明确意见；

（一）参与董事会决策并对所议事项发

（二）对本章程第一百三十条第二款、表明确意见；

第三款、第四款和第一百三十一条所列公司

（二）对公司与其控股股东、实际控制

与其控股股东、实际控制人、董事、高级管

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权监督，促使董事会决策符合公司整体利益，益；

保护中小股东合法权益；

……

第一百二十九条独立董事履行以下特

第一百四十八条独立董事行使以下特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大

（二）向董事会提议召开临时股东会；

会；

……

第一百四十九条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增条款（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

37修订前修订后

定、上交所业务规则和本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几

类意见之一：同意意见；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清晰。

第一百五十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十八条第一款第一

项至第三项、第一百四十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究新增条款讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节第四节董事会专门委员会

第一百三十条公司董事会下设审计委第一百五十一条公司董事会下设审计

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、

略委员会等专门委员会，专门委员会对董事战略委员会等专门委员会，专门委员会对董会负责，依照本章程和董事会授权履行职事会负责，依照本章程和董事会授权履行职

38修订前修订后责，专门委员会的提案应当提交董事会审议责。

决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司董事会审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中第一百五十二条专门委员会成员全部

的财务信息、内部控制评价报告；由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务酬与考核委员会中独立董事过半数并担任

的会计师事务所；主任委员（召集人）。董事会负责制定专门

（三）聘任或者解聘公司财务总监；委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

定、上交所业务规则和本章程规定的其他事项。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规

39修订前修订后

定、上交所业务规则和本章程规定的其他事项。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定、上交所业务规则和本章程规定的其他事项。

公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

新增条款第一百五十三条公司审计委员会行使

40修订前修订后

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成新增条款员。

审计委员会成员应当具备履行审计委

员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第一百五十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

新增条款

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会就其职责范围内事项向公

司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

41修订前修订后

第一百五十六条公司应当为董事会审

计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会

议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

新增条款

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百五十七条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增条款审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选新增条款

及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

42修订前修订后

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益新增条款条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百六十条公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的主新增条款要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的

43修订前修订后

重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；删除条款

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定、上交所业务规则和本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几

类意见之一：同意意见；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清晰。

第一百三十二条独立董事应当持续关

注本章程第一百三十条第二款、第三款、第四款所列事项和第一百三十一条所列事项

相关的董事会决议执行情况，发现存在违反删除条款

法律、行政法规、中国证监会规定、上交所

业务规则和本章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及

44修订前修订后

披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。

第一百三十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百二十九条第一款第一项至第三项、第一百

三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究删除条款讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条为保证独立董事有效

行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立删除条款董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（二）公司应提供独立董事履行职责所

45修订前修订后

必须的工作条件和人员支持，指定证券法务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。

董事会秘书应当确保独立董事与其他

董事、高级管理人员及其他相关人员之间的

信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（三）公司应当及时向独立董事发出董

事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会

议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召

开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。

2名或2名以上独立董事认为会议材料

不完整、论证不充分或者提供不及时时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或

延期审议该事项，董事会应予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的

46修订前修订后

具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能

消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。

（五）独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百三十五条独立董事应当向公司

年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；删除条款

（三）对本章程第一百三十条第二款、

第三款、第四款所列事项和第一百三十一条所列事项进行审议和行使本章程第一百二十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计

业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

47修订前修订后

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百五十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百六十一条公司设总经理1名，公司设董事会秘书1名，由董事会聘任由董事会决定聘任或者解聘。

或解聘；公司设副总经理若干名、财务总监公司设董事会秘书1名，由董事会聘任

1名，由董事会根据总经理的提名聘任或解或者解聘；公司设副总经理若干名、财务总聘。监1名，由董事会根据总经理的提名聘任或公司总经理、副总经理、董事会秘书、者解聘。

财务总监为公司高级管理人员。

第一百五十八条本章程第一百一十二

条关于不得担任董事的情形、同时适用于高第一百六十二条本章程关于不得担任级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适本章程第一百一十四条关于董事的忠用于高级管理人员。

实义务和第一百一十五条第（四）至（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管务的规定，同时适用于高级管理人员。

理人员。

第一百六十一条总经理对董事会负第一百六十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或者董事会授予的其他职权。权。

48修订前修订后

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百六十五条总经理、副总经理、第一百六十九条总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监可以在任期届满以前董事会秘书、财务总监可以在任期届满以前

提出辞职，有关总经理、副总经理、董事会提出辞职，有关总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监辞职的具体程序和办法由总秘书、财务总监辞职的具体程序和办法由总

经理、副总经理、董事会秘书、财务总监与经理、副总经理、董事会秘书、财务总监与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。

第一百七十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百六十八条高级管理人员执行公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

司职务时违反法律、行政法规、部门规章、失的，也应当承担赔偿责任。

规范性文件或本章程的规定，给公司造成损高级管理人员执行公司职务时违反法失的，应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除整章

第一百八十七条公司在每一会计年度第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交结束之日起4个月内向中国证监会派出机

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上构和上交所报送并披露年度报告，在每一会半年结束之日起2个月内向公司所在地中计年度上半年结束之日起2个月内向公司国证监会派出机构和上交所报送并披露中所在地中国证监会派出机构和上交所报送期报告。并披露中期报告。

…………

第一百八十八条公司除法定的会计账第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不得簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十九条……第一百七十七条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

49修订前修订后的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百七十八条公司的公积金用于弥

第一百九十条公司的公积金用于弥补补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增增加公司注册资本。

加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥公积金弥补公司亏损，先使用任意公积补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十条公司实行内部审计制

第一百九十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权度，配备专职审计人员，对公司（含控股子限、人员配备、经费保障、审计结果运用和公司）财务收支和经济活动进行内部审计监责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十三条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后实删除条款施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十一条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应新增条款

当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增条款第一百八十二条内部审计机构向董事

50修订前修订后会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增条款司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十四条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增条款沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十五条审计委员会参与对内新增条款部审计负责人的考核。

第一百九十五条公司聘用会计师事务第一百八十七条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定，董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。会计师事务东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。所的审计费用由股东会决定。

第二百〇三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、信函（包括电子删除条款邮件）或传真方式进行。

第一百九十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股新增条款东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

51修订前修订后

第二百条公司合并，应当由合并各方

第二百〇八条公司合并，应当由合并

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清各方签订合并协议，并编制资产负债表及财单。公司自作出合并决议之日起10日内通产清单。公司应当自作出合并决议之日起知债权人，并于30日内在公司信息披露的

10日内通知债权人，并于30日内在公司信

报刊上、上交所网站上或者国家企业信用信息披露的报刊上以及上交所网站上公告。债息公示系统公告。债权人自接到通知书之日权人自接到通知书之日起30日内，未接到起30日内，未接到通知书的自公告之日起通知书的自公告之日起45日内，可以要求

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供

公司清偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。

第二百〇二条公司分立，其财产作相

第二百一十条公司分立，其财产作相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内清单。公司应当自作出分立决议之日起10通知债权人，并于30日内在公司信息披露日内通知债权人，并于30日内在公司信息的报刊上、上交所网站上或者国家企业信用披露的报刊上以及上交所网站上公告。

信息公示系统公告。

第二百〇四条公司减少注册资本，将

第二百一十二条公司需要减少注册资编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在公公司信息披露的报刊上、上交所网站上或者司信息披露的报刊上以及上交所网站上公国家企业信用信息公示系统公告。债权人自告。债权人自接到通知书之日起30日内，接到通知书之日起30日内，未接到通知书未接到通知书的自公告之日起45日内，有的自公告之日起45日内，有权要求公司清权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇五条公司依照本章程第一百新增条款

七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏

52修订前修订后损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司信息披露的报刊上、上交所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇六条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增条款收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇七条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程新增条款另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十四条公司因下列原因解第二百〇九条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决

53修订前修订后

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在公司。10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十条公司因有本章程第二百

第二百一十五条公司因有本章程第二

〇九条第（一）项、第（二）项情形，且尚百〇九条第（一）项情形的，可以通过修改未向股东分配财产的，可以通过修改本章程本章程而存续。

或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会东大会会议的股东所持表决权的三分之二

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所以上通过。

持表决权的2/3以上通过。

第二百一十一条公司因有本章程第二

第二百一十六条公司因有本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项、第（四）

百〇九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散董事为公司清算义务人，应当在解散事由出事由出现之日起15日内成立清算组，开始现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，但是本章程另有规员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债定或者股东会决议另选他人的除外。

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算义务人未及时履行清算义务，给公清算组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条清算组在清算期间行第二百一十二条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

54修订前修订后

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十三条清算组应当自成立之

第二百一十八条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在公日起10日内通知债权人，并于60日内在公司信息披露的报刊上、上交所网站上或者国司信息披露的报刊上以及上交所网站上公家企业信用信息公示系统公告。债权人应当告。债权人应当自接到通知书之日起30日自接到通知书之日起30日内，未接到通知内，未接到通知书的自公告之日起45日内，书的自公告之日起45日内，向清算组申报向清算组申报其债权。

其债权。

……

第二百一十五条清算组在清理公司财

第二百二十条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管组应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第二百二十一条公司清算结束后，清第二百一十六条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百二十二条清算组成员应当忠于

第二百一十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。