中科星图:中科星图股份有限公司章程（2025年11月）

中科星图股份有限公司

章程

二〇二五年十一月目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................2

第三章股份.................................................3

第一节股份发行...............................................3

第二节股份增减和回购............................................4

第三节股份转让...............................................6

第四章党组织................................................6

第五章股东和股东会.............................................8

第一节股东的一般规定............................................8

第二节控股股东和实际控制人........................................11

第三节股东会的一般规定..........................................12

第四节股东会的召集............................................17

第五节股东会的提案与通知.........................................18

第六节股东会的召开............................................20

第七节股东会的表决和决议.........................................23

第六章董事会...............................................28

第一节董事的一般规定...........................................28

第二节董事会...............................................32

第三节独立董事..............................................36

第四节董事会专门委员会..........................................39

第七章高级管理人员............................................42

第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................44

第一节财务会计制度............................................44

第二节内部审计..............................................48

第三节会计师事务所的聘任.........................................49

第九章通知和公告.............................................49

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................50

第一节合并、分立、增资和减资.......................................52

第十一章修改章程.............................................54

第十二章军工事项特别条款.........................................54

第十三章附则............................................第一章总则

第一条为维护中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他法律、法规、部门

规章、规范性文件，制定本章程。

第二条公司于2020年6月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）5500万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2020年7月8日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。

第三条公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。

公司是在航天星图科技（北京）有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在北京市顺义区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91110108784807231Q。

第四条公司注册名称：中科星图股份有限公司，Geovis Technology Co.Ltd。

第五条公司住所：北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2号（产业园 1A-4号1、5、7层），邮政编码：101300。

第六条公司注册资本为人民币80807.8912万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

1民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他党内法规规章的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：按照国家法律、法规和规范性文件的规定，充

分利用公司拥有的技术、资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和公司职工谋取合法利益。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；软件外包服务；

卫星通信服务；卫星导航服务；卫星遥感数据处理；数据处理服务；地理遥感信息服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字技术服务；云计算装备技术服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；卫星移动通信终端销售；云计算设备销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；

卫星技术综合应用系统集成；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集

2成服务；计算机系统服务；人工智能基础资源与技术平台；计算机软硬件及外围

设备制造；卫星移动通信终端制造；云计算设备制造；智能无人飞行器制造；货物进出口；技术进出口；代理进出口；通用航空服务；测绘服务；第二类增值电信业务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目。）

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式及出资时间如

下：

序号发起人名称认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间

中科九度（北京）

1空间信息技术有6915308241.91净资产折股2018.8.31

限责任公司共青城星图群英

2投资管理合伙企4422226026.80净资产折股2018.8.31业（有限合伙）

3曙光信息产业股3842465823.29净资产折股2018.8.31

份有限公司共青城航天荟萃

4投资管理合伙企132000008.00净资产折股2018.8.31业（有限合伙）

合计165000000100.00——

3公司设立时发行的股份总数为165000000股、面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司的股份总数为80807.8912万股，均为人民币普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规范性文件的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

4前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；

3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；

4、中国证监会规定的其他条件。

第二十六条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（三）项、第

（五）项或者第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当同时符合以下条件：

（一）公司股票上市已满6个月；

（二）公司最近一年无重大违法行为；

（三）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过

回购股份终止其股票上市交易的，应当符合上交所的相关规定；

（五）中国证监会、上交所规定的其他条件。

公司因本章程第二十五条第一款第（六）项回购股份并减少注册资本的，不适用前款第（一）项。

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应

5当在3年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在3年期限届满前注销。

第三节股份转让

第二十九条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市

交易之日起1年内不得转让。公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章党组织

第三十三条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织

6工作条例（试行）》的规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中科星图股份

有限公司委员会，简称中科星图党委。

第三十四条中科星图党委由7人组成，设党委书记1名、党委副书记1名、党委委员5名。党委书记及其他党委成员的任免按照党的有关规定执行。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、经理层。董事会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入中科星图党委。

分公司、子公司和各业务部门根据工作需要和党员人数，成立基层党组织。

设立党委办公室，作为党委日常工作的办事机构。

第三十五条中科星图党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期5年，任期届满按期进行换届选举。

第三十六条中科星图党委领导公司在北京地区的党支部，指导协助京外分

子公司建立党组织，在属地党委的领导下开展工作。

第三十七条中科星图党委发挥政治领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基

本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队

伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，履行监督执纪问责职责，严明政治

纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

7（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公

司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工

会、共青团、妇女组织等群团组织。

第三十八条公司重大经营管理事项必须经中科星图党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。

党委应当结合公司实际制定相关文件，明确“三重一大”方面研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

第三十九条公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。

第五章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第四十条公司股东为依法持有公司股份的人。

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

8财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程所规定的其他权利。

第四十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司的

会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第四十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规及规范性文件的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、规范性文

件或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

9有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十六条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、规范性文件或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性

文件或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

10公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规、规范性文件或者本

章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十九条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第五十条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和上交所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第五十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

11露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第五十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由公司职工代表担任的董事，决定董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

12（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十一）审议批准本章程第五十六条规定的交易事项；

（十二）审议批准本章程第五十八条规定的财务资助事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且金额超过3000万元；

（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超

过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

13（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30％的担保；

（五）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对公司关联方、公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则和本

章程的规定，应由股东会审议通过的其他对外担保。

股东会审议上述第（四）项担保行为，应经出席股东会的股东所持表决权

2/3以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述

第（一）项至第（三）项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所的相关规定及本章程

规定的审批权限和审议程序对外提供担保的，公司将根据损失和风险的大小、情节的轻重追究相关责任人的法律责任。

第五十六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

14公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标中规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标中规定的“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

本条所称“交易”包括如下事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上交所以及本章程规定的其他交易。

公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易时，应当按照累计计算的原则适用本条上述规定。

第五十七条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第五十六条的规定履行股东会审议程序。

第五十八条公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

15（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）上交所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第五十九条公司股东会在审议重大决策事项时，应充分听取中科星图党委

的意见和建议，确保公司的发展符合党的路线方针政策和国家法律法规。

第六十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。

第六十一条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有本公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。

上述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上交所，说明原因并公告。

第六十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司届时在股东会

通知中载明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过现场或网络方式参加即视为出席。

16第六十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件以及本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第六十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

17股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第六十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十九条审计委员会或者股东根据本章程规定自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第七十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通

18知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第七十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第七十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

19（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有的公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第七十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人/授权代表或者法定代表人/授权代表委托的代理人出席会议。法定代表人/授权代表出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人/授权代表资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人/授权代表依法出具的书面授权委托书。

第七十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

20（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或者单位名称）等事项。

第八十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员（召集人）主持。审计委员会主任委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

21第八十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第九十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

22抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。

第七节股东会的表决和决议

第九十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第九十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、法规、规范性文件规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内累计计算购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

23股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第九十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前，向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半

数通过；如该交易事项属于本章程规定特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持有表决权的2/3以上通过；

24（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或者回避的，有

关该关联事项的决议无效。

第九十七条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第九十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的股东会选举两名以上非独立董事，或者公司股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

董事候选人的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提

名非独立董事候选人，董事会、单独或者合计持有公司股份1%以上有表决权股份的股东有权提名独立董事候选人；

（二）本届董事会可以提名下一届董事会董事候选人；

（三）提名人应向董事会提供其提名的董事候选人的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

累积投票制实施细则如下：

（一）为在公司董事选举过程中，充分反映中小股东的意见，依法保障其合法权益，股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制；

（二）公司股东会在选举董事时，股东所持的每一有表决权股份拥有与拟选

25举的董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，

也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选；

（三）股东会召开前，董事会秘书负责组织制作符合累积投票制的选举票。

该选举票应当简单明了，便于理解；

（四）董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作为股东会的会议资料。该

说明可以采用如下举例的方法，介绍累积投票制的投票方式：本次补选 X 名董事，如股东持有公司有表决权股份数为 10万股，则该股东享有 10万股×X票的表决权。该股东可以将 10万股×X票集中投给一名董事候选人，也可以将 10万股×X票分散投给数名董事候选人；

（五）股东会投票选举董事前，主持人应宣读累积投票制的说明，并就股东对累积投票的相关问题予以解答；

（六）选举董事投票时，每名股东最多可以投票数量为本人持有的有表决权的股份数量与拟选举董事人数的乘积。实际投票数量超过该数量的为无效票。实际投票数量少于该数量的，少于的部分视为弃权票；

（七）每名股东既可以将所持有的全部表决权投给一名董事候选人，也可以投给两名以上的董事候选人；

（八）等额选举时，董事候选人所获同意票数超过出席会议有表决权股份的

半数当选为董事；差额选举时，董事候选人所获同意票数超过出席会议有表决权股份的半数，且得票较多的人当选为董事；

（九）上述选举董事应分别依据拟选举人数进行表决权累积，不可合并进行累积投票。

第一百条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第一百〇一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

26第一百〇二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇三条股东会采取记名方式投票表决。

第一百〇四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

27第一百一十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东

会作出有关董事选举决议之日起计算，至本届董事会任期届满之日为止。

第一百一十一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六章董事会

第一节董事的一般规定

第一百一十二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或者规范性文件规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。

28董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司设职工代表董事1名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

29承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规、规范性文件以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。

30除法律、法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当按照有关法律法规、上交所和本章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠

缺担任主任委员（召集人）的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百一十八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程的规定，给公司造成

31损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百二十二条公司依法设董事会，董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖

惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百二十四条董事会在决策公司重大事项时，应当充分听取中科星图党

委的意见和建议。涉及公司党的建设、思想政治工作、精神文明建设和企业文化32建设等方面的重大事项，应当事先由中科星图党委研究讨论，提出意见和建议，

再由董事会按照法定程序作出决策。

第一百二十五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下

列标准之一的，应当提交董事会审议，并应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且金额超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标中规定的“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

本条所称的“交易”同第五十六条第五款之规定。

第一百二十六条公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）

交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的

2/3以上董事审议通过，并及时披露。

第一百二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

33准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百三十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件或者其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）决定本章程规定的可由董事长决定的交易事项；

（八）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。

第一百三十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百三十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员

会、1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议；董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十四条董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开3日

34前通知全体董事，但在特殊或者紧急情况下召开临时董事会会议的除外。

第一百三十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议担保事项时，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十八条董事会作出决议可采取投票表决方式或者举手表决方式，也可通过视频、电话、电子邮件或者电子签名等通讯方式进行表决。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百三十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名，独立董事应当对会议记录签字确认。

35董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于10年。

第一百四十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百四十二条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外

的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一百四十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十四条公司的独立董事人数为4人，其中至少有1名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第一百四十五条担任独立董事应当符合以下条件：

（一）根据法律、行政法规、规范性文件和其他有关规定，具备担任上市公

36司董事的资格；

（二）符合法律、行政法规、规范性文件及本章程中规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百四十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5

名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

37（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的

不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的其他职责。

第一百四十八条独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

38使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意意见；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清晰。

第一百五十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议

关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十八条第一款

第一项至第三项、第一百四十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百五十一条公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责。

第一百五十二条专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任主任委员（召集人）。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

39第一百五十三条公司审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。

公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第一百五十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第一百五十六条公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备

专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百五十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

40审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十条公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大

投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建

41议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第七章高级管理人员

第一百六十一条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘；公司设副总经理若干名、财务总监1名，由董事会根据总经理的提名聘任或者解聘。

第一百六十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十四条总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。

第一百六十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

42总经理列席董事会会议。

第一百六十六条总经理决定公司重大问题，应事先充分听取中科星图党委

的意见和建议，确保决策的科学性和合法性。

第一百六十七条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合

同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百六十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总

经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十九条总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监可以在任期届

满以前提出辞职，有关总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监与公司之间的劳动合同规定。

第一百七十条副总经理由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作。

第一百七十一条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的有关规定。

第一百七十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

43第一百七十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派

出机构和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。

第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

44第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十九条公司利润分配政策：

（一）基本原则

1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保

持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑中小股东、独立董事的意见。

3、现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的具体比例和要求进行分红。

4、当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；

（3）最近一个会计年度经营性现金流为负。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

当公司股票低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到一定比例时，公司可通过回购股份的方式实现现金分红。

（三）现金分红的具体条件和比例

451、现金分红的条件

（1）公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积

金后有可分配利润，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、现金分红的比例

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或者重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）发放股票股利的具体条件

若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出实施股票股利分配预案。

公司采取股票或者现金和股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

（五）利润分配的时间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

46金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（七）公司利润分配的审议程序

公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或者邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（八）公司利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

（九）公司利润分配政策的调整

公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连

47续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经

营环境的变化以及中国证监会和上交所的监管要求，有必要对本章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会详细论证，并听取独立董事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（十）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二节内部审计

第一百八十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

48第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第一百九十条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一百九十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十三条公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。

49第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、信函（包括电子邮件）或者传真方式进行。

第一百九十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百九十七条公司指定上交所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的信息披露的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不

经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露的报刊上、上交所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割。

50公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露的报刊上、上交所网站上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露的报刊上、上交所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇五条公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司信息披露的报刊上、上交所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

51的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百〇九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十条公司因有本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十一条公司因有本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

52（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日

内在公司信息披露的报刊上、上交所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

53产清算。

第十一章修改章程

第二百一十九条有下列情形之一的，公司将修改本章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百二十条股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十一条董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十二条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章军工事项特别条款

第二百二十三条公司应承担下列义务：

（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；

（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度

和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；

（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；

（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；

（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解

密等事项履行审批程序，保护国防专利；

（六）修改或者批准新的本章程涉及有关特别条款时，公司应经国务院国防

54科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；

（七）公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；

（八）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国

务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司须向国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或者聘用外籍人员，须事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或者与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。

第十三章附则

第二百二十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东。

（五）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事和高级管理人员的股东。

（六）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。