中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688568证券简称：中科星图中科星图股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

二〇二五年十二月中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年第二次临时股东大会会议资料

目录

2025年第二次临时股东大会会议须知....................................1

2025年第二次临时股东大会会议议程....................................3

2025年第二次临时股东大会会议议案....................................5

议案一关于取消监事会、变更公司注册资本和经营范围并修订《公司章程》

的议案...................................................5

议案二关于修订公司部分内部治理制度的议案..................................9

2.01关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................9

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案..................................9

2.03关于修订《独立董事议事规则》的议案.................................9

2.04关于修订《独立董事津贴制度》的议案.................................9

议案三关于非独立董事辞任暨补选非独立董事的议案..............................10

附件一《公司章程》修订对比表.......................................12

附件二中科星图股份有限公司章程......................................62

附件三中科星图股份有限公司股东会议事规则................................122

附件四中科星图股份有限公司董事会议事规则................................141

附件五中科星图股份有限公司独立董事工作细则...............................155

附件六中科星图股份有限公司独立董事津贴制度.............................会会议资料

2025年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》

等相关规定，特制定2025年第二次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工

作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对

于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主

1中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议

案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理

人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向

参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年 12 月 2 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科星图股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-078）。

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2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年12月18日14点00分

（二）现场会议地点：北京市海淀区永丰产业园中关村壹号F1座五层集团会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月18日至2025年12月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）主持人宣读会议须知

（五）推举计票人和监票人

（六）逐项审议会议各项议案序号议案名称非累积投票议案

关于取消监事会、变更公司注册资本和经营范围并修订《公司章程》的议案

2.00关于修订公司部分内部治理制度的议案

2.01关于修订《股东大会议事规则》的议案

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案

2.03关于修订《独立董事议事规则》的议案

2.04关于修订《独立董事津贴制度》的议案

3关于非独立董事辞任暨补选非独立董事的议案

3中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（七）针对大会审议议案，股东发言和提问

（八）与会股东对各项议案投票表决

（九）计票、监票

（十）休会，计票人、监票人统计投票表决结果

（十一）复会，主持人宣读投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布本次股东大会结束

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2025年第二次临时股东大会会议议案

议案一

关于取消监事会、变更公司注册资本和经营范围

并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、

部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际经营及业务开展情况，公司拟取消监事会、变更公司注册资本和经营范围并修订《公司章程》，具体情况如下：

一、取消监事会

为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会承接行使《公司法》规定的监事会职权，《中科星图股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。

公司现任监事（含监事会主席）将自公司股东大会审议通过取消监事会事

项之日起不再担任公司监事职务。在公司股东大会审议通过该事项前，公司第三届监事会及各位监事仍将严格按照《公司法》等法律法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的要求，继续履行相应职责，维护公司及全体股东的合法利益。

二、变更公司注册资本

（一）因资本公积转增股本导致注册资本增加

公司于2025年3月3日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，于2025年3月25日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司

2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股权

登记日的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，合计转增股本266229706股，转增后公司总股本增加至809555636股。公司以2025年

5月20日为股权登记日实施完毕上述权益分派，公司总股本增加至809555636股，公司注册资本由人民币543325930元变更为人民币809555636元。

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（二）因股份回购并予以注销导致注册资本减少

公司于2025年4月14日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，于2025年5月7日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用首次公开发行股票取得的超募资金和公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普

通股（A 股）股票，本次回购的股份拟用于注销并减少公司注册资本，本次回

购的资金总额不低于人民币4000万元（含）且不超过人民币6000万元（含），回购价格不超过人民币84.39元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

截至2025年8月20日，公司本次股份回购计划已实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1476724股。2025年

8月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕回购股份注销事宜。公司总股本由809555636股变更为808078912股，公司注册资本由人民币809555636元变更为人民币808078912元。

综上，公司总股本由543325930股变更为808078912股，公司注册资本由人民币543325930元变更为人民币808078912元。

三、变更经营范围

根据公司经营发展需要和实际业务情况，结合公司战略发展规划，公司拟对经营范围进行变更，具体情况如下：

变更前变更后

技术开发、技术转让、技术咨询、技技术服务、技术开发、技术咨询、技

术服务；销售自行开发后的产品、机械设术交流、技术转让、技术推广；软件开

备、计算机、软件及辅助设备、电子产发；信息技术咨询服务；软件外包服务；

品；货物进出口、技术进出口、代理进出卫星通信服务；卫星导航服务；卫星遥感口；计算机信息系统集成服务；制造计算数据处理；数据处理服务；地理遥感信息机整机（高污染、高环境风险的生成制造服务；网络技术服务；信息系统运行维护环节除外）。（市场主体依法自主选择经营服务；工业互联网数据服务；大数据服项目，开展经营活动；依法须经批准的项务；数据处理和存储支持服务；人工智能目，经相关部门批准后依批准的内容开展应用软件开发；人工智能理论与算法软件经营活动；不得从事国家和本市产业政策开发；数字技术服务；云计算装备技术服

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变更前变更后禁止和限制类项目的经营活动。）务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；卫星移动通信终端销售；云计算设备销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；人工智能基础资源与技术平台；计算机软硬件及外围设备制造；卫星移动通信终端制造；云计算设备制造；

智能无人飞行器制造；货物进出口；技术进出口；代理进出口；通用航空服务；测绘服务；第二类增值电信业务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目。）注：变更后经营范围的表述最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

四、修订《公司章程》

为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等法律法规、部门规章、规范性文件的规定及要求，并结合前述事项，公司拟对《公司章程》进行修订。

鉴于本次修订包括对《公司章程》相关章节序号、条款序号、援引条款序

号、标点符号的调整以及根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、

删除“监事会”“监事”“监事会主席”或者修改为“审计委员会”“审计委员会成员”“审计委员会召集人”等多处不影响条款含义的字词或表述方式，故在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，其他重要修订内容详见附件一，修订后的《公司章程》全文详见附件二。

公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及其授权代表办理上述事项

涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更及

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备案登记最终以市场监督管理机构登记、备案的内容为准。

本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议

审议通过，现提请股东大会审议。

中科星图股份有限公司董事会

2025年12月18日

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议案二关于修订公司部分内部治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分治理制度。

本次股东大会需逐项审议以下子议案：

序号子议案名称制度内容是否为特别决议议案

2.01关于修订《股东大会议事规则》的议案详见附件三是

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案详见附件四是

2.03关于修订《独立董事议事规则》的议案详见附件五否

2.04关于修订《独立董事津贴制度》的议案详见附件六否

上述涉及的制度除内容修订外，《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》名称修改为《中科星图股份有限公司股东会议事规则》；《中科星图股份有限公司独立董事议事规则》名称修改为《中科星图股份有限公司独立董事工作细则》。

子议案2.01和2.02为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中科星图股份有限公司董事会

2025年12月18日

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议案三关于非独立董事辞任暨补选非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司董事胡岩峰先生因个人工作安排调整，已申请辞去公司第三届董事会非独立董事职务，本次辞任后，胡岩峰先生将不再担任公司及子公司的任何职务。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，胡岩峰先生辞任未导致董事会成员低于法定人数，其已做好离任交接工作，不会影响董事会依法规范运作，也不会影响公司正常的经营发展，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

为完善公司治理结构，保障董事会各项工作的顺利开展，根据《公司章程》的有关规定，公司控股股东中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司提名王国建先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。候选人的履历资料及任职资格已经董事会提名委员会审核通过。

王国建先生的简历情况如下：

王国建先生：中国国籍，无境外居留权，1980年出生，博士，正高级工程师。先后主持参与了多项科教基础设施、空间基础设施、大科学装置、重点型号等任务，具有丰富的重大工程项目论证、设计和实施经验，发表专业论文十余篇，专利、标准十余项。2006年至今，历任原中国科学院电子学研究所研究室副主任、怀柔园区管理办公室主任、北京科电高技术公司总经理、园区管理

与建设处处长、中国科学院空天信息创新研究院基建处处长，现任中国科学院空天信息创新研究院科技处处长。

截至目前，王国建先生未持有公司股份，为公司实际控制人中国科学院空天信息创新研究院科技处处长。除上述情形外，王国建先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王国建先生不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及

其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查等情形；不存在《公司法》《上海

10中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中科星图股份有限公司董事会

2025年12月18日

11中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

附件一

《公司章程》修订对比表修订前修订后第一条为维护中科星图股份有限公司第一条为维护中科星图股份有限公司（以（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板所科创板股票上市规则》和其他法律、法股票上市规则》和其他法律、法规、部门规

规、部门规章、规范性文件，制订本章程。章、规范性文件，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币80807.8912

54332.5930万元。万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

第八条董事长为公司的法定代表人。人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增条款法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其所持股份为限对公司承担

东以其所持股份为限对公司承担责任，公司责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责以其全部资产对公司的债务承担责任。任。

12中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第十条本章程自生效之日起，即成为规

第十一条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、党委委员、董事、监件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高

以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级人员。

管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。监和本章程规定的其他人员。

第十二条公司根据《中国共产党章程》第十三条公司根据《中国共产党章程》《中

《中国共产党国有企业基层组织工作条例国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（试行）》和其他党内法规规章的规定，设立和其他党内法规规章的规定，设立共产党组党组织、开展党的活动。公司建立党的工作织、开展党的活动。公司建立党的工作机构，机构，配备党务工作人员，保障党组织的工配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，作经费，为党组织的活动提供必要条件。为党组织的活动提供必要条件。

第十四条经依法登记，公司的经营范第十五条经依法登记，公司的经营范围：

围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、服务；销售自行开发后的产品、机械设备、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨

计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物询服务；软件外包服务；卫星通信服务；卫星

进出口、技术进出口、代理进出口；计算机导航服务；卫星遥感数据处理；数据处理服信息系统集成服务；制造计算机整机（高污务；地理遥感信息服务；网络技术服务；信息染、高环境风险的生成制造环节除外）。（市系统运行维护服务；工业互联网数据服务；大场主体依法自主选择经营项目，开展经营活数据服务；数据处理和存储支持服务；人工智动；依法须经批准的项目，经相关部门批准能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开后依批准的内容开展经营活动；不得从事国发；数字技术服务；云计算装备技术服务；软家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；卫星

13中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后活动。）移动通信终端销售；云计算设备销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；人工智能基础资源与技术平台；计算机软硬件及外围设备制造；卫星移动通信终端制造；云计算设备制造；智能无人飞行器制造；货物进出口；技术进出口；代理进出口；通用航空服务；测绘服务；第二类增值电信业务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目。）

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等具有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付购的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元。明面值，每股面值1元。

第二十条公司的发起人、认购股份数、持

第十九条公司的发起人、认购股份数、股比例、出资方式及出资时间如下：

持股比例、出资方式及出资时间如下：……

……公司设立时发行的股份总数为165000000

股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司的股份总数为54332.5930第二十一条公司的股份总数为80807.8912万股，均为人民币普通股。万股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司

14中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

公司股份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规、规范性文件的规定，依照法律、法规、规范性文件的规定，经股东经股东大会分别作出决议，可以采用下列方会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（五）法律、行政法规、规范性文件规的其他方式。

定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、行政第二十七条公司收购本公司股份，可以通法规和中国证监会认可的其他方式进行。过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规公司因本章程第二十四条第一款第和中国证监会认可的其他方式进行。

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的公司因本章程第二十五条第一款第（三）

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购中竞价交易方式、要约方式进行。公司采用本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式要约方式回购股份的，参照《上市公司收购进行。管理办法》关于要约收购的规定执行。

第二十七条公司因本章程第二十四条第第二十八条公司因本章程第二十五条第一

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

购本公司股份的，应当经股东大会决议；公公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

15中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

司因本章程第二十四条第一款第（三）项、程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份公司股份的，可以依照本章程的规定或者股的，可以依照本章程的规定或者股东会的授东大会的授权，经三分之二以上董事出席的权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收公司因本章程第二十四条第一款第购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

（一）项、第（三）项、第（五）项规定的当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

情形回购股份的，回购期限自董事会或股东项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或大会审议通过最终回购股份方案之日起不超者注销；属于第（三）项、第（五）项、第过12个月。公司因本章程第二十四条第一款（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份

第（六）项规定的情形回购股份的，回购期数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并

限自董事会审议通过最终回购股份方案之日应当在3年内按照依法披露的用途进行转让，未起不超过3个月。按照披露用途转让的，应当在3年期限届满前注公司依照本章程第二十四条第一款规定销。

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的10%，并应当在3年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在3年期限届满前注销。

第二十九条公司不接受本公司的股票作第三十条公司不接受本公司的股份作为质为质押权的标的。权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自第三十一条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开股份，自公司股票在上交所上市交易之日起1年发行股份前已发行的股份，自公司股票在上内不得转让。公司股东自愿承诺锁定其所持股交所上市交易之日起1年内不得转让。公司股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报得转让其所持公司股份。公司董事、监事、所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任

16中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后高级管理人员应当向公司申报所持有的本公时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

司的股份及其变动情况，在任职期间每年转所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股让的股份不得超过其所持有本公司股份总数份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年本公司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其第三十二条公司持有5%以上股份的股东、持有的本公司股票或者其他具有股权性质的董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内个月内又买入，由此所得收益归本公司所卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得有，本公司董事会将收回其所得收益。但收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人股

自然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账及利用他人账户持有的股票或者其他具有股户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

权性质的证券。…………

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十九条公司股东为依法持有公司股第四十条公司股东为依法持有公司股份的份的人。人。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭证建

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享享有权利，承担义务；持有同一种类股份的有权利，承担义务；持有同一类别股份的股股东，享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十一条公司股东享有下列权利：第四十二条公司股东享有下列权利：

17中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

…………

（四）依照法律、行政法规、规范性文（四）依照法律、行政法规、规范性文件

件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有有的股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

议、监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账……簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分……

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、规（八）法律、行政法规、部门规章、规范范性文件或本章程所规定的其他权利。性文件或者本章程所规定的其他权利。

第四十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点

第四十二条股东提出查阅前条所述有关现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明保密协议。

其持有公司股份的种类以及持股数量的书面连续180日以上单独或者合计持有公司3%文件，公司经核实股东身份后按照股东的要以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会求予以提供。计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理

18中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定。

第四十四条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规及规范性文件的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规、规范性文件或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第四十三条公司股东大会、董事会决议但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

内容违反法律、行政法规及规范性文件的，决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响股东有权请求人民法院认定无效。的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表董事会、股东等相关方对股东会决议的效

决方式违反法律、行政法规、规范性文件或力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉者本章程，或者决议内容违反本章程的，股讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定东有权自决议作出之日起60日内，请求人民前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事法院撤销。和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第四十五条有下列情形之一的，公司股东

19中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十六条审计委员会以外的董事、高级

第四十四条董事、高级管理人员执行公

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

司职务时违反法律、行政法规、规范性文件

规、规范性文件或者本章程的规定，给公司造或者本章程的规定，给公司造成损失的，连成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会份的股东有权书面请求监事会向人民法院提向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或

行政法规、规范性文件或者本章程的规定，者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股给公司造成损失的，股东可以书面请求董事东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东

监事会、董事会收到前款规定的股东书

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以的损害的，前款规定的股东有权为了公司的自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损规定向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级管理款的规定向人民法院提起诉讼。

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

20中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程；

第四十八条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（一）遵守法律、行政法规、规范性文件纳股金；

和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳得退股；

股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（三）除法律、法规规定的情形外，不得其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地抽回其股本；

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（五）法律、行政法规、规范性文件及他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和本章程规定应当承担的其他义务。

股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

（五）法律、行政法规、规范性文件及本

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十九条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿新增条款责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

21中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增章节第二节控股股东和实际控制人

第四十七条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删除条款

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司和

第五十条公司的控股股东、实际控制人应公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股当依照法律、行政法规、中国证监会和上交所

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利及实际控制人不得利用利润分配、资产重益。

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十一条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

新增条款（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

22中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十二条控股股东、实际控制人质押其

新增条款所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十三条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政新增条款法规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

23中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第五十四条公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由公司职工代表担任

第四十九条股东大会是公司的权力机的董事，决定董事的报酬事项；

构，依法行使下列职权：

（二）审议批准董事会的报告；

（一）决定公司的经营方针和投资计

……划；

（十二）审议批准本章程第五十八条规定

（二）选举和更换非由公司职工代表担的财务资助事项；

任的董事，决定董事的报酬事项；

……

（三）选举和更换非由公司职工代表担股东会可以授权董事会对发行公司债券作

任的监事，决定监事的报酬事项；

出决议。

（四）审议批准董事会的报告；

公司经股东会决议，或者经本章程、股东

（五）审议批准监事会的报告；

会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

（六）审议批准公司的年度财务预算方

为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、案、决算方案；

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

……

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十五条公司下列对外担保行为，须经

第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

股东大会审议通过：……

……（二）公司及公司控股子公司对外提供的

（二）公司及公司控股子公司的对外担担保总额，超过公司最近一期经审计净资产保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%50%以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；……

……（五）公司及公司控股子公司对外提供的

（五）对公司关联方，公司股东、实际担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

控制人及其关联方提供的担保；30%以后提供的任何担保；

……（六）对公司关联方、公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

24中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

……

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

……第五十一条公司发生的交易（提供担第五十六条公司发生的交易（提供担保、保、单方面获得利益的交易除外）达到下列提供财务资助、单方面获得利益的交易除外）

标准之一的，应当提交股东大会审议：

达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

……

……

本条所称“交易”包括如下事项：购买或

本条所称“交易”包括如下事项：购买或出出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；

为）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；

对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；

理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务

赠与或受赠资产；债权、债务重组；放弃权利重组；提供财务资助；上交所以及本章程规定（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上交所

的其他交易以及与上述交易相关的资产质押、以及本章程规定的其他交易。

抵押事项。

……

……

25中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后第五十八条公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最

近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

新增条款

（三）最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上交所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第五十五条有下列情形之一的，公司应第六十一条有下列情形之一的，公司应当

当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数者本章程所定人数的2/3时；

或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总1/3时；

额三分之一时；（三）单独或者合计持有本公司10%以上

（三）单独或者合计持有本公司10%以上股份的股东请求时；

股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、规范

（六）法律、行政法规、部门规章、规性文件或本章程规定的其他情形。

范性文件或本章程规定的其他情形。上述第（三）项规定的持股比例的计算，上述第（三）项规定的持股比例的计以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

算，以股东提出书面要求之日作为计算基准公司在上述期限内不能召开股东会的，应

26中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后日。当报告公司所在地中国证监会派出机构和上交所，说明原因并公告。

第五十六条本公司召开股东大会的地点

第六十二条本公司召开股东会的地点为：

为：公司住所地或公司届时在股东大会通知公司住所地或公司届时在股东会通知中载明的

中载明的其他地点。股东大会将设置会场，其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形以现场会议形式召开。公司还将提供网络投式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东票的方式为股东参加股东大会提供便利。股参加股东会提供便利。股东通过现场或网络方东通过上述方式参加股东大会的，视为出式参加即视为出席。

席。

第五十八条股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大

第六十四条董事会应当在规定的期限内按

会会议职责的，监事会应当及时召集；监事时召集股东会。

会不召集的，连续90日以上单独或者合计持经全体独立董事过半数同意，独立董事有有公司10%以上股份的股东可以自行召集。

权向董事会提议召开临时股东会。

第五十九条独立董事有权向董事会提议

……召开临时股东大会。

……

第六十八条对于审计委员会或者股东自行

第六十三条对于监事会或股东自行召集

召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股董事会未提供股东名册的，召集人可以持召东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申集股东大会的相关公告，向证券登记结算机请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除构申请获取。

召开股东会以外的其他用途。

第六十六条公司召开股东大会，董事第七十一条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

上股份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并案并书面提交召集人。股东大会召开前，符书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日

27中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

合条件的股东提出临时提案的，发出提案通内发出股东会补充通知，公告临时提案的内知至会议决议公告期间的持股比例不得低于容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，

供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得过委托方式联合提出提案的，委托股东应当提高提出临时提案股东的持股比例。

向被委托股东出具书面授权文件。提案股东……资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

……

第六十八条……

股东大会通知和补充通知中应当充分、第七十三条……

完整披露所有提案的全部具体内容，以及为股东会通知和补充通知中应当充分、完整使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料事发表意见的，发出股东大会通知或补充通或解释。

知时将同时披露独立董事的意见及理由。…………

第七十三条个人股东亲自出席会议的，

第七十八条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他

效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出人出席会议的，应出示本人有效身份证件、示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人/授权代表或者法

法人股东应由法定代表人/授权代表或者

定代表人/授权代表委托的代理人出席会议。法法定代表人/授权代表委托的代理人出席会

定代表人/授权代表出席会议的，应出示本人有议。法定代表人/授权代表出席会议的，应出效身份证件、能证明其具有法定代表人/授权代

示本人有效身份证件、能证明其具有法定代

表资格的有效证明；代理人出席会议的，代理表人/授权代表资格的有效证明；委托代理人

人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的

出席会议的，代理人应出示本人有效身份证法定代表人/授权代表依法出具的书面授权委托

件、法人股东的法定代表人/授权代表依法出书。

具的书面授权委托书。

28中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第七十九条股东出具的委托他人出席股东

第七十四条股东出具的委托他人出席股会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（四）委托书签发日期和有效期限；的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十五条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的删除条款意思表决。

第七十六条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

第八十条代理投票授权委托书由委托人授其他授权文件应当经过公证。经公证的授权权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授书或者其他授权文件，和投票代理委托书均权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公定的其他地方。

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

委托人为法人的，由其法定代表人或者方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十七条出席会议人员的会议登记册第八十一条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓权的股份数额、被代理人的姓名（或者单位名名（或单位名称）等事项。称）等事项。

第七十九条股东大会召开时，本公司全第八十三条股东会要求董事、高级管理人

29中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席总经理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第八十一条公司应制定股东大会议事规第八十五条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程序，细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括包括通知、登记、提案的审议、投票、计通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

议记录及其签署、公告等内容，以及股东大签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授会对董事会的授权原则，授权内容应明确具权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规体。股东大会议事规则应作为本章程的附则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东件，由董事会拟定，股东大会批准。会批准。

第八十五条股东大会应有会议记录，由

第八十九条股东会应有会议记录，由董事

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；

名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓。

……

……

第八十六条召集人应当保证会议记录内第九十条召集人应当保证会议记录内容真

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人持人应当在会议记录上签名。会议记录应当应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场与现场出席股东的签名册及代理出席的委托出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保并保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第八十八条股东大会决议分为普通决议第九十二条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会

30中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

股东大会作出特别决议，应当由出席股的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股东权的三分之二以上通过。会会议的股东。

第八十九条下列事项由股东大会以普通

决议通过：第九十三条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其亏损方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、法规、规范性文件规定和

（六）除法律、法规、规范性文件规定本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事和本章程规定应当以特别决议通过以外的其项。

他事项。

第九十条下列事项由股东大会以特别决第九十四条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

…………

（四）公司在一年内累计计算购买、出（四）公司在一年内累计计算购买、出售售重大资产或者担保金额超过公司最近一期重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司

经审计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

…………

第九十一条股东（包括股东代理人）以第九十五条股东以其所代表的有表决权的

其所代表的有表决权的股份数额行使表决股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股份享有一票表决权。权。

……股东与股东会拟审议事项有关联关系时，公司董事会、独立董事、持有1%以上有应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入表决权股份的股东或者依照法律、行政法规出席股东会有表决权的股份总数。

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机……

构可以公开征集股东投票权。征集股东投票公司董事会、独立董事、持有1%以上有表权应当向被征集人充分披露具体投票意向等决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者

31中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可股东投票权。除法定条件外，公司不得对征以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会集投票权提出最低持股比例限制。并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第九十四条除公司处于危机等特殊情况

第九十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与不与董事、总经理和其他高级管理人员以外

董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部的人订立将公司全部或者重要业务的管理交或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

予该人负责的合同。

第九十五条董事、监事候选人名单以提第九十九条董事候选人名单以提案的方式案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会选举董事、监事，根据本章程股东会就选举董事进行表决时，根据本章的规定或者股东大会的决议，可以实行累积程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投投票制。累积投票制是指股东大会选举董事票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者的股份比例在30%及以上的股东会选举两名以监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权上非独立董事，或者股东会选举两名以上独立可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事时，应当实行累积投票制。

董事、监事的简历和基本情况。公司选举两董事候选人的提名方式和程序如下：

名及以上董事或者监事时实行累积投票制（一）董事会、单独或者合计持有公司3%度。以上有表决权股份的股东有权提名非独立董事董事、监事候选人的提名方式和程序如候选人，董事会、单独或者合计持有公司股份下：1%以上有表决权股份的股东有权提名独立董事

（一）董事会、单独或者合计持有公司候选人；

3%以上有表决权股份的股东有权提名非独立（二）本届董事会可以提名下一届董事会

32中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

董事候选人，董事会、监事会、单独或者合董事候选人；

计持有公司股份1%以上有表决权股份的股东……有权提名独立董事候选人；

（二）监事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提名股东代表

担任的监事候选人，职工代表担任的监事候选人由职工代表大会民主选举产生；

（三）本届董事会可以提名下一届董事会董事候选人；本届监事会可以提名下一届监事会监事候选人；

……

第六章第一节董事第六章第一节董事的一般规定

第一百〇八条公司董事为自然人，有下第一百一十二条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治夺政治权利，执行期满未逾5年；权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓

（三）担任破产清算的公司、企业的董刑考验期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清算或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入偿被人民法院列为失信被执行人；

33中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规、部门规章或规施，期限未满的；

范性文件规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规、部门规章或者规范性文件规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董

第一百〇九条董事由股东大会选举或更事的连任时间不得超过6年。

换，并可在任期届满前由股东大会解除其职……务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总……经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由董事可以由总经理或者其他高级管理人

职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人总数的1/2。

员职务的董事以及由职工代表担任的董事，公司设职工代表董事1名，董事会中的职工总计不得超过公司董事总数的二分之一。

代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政第一百一十四条董事应当遵守法律、行政

法规、规范性文件和本章程，对公司负有下法规、规范性文件和本章程的规定，对公司负列忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个金；

34中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并按

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议通易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司同人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者类的业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（七）不得接受与公司交易的佣金归为据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利己有；用该商业机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十五条董事应当遵守法律、行政

第一百一十一条董事应当遵守法律、行法规、规范性文件和本章程的规定，对公司负

政法规、规范性文件和本章程，对公司负有有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益下列勤勉义务：尽到管理者通常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百一十三条董事可以在任期届满以第一百一十七条董事可以在任期届满以前

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修订前修订后前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法在2个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低于董事仍应当依照法律、行政法规、部门规法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原章、规范性文件和本章程规定，履行董事职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、务。规范性文件和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报除法律、法规另有规定外，出现下列规定告送达董事会时生效。情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、上交所和本章程的规定

继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员

会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任主任委员（召集人）的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律

法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百一十四条董事辞职生效或者任期第一百一十八条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或并不当然解除，在辞职生效或任期届满后3年者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后3为公开信息。其他义务的持续期间应当根据年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而

36中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

公平原则决定，视事件发生与离任之间时间应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董的长短，以及与公司的关系在何种情况和条事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后件下结束而定。仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增条款

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十一条董事执行公司职务，给他

第一百一十六条董事执行公司职务时违人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

反法律、行政法规、部门规章、规范性文件在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责或本章程的规定，给公司造成损失的，应当任。董事执行公司职务时违反法律、行政法承担赔偿责任。规、部门规章、规范性文件或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事调整至第三节

第三节董事会第二节董事会

第一百二十二条公司依法设董事会，董事

第一百三十六条公司设董事会，对股东会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1大会负责。人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十七条董事会由11名董事组删除条款成，其中4名为独立董事。

第一百三十八条董事会依法行使下列职第一百二十三条董事会依法行使下列职

权：权：

（一）负责召集股东大会会议，并向股（一）召集股东会，并向股东会报告工东大会报告工作；作；

…………

37中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

……第一百二十五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并应当及时披露：

……

上述指标中规定的“成交金额”，是指支第一百四十条公司发生的交易（提供担付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安保除外）达到下列标准之一的，应当提交董排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及

事会审议，并应当及时披露：

具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计……最高金额为成交金额。

上述指标中规定的“市值”，是指交易前

10个交易日收盘市值的算术平均值。

本条所称的“交易”同第五十六条第五款之规定。

第一百二十六条公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并新增条款及时披露。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第一百四十四条董事会设董事长1人，副董事长1人，均由董事会全体董事的过半数删除条款选举产生。

第一百四十六条公司副董事长协助董事第一百三十一条公司副董事长协助董事长长工作，董事长不能履行职务或者不履行职工作，董事长不能履行职务或者不履行职务

38中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后务的，由副董事长履行职务；副董事长不能的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行履行职务或者不履行职务的，由半数以上董职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百三十七条董事与董事会会议决议事

第一百五十二条董事与董事会会议决议

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的项决议行使表决权，也不得代理其他董事行董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理使表决权。该董事会会议由过半数的无关联其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数关系董事出席即可举行，董事会会议所作决的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议议须经无关联关系董事过半数通过。出席董所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出事会的无关联董事人数不足三人的，应将该席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将事项提交股东大会审议。

该事项提交股东会审议。

第一百三十八条董事会作出决议可采取投

票表决方式或者举手表决方式，也可通过视

第一百五十三条董事会作出决议可采取

频、电话、电子邮件或者电子签名等通讯方式投票表决方式或举手表决方式。

进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

董事会会议以现场召开为原则。必要时，见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真在保障董事充分表达意见的前提下，可以依照或其他书面方式作出决议，并由参会董事签程序采用视频、电话、电子邮件表决等方式召字。

开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百五十六条董事会会议记录包括以第一百四十一条董事会会议记录包括以下

下内容：内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓姓名；名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

出席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）独立董事的意见；（五）每一决议事项的表决方式和结果

39中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

数）。

第二节独立董事第三节独立董事

第一百四十三条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

新增条款规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十六条……

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公

第一百二十条……司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十一条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权删除条款利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百二十二条独立董事的提名人在提删除条款

40中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细

的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不

良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第一百二十三条提名委员会应当对被提

名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本章程第一百二十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提删除条款

名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

上交所依照规定对独立董事候选人的有

关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第一百二十四条独立董事每届任期与公

司其他董事任期相同，任期届满，连选可以删除条款连任，但是连续任职时间不得超过6年。

第一百二十五条独立董事应当亲自出席董事会会议和董事会专门委员会会议。因故删除条款

不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托

41中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百二十六条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百一十九条

第一款第一项或者第二项规定的，应当立即

停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事删除条款会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第一百二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的删除条款原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至

42中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百二十八条独立董事履行下列职

责：第一百四十七条独立董事作为董事会的成

（一）参与董事会决策并对所议事项发员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义

表明确意见；务，审慎履行下列职责：

（二）对本章程第一百三十条第二款、（一）参与董事会决策并对所议事项发表

第三款、第四款和第一百三十一条所列公司明确意见；

与其控股股东、实际控制人、董事、高级管（二）对公司与其控股股东、实际控制

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益督，促使董事会决策符合公司整体利益，保冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

护中小股东合法权益；……

……

第一百二十九条独立董事履行以下特别

第一百四十八条独立董事行使以下特别职

职权：

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

事项进行审计、咨询或者核查；

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大

（二）向董事会提议召开临时股东会；

会；

……

……

第一百四十九条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增条款（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定、上交所业务规则和本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意

43中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

见之一：同意意见；保留意见及其理由；反对

意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清晰。

第一百五十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十八条第一款第一项至第三项、第一百四十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增条款独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节第四节董事会专门委员会

第一百三十条公司董事会下设审计委员第一百五十一条公司董事会下设审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委

委员会等专门委员会，专门委员会对董事会员会等专门委员会，专门委员会对董事会负负责，依照本章程和董事会授权履行职责，责，依照本章程和董事会授权履行职责。

专门委员会的提案应当提交董事会审议决第一百五十二条专门委员会成员全部由董定。事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考专门委员会成员全部由董事组成，其中核委员会中独立董事过半数并担任主任委员审计委员会成员应当为不在公司担任高级管（召集人）。董事会负责制定专门委员会工作规

44中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

理人员的董事，审计委员会、提名委员会、程，规范专门委员会的运作。

薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司董事会审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

定、上交所业务规则和本章程规定的其他事项。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规

定、上交所业务规则和本章程规定的其他事项。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

45中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定、上交所业务规则和本章程规定的其他事项。

公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百五十三条公司审计委员会行使《公新增条款司法》规定的监事会的职权。

第一百五十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独新增条款

立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。公司董事会成员中的职工代

46中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会

工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第一百五十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

新增条款（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董

事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第一百五十六条公司应当为董事会审计委

员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会新增条款

履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

47中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第一百五十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增条款成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增条款

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考新增条款核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

48中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十条公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重新增条款大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十一条下列事项应当经公司全删除条款

体独立董事过半数同意后，提交董事会审

49中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定、上交所业务规则和本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类

意见之一：同意意见；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清晰。

第一百三十二条独立董事应当持续关注

本章程第一百三十条第二款、第三款、第四款所列事项和第一百三十一条所列事项相关

的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业

务规则和本章程规定，或者违反股东大会和删除条款

董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。

第一百三十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百二删除条款

十九条第一款第一项至第三项、第一百三十

一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

50中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。删除条款

（二）公司应提供独立董事履行职责所

必须的工作条件和人员支持，指定证券法务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董

事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（三）公司应当及时向独立董事发出董

51中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议

通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。

2名或2名以上独立董事认为会议材料不

完整、论证不充分或者提供不及时时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期

审议该事项，董事会应予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（四）独立董事行使职权时，公司董

事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能

消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。

（五）独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

（六）公司应当给予独立董事与其承担

52中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百三十五条独立董事应当向公司年

度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本章程第一百三十条第二款、

第三款、第四款所列事项和第一百三十一条所列事项进行审议和行使本章程第一百二十删除条款

九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计

业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百五十七条公司设总经理1名，由董第一百六十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

53中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘；公司设副总经理若干名、财务总监1解聘；公司设副总经理若干名、财务总监1名，名，由董事会根据总经理的提名聘任或解由董事会根据总经理的提名聘任或者解聘。

聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百五十八条本章程第一百〇八条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管第一百六十二条本章程关于不得担任董事理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高本章程第一百一十条关于董事的忠实义级管理人员。

务和第一百一十一条第（四）至（六）项关本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百六十一条总经理对董事会负责，第一百六十五条总经理对董事会负责，行

行使下列职权：使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或者董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百六十五条总经理、副总经理、董第一百六十九条总经理、副总经理、董事

事会秘书、财务总监可以在任期届满以前提会秘书、财务总监可以在任期届满以前提出辞出辞职，有关总经理、副总经理、董事会秘职，有关总经理、副总经理、董事会秘书、财书、财务总监辞职的具体程序和办法由总经务总监辞职的具体程序和办法由总经理、副总

理、副总经理、董事会秘书、财务总监与公经理、董事会秘书、财务总监与公司之间的劳司之间的劳务合同规定。动合同规定。

第一百六十八条高级管理人员执行公司第一百七十二条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章、规务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责范性文件或本章程的规定，给公司造成损失任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

54中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后的，应当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除整章

第一百八十七条公司在每一会计年度结第一百七十五条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送之日起4个月内向中国证监会派出机构和上交所

并披露年度报告，在每一会计年度上半年结报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。出机构和上交所报送并披露中期报告。

…………

第一百八十八条公司除法定的会计账簿第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不得以外，不另立会计账簿。公司的资金，不得以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百八十九条……

第一百七十七条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董司。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百七十八条公司的公积金用于弥补公

第一百九十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司注册资本。

公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

55中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

25%。

第一百八十条公司实行内部审计制度，明

第一百九十二条公司实行内部审计制确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员度，配备专职审计人员，对公司（含控股子配备、经费保障、审计结果运用和责任追究公司）财务收支和经济活动进行内部审计监等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十三条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。删除条款审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十一条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等新增条款事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

新增条款理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据新增条款内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十四条审计委员会与会计师事务新增条款

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

56中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十五条审计委员会参与对内部审新增条款计负责人的考核。

第一百九十五条公司聘用会计师事务所第一百八十七条公司聘用、解聘会计师事

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决会决定前委任会计师事务所。会计师事务所定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第二百〇三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、信函（包括电子邮删除条款件）或传真方式进行。

第一百九十九条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决新增条款议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇八条公司合并，应当由合并各第二百条公司合并，应当由合并各方签订

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公清单。公司应当自作出合并决议之日起10日司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，内通知债权人，并于30日内在公司信息披露并于30日内在公司信息披露的报刊上、上交所的报刊上以及上交所网站上公告。债权人自网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十条公司分立，其财产作相应第二百〇二条公司分立，其财产作相应的的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债内通知债权人，并于30日内在公司信息披露权人，并于30日内在公司信息披露的报刊上、

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修订前修订后的报刊上以及上交所网站上公告。上交所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇四条公司减少注册资本，将编制

第二百一十二条公司需要减少注册资本资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息起10日内通知债权人，并于30日内在公司信披露的报刊上、上交所网站上或者国家企业信息披露的报刊上以及上交所网站上公告。债用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之权人自接到通知书之日起30日内，未接到通日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45知书的自公告之日起45日内，有权要求公司日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的清偿债务或者提供相应的担保。担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇五条公司依照本章程第一百七十

八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增条款章程第二百〇四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公

司信息披露的报刊上、上交所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇六条违反《公司法》及其他相关

新增条款规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司

58中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增条款定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇九条公司因下列原因解散：

第二百一十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，继存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股他途径不能解决的，持有公司全部股东表决东，可以请求人民法院解散公司。

权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在10司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十条公司因有本章程第二百〇九

第二百一十五条公司因有本章程第二百

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股一十四条第（一）项情形的，可以通过修改东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股本章程而存续。

东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作出东大会会议的股东所持表决权的三分之二以决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决上通过。

权的2/3以上通过。

第二百一十六条公司因有本章程第二百第二百一十一条公司因有本章程第二百〇

一十四条第（一）项、第（二）项、第九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

59中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

在解散事由出现之日起15日内成立清算组，公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起开始清算。清算组由董事或者股东大会确定15日内组成清算组进行清算。

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定的，债权人可以申请人民法院指定有关人员或者股东会决议另选他人的除外。

组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条清算组在清算期间行使

第二百一十二条清算组在清算期间行使下

下列职权：

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

（三）处理与清算有关的公司未了结的业业务；

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；

的税款；

（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十八条清算组应当自成立之日第二百一十三条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人，并于60日内在公司信10日内通知债权人，并于60日内在公司信息披息披露的报刊上以及上交所网站上公告。债露的报刊上、上交所网站上或者国家企业信用权人应当自接到通知书之日起30日内，未接信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书到通知书的自公告之日起45日内，向清算组之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起申报其债权。45日内，向清算组申报其债权。

…………

第二百二十条清算组在清理公司财产、第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破请宣告破产。产清算。

60中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十一条公司清算结束后，清算第二百一十六条公司清算结束后，清算组

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确法院确认，并报送公司登记机关，申请注销认，并报送公司登记机关，申请注销公司登公司登记，公告公司终止。记。

第二百二十二条清算组成员应当忠于职

第二百一十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失，给公大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第二百二十九条释义第二百二十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享表决权已足以对股东大会的决议产生重大影有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

…………

第二百三十一条本章程所称“以上”、第二百二十六条本章程所称“以上”含本

“以内”都含本数；“过”、“超过”、数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、

“不足”、“低于”不含本数。“多于”不含本数。

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附件二中科星图股份有限公司章程

二〇二五年十一月

62中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

目录

第一章总则................................................65

第二章经营宗旨和范围...........................................66

第三章股份................................................67

第一节股份发行..............................................67

第二节股份增减和回购...........................................68

第三节股份转让..............................................70

第四章党组织...............................................71

第五章股东和股东会............................................72

第一节股东的一般规定...........................................72

第二节控股股东和实际控制人........................................75

第三节股东会的一般规定..........................................76

第四节股东会的召集............................................81

第五节股东会的提案与通知.........................................83

第六节股东会的召开............................................84

第七节股东会的表决和决议.........................................87

第六章董事会...............................................92

第一节董事的一般规定...........................................92

第二节董事会...............................................96

第三节独立董事.............................................100

第四节董事会专门委员会.........................................104

第七章高级管理人员...........................................106

第八章财务会计制度、利润分配和审计...................................108

第一节财务会计制度...........................................108

第二节内部审计.............................................113

第三节会计师事务所的聘任........................................113

第九章通知和公告............................................114

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................115

63中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第一节合并、分立、增资和减资......................................115

第二节解散和清算............................................116

第十一章修改章程............................................118

第十二章军工事项特别条款........................................119

第十三章附则..............................................120

64中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第一章总则

第一条为维护中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他法律、法规、

部门规章、规范性文件，制定本章程。

第二条公司于2020年6月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）5500 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2020年7月8日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。

第三条公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。

公司是在航天星图科技（北京）有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在北京市顺义区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91110108784807231Q。

第四条 公司注册名称：中科星图股份有限公司，Geovis Technology Co.Ltd。

第五条公司住所：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号（产业园

1A-4 号 1、5、7 层），邮政编码：101300。

第六条公司注册资本为人民币80807.8912万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

65中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他党内法规规章的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：按照国家法律、法规和规范性文件的规定，充

分利用公司拥有的技术、资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和公司职工谋取合法利益。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；软件外包服务；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星遥感数据处理；数据处理服务；地理遥感信息服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；

大数据服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字技术服务；云计算装备技术服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；卫星移动通信终端销售；云计算设备销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；人工智能通用应用系统；人工

66中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；人工智能基础资源与技术平台；

计算机软硬件及外围设备制造；卫星移动通信终端制造；云计算设备制造；智能无人飞行器制造；货物进出口；技术进出口；代理进出口；通用航空服务；

测绘服务；第二类增值电信业务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目。）

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式及出资时间如

下：

序号认购股份数持股比例发起人名称出资方式出资时间

（股）（%）中科九度（北

1京）空间信息技6915308241.91净资产折股2018.8.31

术有限责任公司共青城星图群英

2投资管理合伙企4422226026.80净资产折股2018.8.31业（有限合伙）曙光信息产业股

33842465823.29净资产折股2018.8.31

份有限公司共青城航天荟萃

4投资管理合伙企132000008.00净资产折股2018.8.31业（有限合伙）

67中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

序号认购股份数持股比例发起人名称出资方式出资时间

（股）（%）

合计165000000100.00——

公司设立时发行的股份总数为165000000股、面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司的股份总数为80807.8912万股，均为人民币普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规范性文件的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

68中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；

3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；

4、中国证监会规定的其他条件。

第二十六条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（三）项、第

（五）项或者第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当同时符合以下条

件：

（一）公司股票上市已满6个月；

（二）公司最近一年无重大违法行为；

（三）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通

过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合上交所的相关规定；

（五）中国证监会、上交所规定的其他条件。

公司因本章程第二十五条第一款第（六）项回购股份并减少注册资本的，不适用前款第（一）项。

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

69中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，

应当在3年期限届满前注销。

第三节股份转让

第二十九条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市

交易之日起1年内不得转让。公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

70中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料带责任。

第四章党组织

第三十三条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中科星图股份有限公司委员会，简称中科星图党委。

第三十四条中科星图党委由7人组成，设党委书记1名、党委副书记1名、党委委员5名。党委书记及其他党委成员的任免按照党的有关规定执行。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、经理层。董事会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入中科星图党委。

分公司、子公司和各业务部门根据工作需要和党员人数，成立基层党组织。

设立党委办公室，作为党委日常工作的办事机构。

第三十五条中科星图党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期5年，任期届满按期进行换届选举。

第三十六条中科星图党委领导公司在北京地区的党支部，指导协助京外分

子公司建立党组织，在属地党委的领导下开展工作。

第三十七条中科星图党委发挥政治领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部

71中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，履行监督执纪问责职责，严明政

治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司

工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第三十八条公司重大经营管理事项必须经中科星图党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。

党委应当结合公司实际制定相关文件，明确“三重一大”方面研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

第三十九条公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。

第五章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第四十条公司股东为依法持有公司股份的人。

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

72中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（四）依照法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程所规定的其他权利。

第四十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司的

会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第四十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规及规范性文件的，股东有权请求人民法院认定无效。

73中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、规范性

文件或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十六条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、规范性文件或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规、规范

性文件或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

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公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第四十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规、规范性文件或者本

章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十九条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第五十条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和上交所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第五十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第五十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

76中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

行使下列职权：

（一）选举和更换非由公司职工代表担任的董事，决定董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十一）审议批准本章程第五十六条规定的交易事项；

（十二）审议批准本章程第五十八条规定的财务资助事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且金额超过3000万元；

（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不

超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

77中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30％的担保；

（五）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经

审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对公司关联方、公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则和

本章程的规定，应由股东会审议通过的其他对外担保。

股东会审议上述第（四）项担保行为，应经出席股东会的股东所持表决权

2/3以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所的相关规定及本章

程规定的审批权限和审议程序对外提供担保的，公司将根据损失和风险的大小、

78中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

情节的轻重追究相关责任人的法律责任。

第五十六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标中规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标中规定的“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

本条所称“交易”包括如下事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入

或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上交所以及本章程规定的其他交易。

公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易时，应当按照累计计

79中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

算的原则适用本条上述规定。

第五十七条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第五十六条的规定履行股东会审议程序。

第五十八条公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）上交所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第五十九条公司股东会在审议重大决策事项时，应充分听取中科星图党委

的意见和建议，确保公司的发展符合党的路线方针政策和国家法律法规。

第六十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。

第六十一条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有本公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。

上述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

80中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上交所，说明原因并公告。

第六十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司届时在股东会

通知中载明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过现场或网络方式参加即视为出席。

第六十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件以及本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第六十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召

81中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料集和主持。

第六十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第六十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十九条审计委员会或者股东根据本章程规定自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

82中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第五节股东会的提案与通知

第七十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第七十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第七十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

83中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有的公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第七十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人/授权代表或者法定代表人/授权代表委托的代理人

84中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料出席会议。法定代表人/授权代表出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人/授权代表资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人/授权代表依法出具的书面授权委托书。

第七十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或者单位名称）等事项。

第八十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

85中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员（召集人）主持。

审计委员会主任委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

86中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第九十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。

第七节股东会的表决和决议

第九十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第九十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、法规、规范性文件规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内累计计算购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

87中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第九十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前，向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；

88中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过

半数通过；如该交易事项属于本章程规定特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持有表决权的2/3以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或者回避的，有关该关联事项的决议无效。

第九十七条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第九十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的股东会选举两名以上非独立董事，或者公司股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

董事候选人的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提

名非独立董事候选人，董事会、单独或者合计持有公司股份1%以上有表决权股份的股东有权提名独立董事候选人；

（二）本届董事会可以提名下一届董事会董事候选人；

（三）提名人应向董事会提供其提名的董事候选人的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事候选人应在股东会通知

89中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

累积投票制实施细则如下：

（一）为在公司董事选举过程中，充分反映中小股东的意见，依法保障其

合法权益，股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制；

（二）公司股东会在选举董事时，股东所持的每一有表决权股份拥有与拟

选举的董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选；

（三）股东会召开前，董事会秘书负责组织制作符合累积投票制的选举票。

该选举票应当简单明了，便于理解；

（四）董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作为股东会的会议资料。

该说明可以采用如下举例的方法，介绍累积投票制的投票方式：本次补选 X 名董事，如股东持有公司有表决权股份数为 10万股，则该股东享有 10万股×X票的表决权。该股东可以将 10 万股×X 票集中投给一名董事候选人，也可以将 10万股×X 票分散投给数名董事候选人；

（五）股东会投票选举董事前，主持人应宣读累积投票制的说明，并就股东对累积投票的相关问题予以解答；

（六）选举董事投票时，每名股东最多可以投票数量为本人持有的有表决权的股份数量与拟选举董事人数的乘积。实际投票数量超过该数量的为无效票。

实际投票数量少于该数量的，少于的部分视为弃权票；

（七）每名股东既可以将所持有的全部表决权投给一名董事候选人，也可以投给两名以上的董事候选人；

（八）等额选举时，董事候选人所获同意票数超过出席会议有表决权股份

的半数当选为董事；差额选举时，董事候选人所获同意票数超过出席会议有表决权股份的半数，且得票较多的人当选为董事；

（九）上述选举董事应分别依据拟选举人数进行表决权累积，不可合并进

90中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料行累积投票。

第一百条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第一百〇一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百〇二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇三条股东会采取记名方式投票表决。

第一百〇四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

91中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百〇七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百一十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东

会作出有关董事选举决议之日起计算，至本届董事会任期届满之日为止。

第一百一十一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六章董事会

第一节董事的一般规定

第一百一十二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

92中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或者规范性文件规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司设职工代表董事1名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

93中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规、规范性文件以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉

94中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料义务。

第一百一十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。

除法律、法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、上交所和本章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者

欠缺担任主任委员（召集人）的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百一十八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

95中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百一十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百二十二条公司依法设董事会，董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和

奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级

96中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百二十四条董事会在决策公司重大事项时，应当充分听取中科星图党

委的意见和建议。涉及公司党的建设、思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设等方面的重大事项，应当事先由中科星图党委研究讨论，提出意见和建议，再由董事会按照法定程序作出决策。

第一百二十五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下

列标准之一的，应当提交董事会审议，并应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且金额超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标中规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用

97中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标中规定的“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

本条所称的“交易”同第五十六条第五款之规定。

第一百二十六条公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）

交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第一百二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百三十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件或者其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

98中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（七）决定本章程规定的可由董事长决定的交易事项；

（八）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。

第一百三十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百三十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员

会、1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议；董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十四条董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开3日

前通知全体董事，但在特殊或者紧急情况下召开临时董事会会议的除外。

第一百三十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议担保事项时，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

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第一百三十八条董事会作出决议可采取投票表决方式或者举手表决方式，也可通过视频、电话、电子邮件或者电子签名等通讯方式进行表决。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百三十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名，独立董事应当对会议记录签字确认。

董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于10年。

第一百四十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百四十二条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外

的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一百四十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

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所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十四条公司的独立董事人数为4人，其中至少有1名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第一百四十五条担任独立董事应当符合以下条件：

（一）根据法律、行政法规、规范性文件和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合法律、行政法规、规范性文件及本章程中规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百四十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

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（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5

名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定

102中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料的其他职责。

第一百四十八条独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意意见；保留意见及

其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清晰。

第一百五十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议

关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十八条第一

款第一项至第三项、第一百四十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百五十一条公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责。

第一百五十二条专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任主任委员（召集人）。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百五十三条公司审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第一百五十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第一百五十六条公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备

专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百五十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

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准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十条公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大

投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第七章高级管理人员

第一百六十一条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘；公司设副总经理若干名、财务总监1名，由董事会根据总经理的提名聘任或者解聘。

第一百六十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

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第一百六十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十四条总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。

第一百六十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百六十六条总经理决定公司重大问题，应事先充分听取中科星图党委

的意见和建议，确保决策的科学性和合法性。

第一百六十七条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合

同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百六十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总

经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

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第一百六十九条总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监可以在任期届

满以前提出辞职，有关总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监与公司之间的劳动合同规定。

第一百七十条副总经理由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作。

第一百七十一条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的有关规定。

第一百七十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文

件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派

出机构和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。

第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

108中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

不得以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十九条公司利润分配政策：

（一）基本原则

1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保

持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑中小股东、独立董事的意见。

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3、现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的具体比例和要求进行分红。

4、当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；

（3）最近一个会计年度经营性现金流为负。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

当公司股票低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到一定比例时，公司可通过回购股份的方式实现现金分红。

（三）现金分红的具体条件和比例

1、现金分红的条件

（1）公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积

金后有可分配利润，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、现金分红的比例

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或者重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）发放股票股利的具体条件

若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出实施股票股利分配预案。

公司采取股票或者现金和股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东会

110中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

以特别决议方式审议通过。

（五）利润分配的时间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（七）公司利润分配的审议程序

公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给

和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

111中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或者邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（八）公司利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

（九）公司利润分配政策的调整

公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上交所的监管要求，有必要对本章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会详细论证，并听取独立董事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（十）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

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4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二节内部审计

第一百八十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

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第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第一百九十条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一百九十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十三条公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。

第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、信函（包括电子邮件）或者传真方式进行。

第一百九十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百九十七条 公司指定上交所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的信息披露的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

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第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不

经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露的报刊上、上交所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露的报刊上、上交所网站上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露的报刊上、上交所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股

115中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇五条公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司信息披露的报刊上、上交所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百〇九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

116中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十条公司因有本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十一条公司因有本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日

内在公司信息披露的报刊上、上交所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

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第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百一十九条有下列情形之一的，公司将修改本章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百二十条股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十一条董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的审

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批意见修改本章程。

第二百二十二条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章军工事项特别条款

第二百二十三条公司应承担下列义务：

（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；

（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制

度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；

（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；

（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；

（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；

（六）修改或者批准新的本章程涉及有关特别条款时，公司应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；

（七）公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；

（八）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向

国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司须向国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或者聘用外籍人员，须事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或者与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。

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第十三章附则

第二百二十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或

者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东。

（五）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事和高级管理人员的股东。

（六）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配

偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在北京市顺义区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十六条本章程所称“以上”含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十七条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百二十九条本章程经公司股东会审议通过之日起生效。

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中科星图股份有限公司

法定代表人：许光銮

二〇二五年十一月

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附件三中科星图股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、

规范性文件以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际，制定《中科星图股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章股东会的一般规定

第五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由公司职工代表担任的董事，决定董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

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（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十一）审议批准本规则规定的交易事项；

（十二）审议批准本规则规定的财务资助事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且金额超过3000万元；

（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不

超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者本规则规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

123中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司向他人提供担保的金

额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经

审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对公司关联方、公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业

务规则和《公司章程》的规定，应由股东会审议通过的其他对外担保。

股东会审议上述第（四）项担保行为，应经出席股东会的股东所持表决权

2/3以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所的相关规

定和《公司章程》及本规则规定的审批权限和审议程序对外提供担保的，公司将根据损失和风险的大小、情节的轻重追究相关责任人的法律责任。

第七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

124中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标中规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标中规定的“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

本条所述之交易包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；

租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、

债务重组；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证券交易所

以及《公司章程》规定的其他交易。

公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易时，应当按照累计计算的原则适用本条上述规定。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条前款的规定履行股东会审议程序。

第八条公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项，属

于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

125中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

产的10%；

（四）上交所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第九条公司股东会在审议重大决策事项时，应充分听取中国共产党中科星

图股份有限公司委员会的意见和建议，确保公司的发展符合党的路线方针政策和国家法律法规。

第十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现本规则第十一条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第十一条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临

时股东会：

（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的

2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

第十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司届时在股东会通知中载明的其他地点。

126中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过现场或网络方式参加即视为出席。

第十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东会的召集

第十四条董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召集股东会。

第十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。

董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内做出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临

127中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十条审计委员会或者股东根据本规则规定自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第二十一条提案的内容应当属于股东会职权范围。有明确议题和具体决议

128中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料事项，并且符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

第二十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十三条召集人将在年度股东会召开20日以前以公告方式通知各股东；

临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十四条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

129中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第二十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有的公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的召开

第二十七条股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会

召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时

间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

第二十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第三十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

130中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

法人股东应由法定代表人/授权代表或者法定代表人/授权代表委托的代理人出席会议。法定代表人/授权代表出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人/授权代表资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人/授权代表依法出具的书面授权委托书。

第三十一条股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东

授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

授权委托书应载明以下内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十三条出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的视

为出席本次会议资格无效：

（一）委托人或者出席本次会议人员提交的身份证件资料虚假或者无法辨认的；

（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（四）委托人或者代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反

法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。

131中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第三十四条因委托人授权不明或者其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或者其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。

第三十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员（召集人）主持。

审计委员会主任委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

132中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第四十一条股东会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。

股东或者股东代表因行使发言权扰乱会场秩序导致会议无法继续的，会议主持人有权拒绝或者制止其发言。

第四十二条对股东或者股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密的；

（四）其他重要事由。

第四十三条股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。

第四十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十五条股东会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

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席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六章股东会的表决和决议

第四十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第四十九条除本规则第五十条规定应当以特别决议通过外，本规则规定的股东会决议事项均以普通决议通过。

第五十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内累计计算购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权

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的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请

求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第五十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，且不得以任何方式干预公司的决定。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需以特别决议通过的相关事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

有关关联交易事项的表决投票，应当由2名以上非关联股东代表参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东会决议的公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五十三条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

135中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第五十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提

名非独立董事候选人，董事会、单独或者合计持有公司股份1%以上有表决权股份的股东有权提名独立董事候选人；

（二）本届董事会可以提名下一届董事会董事候选人；

（三）提名人应向董事会提供其提名的董事候选人的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第五十六条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会在选举董事时，股东所持的每一有表决权股份拥有与拟选举的董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的股东会

选举两名以上非独立董事，或者公司选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

股东会表决如实行累积投票制，应执行以下原则：

（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选

人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

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（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有

权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第五十七条除累积投票制外，股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。

第五十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第五十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第六十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十二条股东会采取记名方式投票表决。

137中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十三条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会

作出有关董事选举决议之日起计算，至本届董事会任期届满之日为止。

第六十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

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股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股

东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第七十条有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

第七章会后事项

第七十一条会议签名册、授权委托书、身份证明文件复印件、表决统计资

料、记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限不少于10年。

第七十二条股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人

员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

139中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第八章规则的修改

第七十三条有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：

（一）国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者上海证券交易所

业务规则修改，或者制定并颁布新的法律、法规、部门规章、规范性文件或者上海证券交易所业务规则后，本规则规定的事项与前述法律、法规、部门规章、规范性文件或者上海证券交易所业务规则的规定相抵触的；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触的；

（三）股东会决定修改本规则。

第七十四条本规则修改时，应经公司股东会审议通过。

第九章附则

第七十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性

文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行；本规则与法律、

法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则或《公司章程》相抵

触或不一致时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行，并修订本规则，报公司股东会审议通过。

第七十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“过”、“低于”、“多于”、“不足”不含本数。

第七十七条本规则自股东会审议通过之日起生效。

第七十八条本规则构成《公司章程》的附件，由公司股东会授权董事会负

责制定、修订及解释。

中科星图股份有限公司

二〇二五年十一月

140中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

附件四中科星图股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为明确中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定《中科星图股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二章董事会的组成和职权

第二条公司依法设立董事会，董事会由11名董事组成，其中4名独立董事，

1名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第三条董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

141中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和

奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

第四条董事会在决策公司重大事项时，应当充分听取中国共产党中科星图

股份有限公司委员会（以下简称“中科星图党委”）的意见和建议。涉及公司党的建设、思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设等方面的重大事项，应当事先由中科星图党委研究讨论，提出意见和建议，再由董事会按照法定程序作出决策。

第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六条董事会办理公司日常经营之外的重大交易事项、对外担保、关联交

易事项的权限为：

（一）日常经营之外的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的

审批权限：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的10%以

142中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10％以上，且金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且

金额超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标中规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标中规定的“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易时，应当按照累计计算的原则适用上述规定。

上述日常经营之外的交易事项指；（1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；（2）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）

签订许可使用协议；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（10）上海证券交易所（以下简称“上交所”）

以及《公司章程》规定的其他交易。

（二）审议批准公司应由股东会审议批准的对外担保之外的其他对外担保事项；

（三）审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

或市值0.1%以上的交易，且超过300万元；审议公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易。

143中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第七条公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三章董事长

第九条董事会设董事长1人，副董事长1人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）决定《公司章程》规定的可由董事长决定的交易事项；

（八）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会组织机构

第十一条公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

144中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第十二条董事会秘书的任职资格、职权范围、任职资格等事项，由董事会制定董事会秘书工作细则进行详细规定。

第十三条董事会下设集团证券部，处理董事会日常事务。

第十四条公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，为董事会专门委员会。专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

第十五条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）为会计专业人士，成员为不在公司担任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

专门委员会的人员组成、职责和权限、议事规则等，由董事会另行制定专门委员会工作细则予以明确。

第五章董事会议案

第十六条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表1/10以上

表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、1/2以上独立董事、董事长在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

第十七条董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，原则上应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第十八条在发出召开董事会定期会议的通知前，集团证券部应当充分征求

145中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第六章董事会会议的召集

第十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下2个半年度各召开1次定期会议。

第二十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过集团证券

部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第二十二条集团证券部收到临时会议提议后，应当在2日以内向董事长报

告并转交，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告并转交，董事会秘书应在与董事长取得联系后立即报告并转交。董事长认为提案内容不

146中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第七章董事会会议的通知

第二十四条召开董事会定期会议和临时会议，集团证券部应当分别提前10日和3日将会议通知和会议文件，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，递交全体董事和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开可不受前款规定的通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

董事如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第二十五条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料，不足3

147中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十七条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之

日起第5个工作日为送达日期；以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮

件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二十八条第一届董事会第一次会议可在创立大会选举产生董事会成员的

当日或次日召开；董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东会选举产生新一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定召开日期。

第八章董事会会议的召开和表决

第二十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议担保事项时，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十条总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十一条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出

148中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第三十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第三十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向集团证券部、会议召集人、总经理、董事会秘书和其他

高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真

149中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

第三十六条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

董事会作出决议可采取投票表决方式或举手表决方式，也可通过视频、电话、电子邮件或电子签名等通讯方式进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十七条董事会如以投票表决方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。

表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为10年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回避的其他情形。

第四十条与会董事表决完成后，集团证券部有关工作人员应当及时收集董

150中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

事的表决结果，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十二条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全

体董事人数之半数的董事对该提案投同意票，但是《公司章程》或本规则另有特殊约定的除外。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现冲突的，以时间在后形成的决议为准。

第四十三条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十五条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第九章董事会会议记录

第四十六条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。

151中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第四十七条董事会秘书应当安排集团证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对或弃权的票数）。

第四十八条除会议记录外，董事会秘书还可以安排集团证券部工作人员根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的董事会决议。

第四十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

第五十条董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明

或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第五十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第五十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议议案、董事代为出席的

授权委托书、会议表决票（如有）、经与会董事签字确认的会议记录和董事会决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第十章决议执行

第五十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

152中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料况，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。

第十一章议事规则的修改

第五十四条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法

律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触的；

（三）股东会决定修改本规则。

第十二章附则

第五十五条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正，相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求相关人员予以纠正。

第五十六条本规则所称“以上”、“以内”含本数，“过”、“超过”、“不足”不含本数。

第五十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、上交所业务规则及《公司章程》的规定执行；本规则与法律、行政

法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则和《公司章程》的规定执行，并修订本规则，报公司股东会审议通过。

第五十八条本规则自股东会审议通过之日起生效。

第五十九条本规则构成《公司章程》的附件，由公司股东会授权董事会负

责制定、修订及解释。

153中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

中科星图股份有限公司

二〇二五年十一月

154中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

附件五中科星图股份有限公司独立董事工作细则

第一章总则

第一条为了促进中科星图股份有限公司（以下称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定《中科星图股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“本细则”）。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海

证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章独立董事的任职条件

第四条公司根据需要，设独立董事4名，其中至少有1名会计专业人士。以

会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

155中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第五条担任公司独立董事的人士应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本细则第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三章独立董事的独立性

第六条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前10名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名

股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

156中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第七条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上有表决权

股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意

157中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第九条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，通过上交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

公司董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时向上交所报送董事会的书面意见。

上交所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十二条对不具备独立董事资格、未能独立履行职责或未能维护公司和中

小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本细则第五条第一款第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

158中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第五章独立董事的职责与履职方式

第十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本细则第二十条、第二十三条所列公司与其控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。

第十五条独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

159中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十六条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十八条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十九条独立董事应当持续关注本细则第二十条、第二十三条所列事项相

关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会

160中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料和上交所报告。

第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第二十一条公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）；提名委员会、薪酬与

考核委员会中独立董事过半数并担任主任委员（召集人）。

第二十二条公司审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二十三条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

161中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十四条公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投

资决策进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项

162中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计

机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第二十八条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

163中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第二十九条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本细则第二十条、第二十三条所列事项进行审议和行使第十五条

第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第六章独立董事专门会议

第三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关

联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次；半数以上独立董事提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

本细则第十五条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三十二条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

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第三十三条独立董事专门会议应当在会议召开前3日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体独立董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体独立董事一致同意，临时会议的召开可不受前款规定的通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

公司集团证券部负责发出独立董事专门会议的会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开日期和地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议通知的日期。

第三十四条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能

够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、投票表决、通讯表决以及其他能够充分表达独立董事意见的合理方式。

会议作出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。

第三十五条独立董事专门会议应由过半数独立董事出席或委托出席方可举行，公司的董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席会议。

第三十六条独立董事原则上应亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自

出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

授权委托书应由委托人及被委托人签名，并应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

授权委托的期限；授权委托书签署日期。

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独立董事既不亲自出席会议，亦未委托其他独立董事代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十七条独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项：

（一）会议召开的日期、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席会议的独立董事情况；

（五）会议审议议案；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对或弃权的票数）；

（七）独立董事发表的意见。

独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。

独立董事的意见应当在会议记录中载明，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

第七章独立董事的履职保障

第三十八条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下

必要条件：

（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立

董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定

集团证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司

166中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员

之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政

法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关

会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。

（五）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准

应当由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

167中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第三十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章附则

第四十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、上交所业务规则及《公司章程》的规定执行；本细则与法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则和《公司章程》的规定执行。

第四十一条本细则所称“以上”、“内”含本数：“过”、“超过”、“少于”不含本数。

第四十二条本细则自股东会审议通过之日起生效。

第四十三条本细则由公司股东会授权董事会负责制定、修订及解释。

中科星图股份有限公司

二〇二五年十一月

168中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

附件六中科星图股份有限公司独立董事津贴制度

第一条为了保障中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事尽职尽责，诚信从事公司重大事项的决策和审定，切实维护公司以及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中科星图股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，特制定《中科星图股份有限公司独立董事津贴制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条津贴范围：本公司的独立董事。其他董事不属享受本制度的津贴范围。

第四条津贴原则：津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任等。

第五条津贴标准：公司根据实际情况给予独立董事适当的津贴。

第六条津贴标准为税前标准，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。独立董事津贴于股东会决议任免通过当日起计算，采取固定津贴形式，按月发放。独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，则按照实际工作时间计算该津贴数额。

第七条公司应为独立董事执行职务提供必要的工作经费。独立董事可独立

聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第八条除本制度规定的津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。

第九条独立董事在履行职责过程中，受到证券交易所谴责或证券监管部门

169中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

处分或处罚以及其他行政或司法部门的处分或处罚的，董事会可根据情节轻重分别作出扣减、停止津贴发放的处分议案，报公司股东会审议批准。

第十条公司独立董事在任职期内，应遵守相关法律、行政法规、规范性文

件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，遵循勤勉诚信的原则，履行有关法律、法规规定的义务和职责，不得损害公司利益，不得违反《公司章程》及相关制度，不得无故缺席董事会和其他应出席的有关会议，努力提高公司的经营决策和监管水平，为公司的发展做出贡献。

第十一条本制度由公司董事会负责制定、修订及解释，公司股东会审议通过后正式实施。

中科星图股份有限公司

二〇二五年十一月

170