铁科轨道:铁科轨道关于取消监事会、修订《公司章程》、制定并修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688569证券简称：铁科轨道公告编号：2025-019

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》、制定并修订公司部分

治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于公司制定及修订公司部分治理制度的议案》《关于制定市值管理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。股东大会审议通过取消监事会前，

公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等

法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》部分条款修订情况

基于取消监事会事项，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行梳理和修订具体修订内容与原条款对比情况如下:序号修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护北京铁科首钢轨道技术股第一条为维护北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司或本公份有限公司（以下简称“公司或本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范司”）、股东、职工和债权人的合法权益，

1公司的组织和行为，加强党对公司的全规范公司的组织和行为，加强党对公司面领导，根据《中国共产党章程》（以下的全面领导，根据《中国共产党章程》（以简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华民共和国证券法》（以下简称“《证券人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

关规定成立的股份有限公司。

公司是以北京铁科首钢轨道技术有限公公司是以北京铁科首钢轨道技术有限公

司全体股东作为发起人，由北京铁科首司全体股东作为发起人、由北京铁科首

2钢轨道技术有限公司整体变更设立的股

钢轨道技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在北京市昌平区市场份有限公司。公司在北京市市场监督管监督管理局注册登记，取得营业执照，理局注册登记，取得营业执照，统一社统一社会信用代码：

会信用代码：91110000795997288B。

91110000795997288B。

第三条公司于2020年7月27日经中国第三条公司于2020年7月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定，首次向社证监会”）同意注册，首次向社会公众发

会公众发行人民币普通股5266.67万行人民币普通股5266.67万股，于2020股，于2020年8月31日在上海证券交年8月31日在上海证券交易所科创板上易所科创板上市。市。

第八条董事长为公司的法定代表人。担

任法定代表人的董事辞任的，视为同时4第八条董事长为公司的法定代表人。辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司的全部资产划分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对公份，股东以其认购的股份为限对公司承

6司承担责任，公司以其全部财产对公司担责任，公司以其全部资产对公司的债的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律股东与股东之间权利义务关系的具有法

约束力的文件，对公司、股东、董事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。高级管理人员具有法律约束力。依据本依据本章程，股东可以起诉股东，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以起

2可以起诉公司董事、监事、总经理和其诉公司董事、高级管理人员，股东可以

他高级管理人员，股东可以起诉公司，起诉公司，公司可以起诉股东、董事和公司可以起诉股东、董事、监事、总经高级管理人员。

理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是

第十二条本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理和其他高级管理人员，指公司的总经理、副总经理、财务总监、

8本章程所称其他高级管理人员是指公司

董事会秘书和本章程规定及董事会认定

的副总经理、董事会秘书、财务总监等的其他人员。

董事会认定的高级管理人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的

9/规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章股份

10第十四条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。

公司发行的所有股份均为普通股。

第十五条公司股份的发行，实行公开、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类

11应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；

股份，每股的发行条件和价格相同；认任何单位或者个人所认购的股份，每股购人所认购的股份，每股支付相同价额。

应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币

12明面值。标明面值。

第十九条公司股份总数为21066.67万第二十一条公司已发行的股份数为

13股，全部为人民币普通股。21066.67万股，全部为人民币普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司第二十条公司或公司的子公司（包括公或者其母公司的股份提供财务资助，公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

14司实施员工持股计划的除外。

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买为公司利益，经股东会决议，公司可以公司股份的人提供任何资助。

为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

第二十一条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资本：

加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

15（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及中国证定的其他方式。

监会批准的其他方式。

3第二十三条公司在下列情况下，可以依

第二十五条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

的规定，收购本公司的股份：

……

（四）股东因对股东大会作出的公司合

（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其

16分立决议持异议，要求公司收购其股份；

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。

权益所必需。

……

第二十四条收购本公司股份，可以通过第二十六条收购本公司股份，可以通过

公开的集中竞价交易方式，或法律法规公开的集中竞价交易方式，或法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

17公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条

第二十五条公司因本章程第二十三条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会情形收购本公司股份的，应当经股东大决议。公司因本章程第二十五条第一款会决议。公司因本章程第二十三条第一

第（三）项、第（五）项、第（六）项

款第（三）项、第（五）项、第（六）规定的情形收购本公司股份的，可以依项规定的情形收购本公司股份的，应当照本章程的规定或者股东会的授权，经经三分之二以上董事出席的董事会会议三分之二以上董事出席的董事会会议决决议。

议。

18公司依照本章程第二十三条第一款规定

公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

十，并应当在三年内转让或者注销。

19第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市

司公开发行股份前已经发行的股份，自交易之日起1年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日起

41年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情

公司申报所持有的本公司的股份及其变况，在就任时确定的任职期间每年转让动情况，在任职期间每年转让的股份不的股份不得超过其所持有本公司股份总得超过其所持有本公司股份总数的25%；数的25%；所持本公司股份自公司股票上所持本公司股份自公司股票上市交易之市交易之日起一年内不得转让。上述人日起一年内不得转让。上述人员离职后员离职后半年内，不得转让其所持有的半年内，不得转让其所持有的本公司股本公司股份。

份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其持将其持有的本公司股票或者其他具有股有的本公司股票或者其他具有股权性质

权性质的证券在买入后6个月内卖出，的证券在买入后6个月内卖出，或者在或者在卖出后6个月内又买入，由此所卖出后6个月内又买入，由此所得收益得收益归本公司所有，本公司董事会将归本公司所有，本公司董事会将收回其收回其所得收益。但是，证券公司因包所得收益。但是，证券公司因购入包销销购入售后剩余股票而持有5%以上股份售后剩余股票而持有5%以上股份的，以

22的，卖出该股票不受6个月时间限制。及有中国证监会规定的其他情形的除前款所称董事、监事、高级管理人员、外。

持有本公司股份5%以上的股东持有的股前款所称董事、高级管理人员、自然人

票或者其他具有股权性质的证券，包括股东持有的股票或者其他具有股权性质其配偶、父母、子女持有的及利用他人的证券，包括其配偶、父母、子女持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的及利用他人账户持有的股票或者其他的证券。具有股权性质的证券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册

股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。

其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，务；持有同一种类股份的股东，享有同承担义务；持有同一类别股份的股东，等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份

24的行为时，由董事会或股东大会召集人的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

5（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债份；

券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

议决议、监事会会议决议、财务会计报股东会会议记录、董事会会议决议、财告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所持公司的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持配；有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分立股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或本份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东有权查阅公司的会计

账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

第三十三条股东提出查阅前条所述有书面请求之日起15日内书面答复股东并

关信息或者索取资料的，应当向公司提说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东

26供证明其持有公司股份的种类以及持股可以向人民法院提起诉讼。

数量的书面文件，公司经核实股东身份股东查阅前款规定的材料，可以委托会后按照股东的要求予以提供。计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第（五）项所

述有关信息或者索取资料的，应事先书面通知公司，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到

6公司指定地点现场查阅、复制，股东应

当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用上述规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法

第三十四条公司股东大会、董事会决议院撤销。但是，股东会、董事会会议的

内容违反法律、行政法规的，股东有权召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，请求人民法院认定无效。对决议未产生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表董事会、股东等相关方对股东会决议的

决方式违反法律、行政法规或者本章程，效力存在争议的，应当及时向人民法院或者决议内容违反本章程的，股东有权提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等自决议作出之日起60日内，请求人民法判决或者裁定前，相关方应当执行股东院撤销。会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

28/

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反

程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给日以上单独或合并持有公司1%以上股份公司造成损失的，连续180日以上单独

7的股东有权书面请求监事会向人民法院或者合计持有公司1%以上股份的股东有

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反权书面请求审计委员会向人民法院提起

法律、行政法规或者本章程的规定，给诉讼；审计委员会成员执行公司职务时公司造成损失的，股东可以书面请求董违反法律、行政法规或者本章程的规定，事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益到请求之日起30日内未提起诉讼，或者受到难以弥补的损害的，前款规定的股情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司东有权为了公司的利益以自己的名义直利益受到难以弥补的损害的，前款规定接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第四十条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

纳股金；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（三）除法律、法规规定的情形外，不纳股款；

得退股；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

（四）不得滥用股东权利损害公司或者得抽回其股本；

30其他股东的利益；不得滥用公司法人独

（四）不得滥用股东权利损害公司或者立地位和股东有限责任损害公司债权人其他股东的利益；不得滥用公司法人独的利益；

立地位和股东有限责任损害公司债权人公司股东滥用股东权利给公司或者其他的利益；

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

（五）法律、行政法规及本章程规定应任。

当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

8权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

31/

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

32/的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

33/

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

34/应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

35/项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

9相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

36/其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

37/律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十六条股东会由全体股东组成。股

依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报的报酬事项；

38酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

10（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十二）审议批准第四十一条规定的担30%的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持股

产30%的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章或者本章程规定应当由股东会决定的

（十五）审议股权激励计划和员工持股其他事项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议法律、行政法规、部门规作出决议。股东会可以授权董事会在三章或本章程规定应当由股东大会决定的年内决定发行不超过已发行股份百分之其他事项。五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之

二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）本公司及本公司控股子公司的对

审计净资产10％的担保；外担保总额，超过最近一期经审计净资

（二）公司及其控股子公司的对外担保产的50％以后提供的任何担保；

总额，超过公司最近一期经审计净资产（二）公司的对外担保总额，超过最近

50％以后提供的任何担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任

（三）按照担保金额连续十二个月内累何担保；

计计算原则，超过公司最近一期经审计（三）公司在一年内向他人提供担保的

总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）公司的对外担保总额，超过最近30%的担保；

一期经审计总资产的30%以后提供的任（四）单笔担保额超过最近一期经审计

何担保；净资产10％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；提供的担保。

（六）法律、法规或公司章程规定的其（六）法律、法规或本章程规定的其他他担保情形。担保情形。

公司不得对存在下列情形的对象提供担公司不得对存在下列情形的对象提供担

11保：保：

（一）资产负债率超过70%的，在计算被（一）资产负债率超过70%的，在计算被担保对象资产负债率时应将被担保对象担保对象资产负债率时应将被担保对象累计对外提供担保所产生的或有负债一累计对外提供担保所产生的或有负债一并计算；并计算；

（二）最近一个会计年度经营活动现金（二）最近一个会计年度经营活动现金净流量为负数或连续两个以上会计年度净流量为负数或连续两个以上会计年度亏损的。亏损的。

相关人员违反本章程规定的对外担保的

审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第四十二条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开1次，

召开1次，应当于上一会计年度结束后应当于上一会计年度结束后的6个月内的6个月内举行。举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或本章程所定人数的2/3时；数或本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

41额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为点为本公司住所地或股东大会会议通知本公司住所地或股东会会议通知中指定中指定的地点。的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召

42召开。公司还将根据有关规范性文件的开。股东会除设置会场以现场形式召开规定提供网络等方式为股东参加股东大外，还可以同时采用电子通信方式召开。

会提供便利。股东通过上述方式参加股公司还将提供网络投票等方式为股东提东大会的，视为出席。供便利。

第四十五条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

12法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

…………

第四节股东会的召集

第三节股东大会的召集第五十二条董事会应当在规定的期限

第四十六条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。经全体独立董事过

议召开临时股东大会。对独立董事要求半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会的提议，董事会应当召开临时股东会。对独立董事要求召开根据法律、行政法规和本章程的规定，临时股东会的提议，董事会应当根据法

44在收到提议后10日内提出同意或不同意律、行政法规和本章程的规定，在收到

召开临时股东大会的书面反馈意见。董提议后10日内提出同意或者不同意召开事会同意召开临时股东大会的，应在作临时股东会的书面反馈意见。董事会同出董事会决议后的5日内发出召开股东意召开临时股东会的，在作出董事会决大会的通知；董事会不同意召开临时股议后的5日内发出召开股东会的通知；

东大会的，将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后10后10日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或者不同意召开临时股东东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在董事会同意召开临时股东会的，应在作

45作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董股东会，应当以书面形式向董事会提出。

事会提出。董事会应当根据法律、行政董事会应当根据法律、行政法规和本章法规和本章程的规定，在收到请求后10程的规定，在收到请求后10日内提出同日内提出同意或不同意召开临时股东大意或者不同意召开临时股东会的书面反会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东

13东有权向监事会提议召开临时股东大向审计委员会提议召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向监事会提出请当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的收到请求5日内发出召开股东大会的通通知，通知中对原提案的变更，应当征知，通知中对原提案的变更，应当征得得相关股东的同意。

相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持知的，视为监事会不召集和主持股东大股东会，连续90日以上单独或者合计持会，连续90日以上单独或者合计持有公有公司10%以上股份的股东可以自行召司10%以上股份的股东可以自行召集和集和主持。

主持。

第五十五条审计委员会或者股东决定

第四十九条监事会或股东决定自行召自行召集股东会的，须书面通知董事会，集股东大会的，须书面通知董事会，同同时向证券交易所备案。

时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东

比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交召集股东应在发出股东大会通知及股东易所提交有关证明材料。

大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予行召集的股东会，董事会和董事会秘书

48配合。董事会应当提供股权登记日的股将予配合。董事会应当提供股权登记日东名册。的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召

49股东大会，会议所必需的费用由本公司集的股东会，会议所必需的费用由本公承担。司承担。

第五节股东会的提案与通知

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东

第五十八条提案的内容应当属于股东

50大会职权范围，有明确议题和具体决议

会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。

的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

51单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当提案并书面提交召集人。召集人应当在在收到提案后2日内发出股东大会补充收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案

14除前款规定的情形外，召集人在发出股提交股东会审议。但临时提案违反法律、东大会通知后，不得修改股东大会通知行政法规或者公司章程的规定，或者不中已列明的提案或增加新的提案。属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十二条规定的提案，股东大会不得东会通知后，不得修改股东会通知中已进行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人应当在年度股东大第六十条召集人应当在年度股东会召

会召开20日前以公告方式通知各股东，开20日前以公告方式通知各股东，临时

临时股东大会将于会议召开15日前以公股东会将于会议召开15日前以公告方式告方式通知各股东。通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理

53理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披第六十二条股东会拟讨论董事选举事露董事、监事候选人的详细资料，至少项的，股东会通知中将充分披露董事候包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或者公司的控股股东及实

实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股理由，股东会不应延期或取消，股东会

东大会通知中列明的提案不应取消。一通知中列明的提案不应取消。一旦出现旦出现延期或取消的情形，召集人应当延期或取消的情形，召集人应当在原定

15在原定召开日前至少2个工作日公告并召开日前至少2个工作日公告并说明原说明原因。因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正人将采取必要措施，保证股东会的正常

56常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵和侵犯股东合法权益的行为，将采取措犯股东合法权益的行为，将采取措施加施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的股第六十五条股权登记日登记在册的股

东或其代理人，均有权出席股东大会。东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表并依照有关法律、法规及本章程行使表

57决权。决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或者其他能够表明其

的有效证件或证明、股票账户卡；委托身份的有效证件或者证明；代理他人出

代理他人出席会议的，应出示本人有效席会议的，应出示本人有效身份证件、身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；

58委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人

本人身份证、法人股东单位的法定代表身份证、法人股东单位的法定代表人依人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

非法人组织股东应由该组织负责人或者非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托明其具有负责人资格的有效证明；代理

代理人出席会议的，代理人应出示本人人出席会议的，代理人应出示本人身份身份证、该组织的负责人依法出具的书证、该组织的负责人依法出具的书面授面授权委托书。权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

59（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为或者弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章；委（四）委托书签发日期和有效期限；

托人为非法人组织的应加盖非法人组（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

16织的单位印章。为法人股东的，应加盖法人单位印章；

委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东

60不作具体指示，股东代理人是否可以按/

自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投第六十八条代理投票授权委托书由委票代理委托书均需备置于公司住所或者托人授权他人签署的，授权签署的授权召集会议的通知中指定的其他地方。书或者其他授权文件应当经过公证。经

委托人为法人的，由其法定代表人或者公证的授权书或者其他授权文件，和投董事会、其他决策机构决议授权的人作票代理委托书均需备置于公司住所或者为代表出席公司的股东大会。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证加会议人员姓名（或者单位名称）、身份

号码、住所地址、持有或者代表有表决证号码、持有或者代表有表决权的股份

权的股份数额、被代理人姓名（或单位数额、被代理人姓名（或者单位名称）名称）等事项。等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将将依据证券登记结算机构提供的股东名依据证券登记结算机构提供的股东名册

册共同对股东资格的合法性进行验证，共同对股东资格的合法性进行验证，并并登记股东姓名（或名称）及其所持有登记股东姓名（或者名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全

第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

64人员列席会议的，董事、高级管理人员议，总经理和其他高级管理人员应当列应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持；董第七十二条股东会由董事长主持；董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履副董事长主持，副董事长不能履行职务行职务或者不履行职务的，由半数以上或者不履行职务的，由过半数的董事共

董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过

17举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名

股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股东则使股东会无法继续进行的，经出席股同意，股东大会可推举一人担任会议主东会有表决权过半数的股东同意，股东持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议票、计票、表决结果的宣布、会议决议

66的形成、会议记录及其签署、公告等内的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规授权内容应明确具体。股东会议事规则则应作为章程的附件，由董事会拟定，应作为章程的附件，由董事会拟定，股股东大会批准。东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事

第七十四条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向

67当就其过去一年的工作向股东会作出报

股东大会作出报告。每名独立董事也应告。每名独立董事也应作出述职报告。

作出述职报告。

第七十条除涉及公司商业秘密以及未

第七十五条除涉及公司商业秘密以及公开的敏感信息不能在股东大会公开未公开的敏感信息不能在股东会公开

68外，董事、监事、高级管理人员在股东外，董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释和股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由

第七十七条股东会应有会议记录，由董董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理

（三）出席会议的股东和代理人人数、人员姓名；

所持有表决权的股份总数及占公司股份

69（三）出席会议的股东和代理人人数、总数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份

（四）对每一提案的审议经过、发言要总数的比例；

点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（五）股东的质询意见或者建议以及相点和表决结果；

应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；

其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的

18其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者

表、会议主持人应当在会议记录上签名。其代表、会议主持人应当在会议记录上

会议记录应当与现场出席股东的签名册签名。会议记录应当与现场出席股东的及代理出席的委托书、网络及其他方式签名册及代理出席的委托书、网络及其

表决情况的有效资料一并保存，保存期他方式表决情况的有效资料一并保存，限不少于10年。保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或不力等特殊原因导致股东会中止或者不能

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

复召开股东大会或直接终止本次股东大召开股东会或者直接终止本次股东会，会，并及时公告。同时，召集人应向公并及时公告。同时，召集人应向公司所司所在地中国证监会派出机构及证券交在地中国证监会派出机构及证券交易所易所报告。报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决第七节股东会的表决和决议议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和股东大会作出普通决议，应当由出席股特别决议。

72东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会作出普通决议，应当由出席股东

表决权的过半数通过。会的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的2/3以上通过。

表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

19（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公司

计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司的，以及股东会以普通决议认定会对公产生重大影响的、需要以特别决议通过司产生重大影响的、需要以特别决议通的其他事项。过的其他事项。

第七十八条除本章程第八十二条规定第八十三条除本章程第八十七条规定的累积投票制外，股东（包括股东代理的累积投票制外，股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每一股行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定

75的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有1%以上有

以上有表决权股份的股东或者依照法表决权股份的股东或者依照法律、行政

律、行政法规或者中国证监会的规定设法规或者中国证监会的规定设立的投资立的投资者保护机构可以公开征集股东者保护机构可以公开征集股东投票权。

投票权。征集股东投票权应当向被征集征集股东投票权应当向被征集人充分披人充分披露具体投票意向等信息。禁止露具体投票意向等信息。禁止以有偿或以有偿或者变相有偿的方式征集股东投者变相有偿的方式征集股东投票权。除票权。除法定条件外，公司不得对征集法定条件外，公司不得对征集投票权提投票权提出最低持股比例限制。出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数，股东会决议应当充分披露

第七十九条股东大会审议有关关联交非关联股东的表决情况。

易事项时，关联股东不应当参与投票表关联股东应当主动申请回避。关联股东

76决，其所代表的有表决权的股份数不计

不主动申请回避时，其他知情股东有权入有效表决总数，股东大会决议应当充要求其回避。

分披露非关联股东的表决情况。

股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席会议的非关联方有表决权的股份总数

20和占公司总股份的比例后进行投票表决。

第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公

77司将不与董事、总经理和其它高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人

人员以外的人订立将公司全部或者重要订立将公司全部或者重要业务的管理交业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十一条非由职工代表担任的董事、第八十六条非由职工代表担任的董事监事候选人名单以提案的方式提请股东候选人名单以提案的方式提请股东会表大会表决。决。

除采取累积投票制选举董事、监事外，董事会应当向股东公告董事候选人的简每位董事、监事候选人应当以单项提案历和基本情况。

提出。董事会应当向股东公告董事、监董事的提名方式和程序如下：

事候选人的简历和基本情况。（一）董事会、单独或者合计持有公司董事、监事的提名方式和程序如下：1%以上股份的股东有权向董事会提出非

（一）董事会、单独或者合并持有公司独立董事候选人的提名，董事会经征求

3%以上股份的股东有权向董事会提出非被提名人意见并对其任职资格进行审查

独立董事候选人的提名，董事会经征求后，向股东会提出提案。

被提名人意见并对其任职资格进行审查（二）独立董事的提名方式和程序应按后，向股东大会提出提案。照法律、行政法规及部门规章的有关规

（二）监事会、单独或者合并持有公司定执行。

3%以上股份的股东有权提出股东代表担股东会就选举董事进行表决时，根据本

任的监事候选人的提名，经监事会征求章程的规定或者股东会的决议，应当采被提名人意见并对其任职资格进行审查用累积投票制，股东会选举两名以上独后，向股东大会提出提案。立董事时，应当实行累积投票制。

78（三）独立董事的提名方式和程序应按实行累积投票制即股东会选举董事时，

照法律、行政法规及部门规章的有关规每一股份拥有与应选董事人数相同的表定执行。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，累积投票制的具体操作程序如下：

根据本章程的规定或者股东大会的决（一）公司独立董事、非独立董事应分议，应当采用累积投票制，即股东大会开选举，分开投票。

选举董事或者监事时，每一股份拥有与（二）选举独立董事时，每位股东有权应选董事或者监事人数相同的表决权，取得的选票数等于其所持有的股票数乘股东拥有的表决权可以集中使用。以其有权选出的独立董事人数的乘积累积投票制的具体操作程序如下：数，该票数只能投向该公司的独立董事

（一）公司独立董事、非独立董事、监候选人，得票多者当选。

事应分开选举，分开投票。（三）选举非独立董事时，每位股东有

（二）选举独立董事时，每位股东有权权取得的选票数等于其所持有的股票数取得的选票数等于其所持有的股票数。乘以其有权选出的非独立董事人数的乘乘以其有权选出的独立董事人数的乘积积数，该票数只能投向该公司的非独立数，该票数只能投向该公司的独立董事董事候选人，得票多者当选。

候选人，得票多者当选。（四）在候选人数多于本章程规定的人

（三）选举非独立董事、监事时，每位数时，每位股东投票所选的独立董事、股东有权取得的选票数等于其所持有的非独立董事的人数不得超过本章程规定

21股票数乘以其有权选出的非独立董事、的独立董事、非独立董事的人数，所投

监事人数的乘积数，该票数只能投向该选票数的总和不得超过股东有权取得的公司的非独立董事、监事候选人，得票选票数，否则该选票作废。

多者当选。（五）股东会的监票人和计票人必须认

（四）在候选人数多于本章程规定的人真核对上述情况，以保证累积投票的公数时，每位股东投票所选的独立董事、正、有效。

非独立董事和监事的人数不得超过本章

程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（五）股东大会的监票人和点票人必须

认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

职工代表担任的监事由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第八十二条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事对所有提案进行逐项表决，对同一事项项有不同提案的，将按提案提出的时间有不同提案的，将按提案提出的时间顺

79顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

因导致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或不能作出决议外，股外，股东大会不得对提案进行搁置或不东会不得对提案进行搁置或者不予表予表决。决。

第八十三条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，若变更，则应当被视为

被视为一个新的提案，不能在本次股东一个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。

第八十四条同一表决权只能选择现场、第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表网络或者其他表决方式中的一种。同一

决权出现重复表决的以第一次投票结果表决权出现重复表决的以第一次投票结为准。果为准。

第八十五条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表

82票表决。决。

第八十六条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、

83师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东

其代理人，有权通过相应的投票系统查或者其代理人，有权通过相应的投票系验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

22第八十七条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

84在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、在正式公布表决结果前，股东会现场、计票人、监票人、主要股东、网络服务网络及其他表决方式中所涉及的公司、

方等相关各方对表决情况均负有保密义计票人、监票人、股东、网络服务方等务。相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：提交表决的提案发表以下意见之一：同

同意、反对或弃权。证券登记结算机构意、反对或者弃权。证券登记结算机构

作为沪港通股票的名义持有人，按照实作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。际持有人意思表示进行申报的除外。

…………

第九十条股东大会决议应当及时公告，第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公人数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表决方式、司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。的详细内容。

第九十一条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股

87东大会变更前次股东大会决议的，应当东会变更前次股东会决议的，应当在股

在股东大会决议中作特别提示。东会决议中作特别提示。

第九十二条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举

88事选举提案的，新任董事、监事在股东提案的，新任董事在股东会会议结束后

大会会议结束后立即就任。立即就任。

第九十三条股东大会通过有关派现、送

第九十八条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将

89或者资本公积转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后2个月内实施具体方在股东会结束后2个月内实施具体方案。

案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十四条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不得担任公司的董事：情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

90（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的

23破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该选期限未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或者部门规章规间出现本条情形的，公司解除其职务。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除可在任期届满前由股东会解除其职务。

其职务。董事任期三年，任期届满可连董事任期三年，任期届满可连选连任。

选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由公司高级管理人员兼任，但高级管理人员职务的董事以及由职工代兼任公司高级管理人员职务的董事不得表担任的董事，总计不得超过公司董事超过公司董事总数的1/2。总数的1/2。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他义务，应当采取措施避免自身利益与公

非法收入，不得侵占公司的财产；司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

（二）不得挪用公司资金；利益。

（三）不得将公司资产或者资金以其个董事对公司负有下列忠实义务：

92人名义或者其他个人名义开立账户存（一）不得侵占公司的财产、挪用公司储；资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷者其他个人名义开立账户存储；

给他人或者以公司财产为他人提供担（三）不得利用职权贿赂或者收受其他保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

24东大会同意，与本公司订立合同或者进按照本章程的规定经董事会或股东会决

行交易；议通过，不得直接或者间接与本公司订

（六）未经股东大会同意，不得利用职立合同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或者司的商业机会，自营或者为他人经营与他人谋取属于公司的商业机会，但向董本公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归为过，或者公司根据法律、行政法规或者己有；本章程的规定，不能利用该商业机会的

（八）不得擅自披露公司秘密；除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章及本人经营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得擅自披露公司秘密；

担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

第九十七条董事应当遵守法律、行政法义务，执行职务应当为公司的最大利益规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

尽到管理者通常应有的合理注意。

……

董事对公司负有下列勤勉义务：

93（五）应当如实向监事会提供有关情况

……和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使……职权；

……

第九十八条董事连续两次未能亲自出第一百零三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会

视为不能履行职责，董事会应当建议股议，视为不能履行职责，董事会应当建东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第九十九条董事可以在任期届满以前第一百零四条董事可以在任期届满以

95提出辞职。董事辞职应向董事会提交书前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

25面辞职报告。董事会将在2日内披露有辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任关情况。生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法情况。

定最低人数、独立董事辞职导致公司董如因董事的辞任导致公司董事会成员低

事会或其专门委员会中独立董事所占比于法定最低人数、独立董事辞职导致公

例不符合法律法规或本章程规定，或者司董事会或其专门委员会中独立董事所独立董事中没有会计专业人士时，在改占比例不符合法律法规或本章程规定，选出的董事就任前，原董事仍应当依照或者独立董事中没有会计专业人士时，法律、行政法规、部门规章和本章程规在改选出的董事就任前，原董事仍应当定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，董事辞任生效或者任期届满，应向董事

应向董事会办妥所有移交手续，其对公会办妥所有移交手续，其对公司和股东司和股东承担的忠实义务，在任期结束承担的忠实义务，在任期结束后并不当后并不当然解除，其对公司商业秘密保然解除，在董事离职管理制度规定的合

96密的义务在其任职结束后仍然有效，直理期限内仍然有效。其对公司商业秘密

至该秘密成为公开信息。其他义务的持保密的义务在其任职结束后仍然有效，续期间应当根据公平的原则，视事件发直至该秘密成为公开信息。其他义务的生与离任之间时间的长短，以及与公司持续期间应当根据公平的原则，视事件的关系在何种情况和条件下结束而定。发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

97/

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百零二条董事执行公司职务时违

董事存在故意或者重大过失的，也应当反法律、行政法规、部门规章或本章程

98承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法赔偿责任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条独立董事应按照法律、行

99政法规、中国证监会和证券交易所的有/关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

100第一百零四条公司设董事会，对股东大第一百零九条公司设董事会，董事会由会负责。9名董事组成，其中独立董事在公司董事

26第一百零五条董事会由9名董事组成，会中的比例不得低于三分之一。董事会

其中独立董事在公司董事会中的比例不设董事长1人，副董事长1人。董事长得低于三分之一。董事会设董事长1人，和副董事长由董事会以全体董事的过半副董事长1人。数选举产生。

第一百零六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；第一百一十条董事会行使下列职权：

（四）制订公司的年度财务预算方案、（一）召集股东会，并向股东会报告工决算方案；作；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（二）执行股东会的决议；

亏损方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（四）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或其他证券及上市方案；亏损方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（五）制订公司增加或者减少注册资本、股票或者合并、分立、解散及变更公司发行债券或者其他证券及上市方案；

形式的方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公股票或者合并、分立、解散及变更公司

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、形式的方案；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外捐赠等事项；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（九）决定公司内部管理机构的设置；对外担保事项、委托理财、关联交易、

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、对外捐赠等事项；

101

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任（八）决定公司内部管理机构的设置；

或者解聘公司副总经理、财务总监等高（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩董事会秘书及其他高级管理人员，并决事项；定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

（十一）制订公司的基本管理制度；的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

（十二）制订本章程的修改方案；理、财务总监等高级管理人员，并决定

（十三）管理公司信息披露事项；其报酬事项和奖惩事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十）制定公司的基本管理制度；公司审计的会计师事务所；（十一）制订本章程的修改方案；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十二）管理公司信息披露事项；检查总经理的工作；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司审计的会计师事务所；

本章程授予的其他职权。（十四）听取公司总经理的工作汇报并公司董事会设立审计委员会、战略、提检查总经理的工作；

名、薪酬与考核等相关专门委员会。专（十五）法律、行政法规、部门规章、门委员会对董事会负责，依照本章程和本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

27数并担任召集人，审计委员会成员应当

为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零七条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注

102会计师对公司财务报告出具的非标准审册会计师对公司财务报告出具的非标准

计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百零八条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议

103规则，以确保董事会落实股东大会决议，事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十三条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

除本章程另有规定外，应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

第一百零九条董事会应当确定对外投一期经审计总资产的10%以上；但交易涉

资、收购出售资产、资产抵押、对外担及的资产总额占公司最近一期经审计总

保事项、委托理财、关联交易、对外捐资产的50%以上的，还应提交股东会审赠的权限，建立严格的审查和决策程序；议；该交易涉及的资产总额同时存在账重大投资项目应当组织有关专家、专业面值和评估值的，以较高者作为计算数人员进行评审，并报股东大会批准。据；

董事会审议对外投资、对外担保事项应（二）交易的成交金额占公司市值（交

104当符合《对外投资管理制度》《对外担保易前10个交易日收盘市值的算术平均管理制度》的规定。值）的10%以上；但交易的成交金额占公董事会运用公司资产进行委托理财、风司市值的50%以上的，还应提交股东会审险投资的资金总额不得超过公司最近一议，成交金额包括支付的交易金额和承个会计年度合并会计报表净资产的5%，担的债务及费用等，交易安排涉及未来单项委托理财、风险投资运用资金总额可能支付或者收取对价的、未涉及具体

不得超过公司最近一个会计年度合并会金额或者根据设定条件确定金额的，预计报表净资产的1%。计最高金额为成交金额；

（三）交易标的（如股权）的最近一个

会计年度资产净额占公司市值的10%以上；但交易标的（如股权）最近一个会

计年度资产净额占公司市值的50%以上的，还应提交股东会审议；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标

28的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；

（六）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；

（七）公司与关联自然人发生的交易金额（财务资助、提供担保除外）在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额（财务资助、提供担保除外）超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交

易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，还应提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；

委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）。

上述购买或者出售的资产不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等，可免于按照本条规定

29履行股东会审议程序。

此外，公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议：

（一）一方以现金方式认购另一方向不

特定对象发行的股票、可转换公司债券

或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

向不特定对象发行的股票、可转换公司

债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取

股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场

报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上交所认定的其他交易。

第一百一十四条公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

105/（二）被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不

30包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用本条规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的

关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财

务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董

事审议通过，并提交股东会审议。

第一百一十五条公司发生提供担保（含对控股子公司担保等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的

担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

106/

资产30％的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的

担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上交所或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

31公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第一项至第三项的规定。

第一百一十条董事会设董事长1人，副

107董事长1人。董事长、副董事长由董事/

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会

108会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条公司副董事长协助董第一百一十七条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，履行职务的，由副董事长履行职务；副

109

副董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召开第一百一十八条董事会每年至少召开

110两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百一十四条代表1/10以上表决权第一百一十九条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

111提议召开董事会临时会议。董事长应当可以提议召开董事会临时会议。董事长

自接到提议后10日内，召集和主持董事应当自接到提议后10日内，召集和主持会会议。董事会会议。

第一百二十条董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：专人送出、邮件、

第一百一十五条董事会召开临时董事

电话、数据电文（包括电子邮件）方式；

会会议的通知方式为：电话通知或书面

通知时限为：会议召开前5天。

112通知，书面通知包括专人送出、传真或

紧急情况需要尽快召开董事会临时会议邮件（包括电子邮件）；通知时限为：会的，可以随时通过电话或其他口头方式议召开前5天。

发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条董事会会议应有过半

第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决数的董事出席方可举行。董事会作出决

113议，必须经全体董事的过半数通过，本议，必须经全体董事的过半数通过。

章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条董事与董事会会议决第一百二十三条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联关

114

得对该项决议行使表决权，也不得代理系的，该董事应当及时向董事会书面报其他董事行使表决权。该董事会会议由告。有关联关系的董事不得对该项决议

32过半数的无关联关系董事出席即可举行使表决权，也不得代理其他董事行使行，董事会会议所作决议须经无关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联董事人数不足3人的，应将该事项提所作决议须经无关联关系董事过半数通交股东大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方式

为：举手或书面表决。第一百二十四条董事会会议应以现场

115董事会临时会议在保障董事充分表达意或电子通信方式召开；董事会会议表决

见的前提下，可以用传真方式进行并作采用举手或者书面表决的方式。

出决议，并由参会董事签字。

第一百二十条董事会会议，应由董事本第一百二十五条董事会会议，应由董事

人出席；董事因故不能出席，可以书面本人出席；董事因故不能出席，可以书委托其他董事代为出席，委托书中应载面委托其他董事代为出席，委托书中应明代理人的姓名，代理事项、授权范围载明代理人的姓名，代理事项、授权范

116和有效期限，并由委托人签名或盖章。围和有效期限，并由委托人签名或者盖

代为出席会议的董事应当在授权范围内章。代为出席会议的董事应当在授权范行使董事的权利。董事未出席董事会会围内行使董事的权利。董事未出席董事议，亦未委托代表出席的，视为放弃在会会议，亦未委托代表出席的，视为放该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。

第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

117/本章程的规定，认真履行职责，在董事

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

118/

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

33来的人员，或者在有重大业务往来的单

位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

119/（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

120/

务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发

34表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权

121/益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

122/

的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

123/

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十三

条所列事项，应当经独立董事专门会议

35审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责

124/制定。

专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。

第一百三十六条公司董事会设置审计

125/委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董

126/事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

127/（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

36会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

128/会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条战略委员会主要负责对

公司长期发展战略、重大投资决策、可

129/

持续发展规划、ESG 工作等进行研究并提出建议。

第一百四十一条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

130/（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，

131/

并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

37（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十三条公司设总经理1名，由第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司可根据需要设副总经理若干名，由公司设副总经理，由董事会决定聘任或

132

董事会聘任或解聘。者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等董事会认定的人员为公司高事会秘书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。级管理人员。

第一百二十四条本章程第九十五条关

第一百四十四条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高

董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。

133时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条总经理对董事会负责，第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

134决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；……

……（十）本章程或者董事会授予的其他职

（十）本章程或董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理工作细则包括

第一百四十九条总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

135（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条总经理可以在任期届满第一百五十条总经理可以在任期届满

136以前提出辞职。有关总经理辞职的具体以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳务程序和办法由总经理与公司之间的劳动

38合同规定。合同规定。

第一百三十一条公司副总经理由总经第一百五十一条副总经理、财务总监等

137理提名，并经董事会聘任，副总经理协高级管理人员在总经理领导下按照规定

助总经理开展工作。的职责和规范协助总经理开展工作。

第一百三十二条公司设董事会秘书，负第一百五十二条公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、责公司股东会和董事会会议的筹备、文

文件保管以及公司股东资料管理，办理件保管以及公司股东资料管理，办理信

138

信息披露事务等事宜。息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百三十三条高级管理人员执行公高级管理人员执行公司职务时违反法

司职务时违反法律、行政法规、部门规

律、行政法规、部门规章或者本章程的

章或本章程的规定，给公司造成损失的，规定，给公司造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。公司高级管理人员偿责任。

139应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未

第一百五十四条公司高级管理人员应

能忠实履行职务或违背诚信义务，给公当忠实履行职务，维护公司和全体股东司和社会公众股股东的利益造成损害的最大利益。

的，应当依法承担赔偿责任。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十四条本章程第九十五条关

140于不得担任董事的情形，同时适用于监/事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十四条本章程第九十五条关

141于不得担任董事的情形，同时适用于监/事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事的任期每届为3

142/年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十七条监事任期届满未及时

143/改选，或者监事在任期内辞职导致监事

39会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十八条监事应当保证公司披

144露的信息真实、准确、完整，并对定期/

报告签署书面确认意见。

第一百三十九条监事可以列席董事会

145会议，并对董事会决议事项提出质询或/者建议。

第一百四十条监事不得利用其关联关

146系损害公司利益，若给公司造成损失的，/

应当承担赔偿责任。

第一百四十一条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

147/

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十二条公司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监

148/

事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表监事由股东大会选举产生。

第一百四十三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

149/

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

40（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

150/事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

151/程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十六条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

152/

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十七条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

153/限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第十章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十五条公司在每一会计年度

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上结束之日起4个月内向中国证监会和证

海证券交易所报送并披露年度报告，在券交易所报送年度财务会计报告，在每每一会计年度前6个月结束之日起2个一会计年度前6个月结束之日起2个月

154月内向中国证监会派出机构和上海证券

内向中国证监会派出机构和证券交易所交易所报送并披露中期报告。

报送半年度财务会计报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

上述财务会计报告按照有关法律、行政

行政法规、中国证监会及上海证券交易

法规、中国证监会及证券交易所的规定所的规定进行编制。

进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会计账第一百六十六条公司除法定的会计账

155簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条……第一百六十七条……

156公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提

41提取任意公积金。取任意公积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司应当实施积极的第一百六十八条公司应当实施积极的利润分配政策。利润分配政策。

…………

（五）利润分配方案决策程序（五）股票股利分配的条件

1、公司每个年度的利润分配方案由董事公司在经营情况良好，并且董事会认为

会根据公司年度盈利及资金需求状况提发放股票股利有利于公司全体股东整体出预案，经董事会全体董事过半数以上利益，发放的现金股利与股票股利的比表决同意，审议通过后提交股东大会审例符合《公司章程》的规定且符合法律、议批准。董事会未做出年度现金分红预行政法规、部门规章、规范性文件规定案的，应当说明原因以及未用于分红的的其他条件时，可以在满足上述现金分资金留存公司的用途和使用计划。红的条件下，提出股票股利分配方案。

……公司应综合考虑公司成长性、每股净资

3、股东大会对现金分红具体方案进行审产摊薄等合理因素确定股票股利的具体议前，应当通过多种渠道主动与股东特分配比例。

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复（六）利润分配方案决策程序中小股东关心的问题；1、公司每个年度的利润分配方案由董事

1574、在当年满足现金分红条件情况下，董会根据公司年度盈利及资金需求状况提

事会未提出以现金方式进行利润分配预出预案，经董事会全体董事过半数表决案或者按低于本章程规定的现金分红比同意，审议通过后提交股东会审议批准。

例进行利润分配的，还应说明原因并在董事会未做出年度现金分红预案的，应年度报告中披露。同时在召开股东大会当说明原因以及未用于分红的资金留存时，公司应当提供网络投票等方式以方公司的用途和使用计划。

便中小股东参与股东大会表决；……

……3、股东会对现金分红具体方案进行审议

6、监事会应对董事会和管理层执行公司前，应当通过多种渠道主动与股东特别

利润分配政策和股东回报规划的情况及是中小股东进行沟通和交流，充分听取决策程序进行监督，并应对年度内盈利中小股东的意见和诉求，并及时答复中但未提出利润分配预案的，就相关政策、小股东关心的问题；

规划执行情况发表审核意见；4、在当年满足现金分红条件的情况下，

7、股东大会应根据法律法规和本章程的董事会未提出以现金方式进行利润分配

规定对董事会提出的利润分配预案进行预案或者无法按照最低现金分红比例进表决；行利润分配的，还应说明原因并在年度

8、公司召开年度股东大会审议年度利润报告中披露。同时在召开股东会时，公

分配方案时，可审议批准下一年中期现司应当提供网络投票等方式以方便中小

42金分红的条件、比例上限、金额上限等。股东参与股东会表决；

年度股东大会审议的下一年中期分红上……

限不应超过相应期间归属于公司股东的6、审计委员会应对董事会和管理层执行净利润。董事会根据股东大会决议在符公司利润分配政策和股东回报规划的情合利润分配的条件下制定具体的中期分况及决策程序进行监督，发现董事会存红方案。在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能

（六）利润分配政策的制订和修改真实、准确、完整进行相应信息披露的，……应当发表明确意见，并督促其及时改正；

若公司外部经营环境发生重大变化，或7、股东会应根据法律法规和本章程的规现有的利润分配政策影响公司可持续经定对董事会提出的利润分配预案进行表营时，公司董事会可以根据内外部环境决；

的变化向股东大会提交修改利润分配政8、公司召开年度股东会审议年度利润分策的方案。公司董事会提出修改利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金配政策，应当以股东利益为出发点，注分红的条件、比例上限、金额上限等。

重对投资者利益的保护，并在提交股东年度股东会审议的下一年中期分红上限大会的利润分配政策修订议案中详细说不应超过相应期间归属于公司股东的净明原因，修改后的利润分配政策不得违利润。董事会根据股东会决议在符合利反中国证监会和上海证券交易所的有关润分配的条件下制定具体的中期分红方规定。案。

公司利润分配政策的制订或修改应当经

过董事会审议通过后提交股东大会审（七）利润分配政策的制订和修改议，股东大会审议时，应当由出席股东……大会的股东（包括股东代理人）所持表若公司外部经营环境发生重大变化，或决权的三分之二以上通过。股东大会审现有的利润分配政策影响公司可持续经议公司利润分配政策时，应当通过投资营时，公司董事会可以根据内外部环境者咨询电话、现场调研、投资者互动平的变化向股东会提交修改利润分配政策

台等方式充分听取社会公众股东意见，的方案。公司董事会提出修改利润分配并提供网络投票等方式为公众股东参与政策，应当以股东利益为出发点，注重股东大会表决提供便利。对投资者利益的保护，并在提交股东会公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策修订议案中详细说明原

的利润分配政策进行审议。监事会同时因，修改后的利润分配政策不得违反中应对董事会和管理层执行公司分红政策国证监会和上海证券交易所的有关规进行监督。定。

公司利润分配政策的制订或修改应当经

过董事会审议通过后提交股东会审议，股东会审议时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分

听取社会公众股东意见，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。

43第一百六十九条公司现金股利政策目

标为固定股利支付率。

若公司因特殊情形需要而不进行现金分

158/红或者现金分红低于规定的比例时，公

司应按照法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所规则和本章程的规定履行相关的决策程序和披露义务。

第一百七十条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或者公司董事会根据

159/年度股东会审议通过的下一年中期分红

条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十一条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

160/金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第二节内部审计

第一百七十二条公司实行内部审计制

第二节内部审计度，明确内部审计工作的领导体制、职

第一百六十四条公司实行内部审计制

161责权限、人员配备、经费保障、审计结度，配备专职审计人员，对公司财务收果运用和责任追究等。

支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

162/实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十三条公司内审部对公司业

163/务活动、风险管理、内部控制、财务信

息等事项进行监督检查。

第一百七十四条内审部向董事会负责。

内审部在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，

164/

应当接受审计委员会的监督指导。内审部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的

165/具体组织实施工作由内审部负责。公司

根据内审部出具、审计委员会审议后的

44评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

166/

进行沟通时，内审部应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内

167/审部的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司聘用会计师事务第一百七十九条公司聘用、解聘会计师

168

所必须由股东大会决定，董事会不得在事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条会计师事务所的审计第一百八十一条会计师事务所的审计

169

费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘

第一百八十二条公司解聘或者不再续

会计师事务所时，提前30天事先通知会聘会计师事务所时，提前30天事先通知计师事务所，公司股东大会就解聘会计会计师事务所，公司股东会就解聘会计

170师事务所进行表决时，允许会计师事务

师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

所陈述意见。会计师事务所提出辞聘时，会计师事务所提出辞聘时，应当向股东应当向股东会说明公司有无不当情形。

大会说明公司有无不当情形。

第十一章通知

第十章通知和公告

第一节通知

第一百七十一条公司的通知以下列形

第一百八十三条公司的通知以下列形

式发出：

171（一）以专人送出；

（一）以专人送出；

（二）以传真方式送出；

（二）以邮件方式送出（包括电子邮件）；

（三）以邮件方式送出（包括电子邮件）；

（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司召开股东大会的第一百八十五条公司召开股东会的会

172

会议通知，以公告的方式进行。议通知，以公告进行。

第一百七十四条公司召开董事会的会第一百八十六条公司召开董事会的会173议通知，以专人送出、传真、邮件（包议通知，以专人送出、邮件（包括电子括电子邮件）的方式进行。邮件）的方式进行。

第一百七十五条公司召开监事会的会174议通知，以专人送出、传真、邮件（包/括电子邮件）的方式进行。

第一百七十六条公司通知以专人送出第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；者盖章），被送达人签收日期为送达日

175

公司通知以传真及电子邮件方式送出期；公司通知以电子邮件方式送出的，的，发出当日为送达日期；公司通知以进入接收方系统当日为送达日期；公司邮件送出的，自交付邮局之日起第3个通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

45工作日为送达日期；公司通知以公告方第3个工作日为送达日期；公司通知以

式送出的，第一次公告刊登日为送达日公告方式送出的，第一次公告刊登日为期。送达日期。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等权得到通知的人送出会议通知或者该等

176

人没有收到会议通知，会议及会议作出人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十一条公司合并支付的价款

177/不超过本公司净资产百分之十的，可以

不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十二条公司合并，应当由合并

第一百八十条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表方签订合并协议，并编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出合并决议财产清单。公司应当自作出合并决议之之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内

178内在公司指定媒体上或者国家企业信用

在公司指定媒体上公告。债权人自接到信息公示系统公告。

通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自接到通知之日起30日内，未接自公告之日起45日内，可以要求公司清到通知的自公告之日起45日内，可以要偿债务或者提供相应的担保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司合并时，合并各方第一百九十三条公司合并时，合并各方

179的债权、债务，由合并后存续的公司或的债权、债务，应当由合并后存续的公

者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一百九十四条公司分立，其财产作相

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

180清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公司

10日内通知债权人，并于30日内在公

指定媒体上或者国家企业信用信息公示司指定媒体上公告。

系统公告。

第一百八十四条公司需要减少注册资第一百九十六条公司减少注册资本时，本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内

181公司指定媒体上公告。债权人自接到通在公司指定媒体上或者国家企业信用信

知书之日起30日内，未接到通知书的自息公示系统公告。债权人自接到通知之公告之日起45日内，有权要求公司清偿日起30日内，未接到通知的自公告之日债务或者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的提供相应的担保。

46最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照本章程第一

百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用182/本章程第一百九十六条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当

183/

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，

184/

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

第二百零一条公司因下列原因解散：

第二节解散和清算

（一）本章程规定的营业期限届满或者

第一百八十六条公司因下列原因解散：

本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东会决议解散；

本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；

185（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通

（五）公司经营管理发生严重困难，继

过其他途径不能解决的，持有公司10%续存续会使股东利益受到重大损失，通以上表决权的股东，可以请求人民法院过其他途径不能解决的，持有公司全部解散公司。

股东表决权10%以上的股东，可以请求人公司出现前款规定的解散事由，应当在民法院解散公司。

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

47第二百零二条公司有本章程第二百零

第一百八十七条公司有本章程第一百

一条第（一）项、第（二）项情形，且八十七条第（一）项情形的，可以通过尚未向股东分配财产的，可以通过修改修改本章程而存续。

186本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作

东大会会议的股东所持表决权的2/3以

出决议的，须经出席股东会会议的股东上通过。

所持表决权的2/3以上通过。

第二百零三条公司因本章程第二百零

第一百八十八条公司因本章程第一百一条第（一）项、第（二）项、第（四）

八十七条第（一）项、第（二）项、第项、第（五）项规定而解散的，应当清

（四）项、第（五）项规定而解散的，算。董事为公司清算义务人，应当在解应当在解散事由出现之日起15日内成立散事由出现之日起15日内组成清算组进

187清算组，开始清算。清算组由董事或者行清算。

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程另有规清算组进行清算的，债权人可以申请人定或者股东会决议另选他人的除外。

民法院指定有关人员组成清算组进行清清算义务人未及时履行清算义务，给公算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组在清算期间行第二百零四条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

188…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百九十条清算组应当自成立之日第二百零五条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接公司指定媒体上或者国家企业信用信息

189到通知书之日起30日内，未接到通知书公示系统公告。债权人应当自接到通知

的自公告之日起45日内，向清算组申报之日起30日内，未接到通知的自公告之其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第二百零六条清算组在清理公司财产、

第一百九十一条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应订清算方案，并报股东会或者人民法院当制定清算方案，并报股东大会或者人确认。

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

190工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前公司财产在未按前款规定清偿前，将不款规定清偿前，将不会分配给股东。

会分配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公司财第二百零七条清算组在清理公司财产、

191

产、编制资产负债表和财产清单后，发编制资产负债表和财产清单后，发现公

48现公司财产不足清偿债务的，应当依法司财产不足清偿债务的，应当依法向人

向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条公司清算结束后，清算第二百零八条公司清算结束后，清算组

组应当制作清算报告，报股东大会或者应当制作清算报告，报股东会或者人民

192

人民法院确认，并报送公司登记机关，法院确认，并报送公司登记机关，申请申请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。

第一百九十四条清算组成员应当忠于

第二百零九条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

193其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司

意或者重大过失给债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。

责任。

第十三章修改章程第十二章修改章程

第一百九十六条有下列情形之一的，公第二百一十一条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法

194修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的

律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十七条股东大会决议通过的第二百一十二条股东会决议通过的章

章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报

195

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

第一百九十八条董事会依照股东大会第二百一十三条董事会依照股东会修

196修改章程的决议和有关主管机关的审批改章程的决议和有关主管机关的审批意

意见修改本章程。见修改本章程。

第十四章附则第十三章附则

第二百条释义第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份公司股本总额超过50%的股东；或者持有

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份股份的比例虽然未超过50%，但依其持有

197所享有的表决权已足以对股东大会的决的股份所享有的表决权已足以对股东会

议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关系、安排，能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司

（三）关联关系，是指公司控股股东、行为的自然人、法人或者其他组织。

49实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间的实际控制人、董事、高级管理人员与其关系，以及可能导致公司利益转移的其直接或者间接控制的企业之间的关系，他关系。但是，国家控股的企业之间不以及可能导致公司利益转移的其他关仅因为同受国家控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零一条董事会可依照章程的规第二百一十六条董事会可依照章程的

198定，制订章程细则。章程细则不得与章规定，制定章程细则。章程细则不得与

程的规定相抵触。章程的规定相抵触。

第二百零二条本章程以中文书写，其他第二百一十七条本章程以中文书写，其任何语种或不同版本的章程与本章程有他任何语种或者不同版本的章程与本章歧义时，以在北京市市场监督管理局最程有歧义时，以在北京市昌平区市场监

199近一次核准登记后的中文版章程为准。督管理局最近一次核准登记后的中文版

本章程各项条款与法律、法规、规章不章程为准。本章程各项条款与法律、法相符的，以法律、法规、规章的规定为规、规章不相符的，以法律、法规、规准。章的规定为准。

第二百零三条本章程所称“以上”、“以第二百一十八条本章程所称“以上”“以

200内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百零五条本章程附件包括股东大

第二百二十条本章程附件包括股东会

201会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则、董事会议事规则。