天玛智控:天玛智控关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688570证券简称：天玛智控公告编号：2025-034

北京天玛智控科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更

登记、修订及制定部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于提请审议取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

依据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规要求，为推动公司治理层监督机构调整和监督职能有效衔接，提升治理水平，促进规范运作，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，并修订《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。《公司章程》具体修订内容详见附件。

《北京天玛智控科技股份有限公司监事会议事规则》同步废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在股东大会审议通过取消监事会事项前，监事会仍将依据相关法律法规及《公司章程》规定履行职责，公司监事自股东大会审议通过取消监事会事项之日起自动解除职务。

公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士根据市场监督管理部门

的要求对修订后的《公司章程》调整表述（实质内容不变更的前提下），并于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理工商变更登记及《公司章程》备案工作，上述变更以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

公司于2025年12月9日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于

1提请审议修订及制定部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：

/是否需修订序号制度名称股东大会制定审议《北京天玛智控科技股份有限公司股东会议事规则（修

1修订是订）》《北京天玛智控科技股份有限公司董事会议事规则（修

2修订是订）》《北京天玛智控科技股份有限公司董事会审计委员会议

3修订否事规则（修订）》《北京天玛智控科技股份有限公司董事会提名委员会议

4修订否事规则（修订）》《北京天玛智控科技股份有限公司董事会薪酬与考核委

5修订否员会议事规则（修订）》《北京天玛智控科技股份有限公司董事会战略委员会议

6修订否事规则（修订）》《北京天玛智控科技股份有限公司董事会授权管理办法

7修订否（修订）》《北京天玛智控科技股份有限公司独立董事工作制度

8修订是（修订）》《北京天玛智控科技股份有限公司总经理工作规则（修

9修订否订）》《北京天玛智控科技股份有限公司董事会秘书工作制度

10修订否（修订）》《北京天玛智控科技股份有限公司信息披露事务管理制

11修订否度（修订）》《北京天玛智控科技股份有限公司重大信息内部报告制

12修订否度（修订）》《北京天玛智控科技股份有限公司募集资金管理办法

13修订是（修订）》《北京天玛智控科技股份有限公司关联交易管理制度

14修订是（修订）》《北京天玛智控科技股份有限公司年报信息披露重大差

15修订否错责任追究制度（修订）》《北京天玛智控科技股份有限公司投资者关系管理制度

16修订否（修订）》《北京天玛智控科技股份有限公司内幕信息知情人管理

17修订否制度（修订）》《北京天玛智控科技股份有限公司控股股东、实际控制

18修订是人行为规范（修订）》《北京天玛智控科技股份有限公司董事和高级管理人员

19修订否所持本公司股份及其变动管理办法（修订）》20《北京天玛智控科技股份有限公司董事、高级管理人员制定否

2是否需

修订/序号制度名称股东大会制定审议离职管理制度》《北京天玛智控科技股份有限公司董事会议案管理办

21制定否法》

除上述制度外，公司其他规章制度亦均将“股东大会”表述调整为“股东会”，不再另行公告。

其中，《北京天玛智控科技股份有限公司股东会议事规则（修订）》《北京天玛智控科技股份有限公司董事会议事规则（修订）》《北京天玛智控科技股份有限公司独立董事工作制度（修订）》《北京天玛智控科技股份有限公司募集资金管理办法（修订）》《北京天玛智控科技股份有限公司关联交易管理制度（修订）》及《北京天玛智控科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范（修订）》6项制度尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《公司章程》及部分公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网

站(www.sse.com.cn)披露。

特此公告。

北京天玛智控科技股份有限公司董事会

2025年12月10日

3附件：《公司章程》修订对照表

序号修订前修订后1第一条为规范北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称第一条为规范北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公“公司”或“本公司”）的组织和行为，坚持和加强党的司”或“本公司”）的组织和行为，（新增）全面贯彻落实“两全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中工和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理“《证券法》”）、（新增）《上市公司章程指引》等法律、行暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发政法规、规章、规范性文件和其他有关规定，（新增）结合公司改革规〔2020〕86号）等法律、行政法规、规章、规范性实际，制定本章程。

文件和其他有关规定，制定本章程。

2第五条公司的董事长为公司的法定代表人。第五条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。（新增）法定代表人的产生和变更依照《公司法》和国有出资人企业领导人员管理有关规定执行。

（新增）担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

（新增）法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

3-（新增）第六条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法

律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4序号修订前修订后

4第六条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份第七条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的（新增）有限公司。国有资本控股股份有限公司。

…………

5第七条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、第八条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负

自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股东以其认购的的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。责任。

6第八条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基第九条公司根据中国共产党章程的规定，设立党的组织，开展层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人组织的工作经费，（新增）为党组织的活动提供必要条件。

员，保障党组织的工作经费。

7-（新增）第十条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

8第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

律约束力的文件，和对公司、股东、党委成员、董事、监文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起事和高级管理人员。

诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

9第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

总经理、总会计师、董事会秘书以及公司董事会认定的其理、总会计师、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

他人员。

10第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

5序号修订前修订后

同种类的每一股应当具有同等权利。类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。认购的股份，每股支付相同价额。

11第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

12第二十一条公司股份总数为43300万股，均为境内人民第二十三条公司已发行的股份数为43300万股，均为境内人民币普通股。币普通股。

13第二十二条公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、第二十四条公司或公司的子公司（新增）（包括公司的附属企补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，（新增）公司实施员工持股计划的除外。

（新增）为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

（新增）公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

14第二十三条股东应当按期、足额缴纳出资。股东以货币出第二十五条股东应当按期、全额缴纳股款。股东以货币出资的，资的，应当按本章程中规定的各自认缴的出资足额缴纳至应当将货币出资足额缴纳至公司指定账户；以非货币财产出资公司指定账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财的，应当依法办理其财产权的转移手续。

产权的转移手续。

15第二十四条公司根据经营和发展需要，依照法律、行政法第二十六条公司根据经营和发展需要，依照法律、行政法规的

规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

6序号修订前修订后

（二）非公开发行股份；……

……

16第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规第二十八条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本

和本章程的规定，收购本公司的股份：章程的规定，收购本公司的股份：

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求议，要求公司收购其股份；公司收购其股份；

…………

17第二十七条……第二十九条……

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式的集中交易方式进行。进行。

18第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第三十条公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本会决议。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会

以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以会议决议。

上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司年内转让或者注销。

已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

19第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十一条公司的股份应当依法转让。

7序号修订前修订后

20第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

21第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在

1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的及其变动情况，（新增）在就任时确定的任职期间（新增）和任本公司的股份及变动情况，任职期间每年转让的股份不得期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司（新超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公增）同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市

司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让半年内，不得转让其所持有的本公司股份。其所持有的本公司股份。

22第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司第三十四条公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份

5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情监会规定的其他情形除外。

形除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的以及利用股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

子女持有的以及利用他人账户持有的股票或者其他具有股……权性质的证券。

……

23第三十三条为建立员工股权激励长效机制，防止持股僵-化，设立天津元智天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津智亨天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津利智

天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津智贞天玛管理

8序号修订前修订后

咨询合伙企业（有限合伙）、天津智诚天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）作为公司员工持股平台，持有人通过作为合伙企业合伙人间接持有公司股份。公司设立股权管理委员会（以下简称“股管会”），由股管会负责监督公司各员工持股平台的日常管理，代表各员工持股平台持有人行使股东权利。持有人所持合伙企业份额的转让规则、锁定期要求、特殊情形的处置等事宜按照合伙企业合伙协议规定执行。

24第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

25第一节股东的权利和义务第一节股东的一般规定

26第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十五条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

27第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

享有相关权益的股东。

28第三十六条公司股东享有以下权利：第三十七条公司股东享有以下权利：

（一）依法请求、召集、主持、参加或委派代表参加股东（一）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加大会，并行使相应的表决权；股东会，并行使相应的表决权，（新增）依法行使提出提案、提

（二）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会名董事候选人等权利；

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计（二）（新增）了解公司经营状况和财务状况，依法获得公司经报告；营信息和财务信息，包括查阅、（新增）复制公司章程、股东名……册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，（新增）

9序号修订前修订后

（六）公司终止、解散、清算时，按其对公司的实缴出资符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

比例参加剩余财产的分配；……

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩东，要求公司收购其股份；余财产的分配；

……（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

……

29-（新增）第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份情况的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东依据前

条规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复

制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前五款的

10序号修订前修订后规定。

30第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资-料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

31第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。之日起60日内，请求人民法院撤销。（新增）但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

（新增）董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

（新增）人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

32-（新增）第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的

决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

11序号修订前修订后

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

33第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第四十一条（新增）审计委员会成员以外的董事、高级管理人

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，（新增）前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起民法院提起诉讼。

诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提……起诉讼。

……（新增）公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

12序号修订前修订后

34第四十一条公司的股东应当履行以下义务：第四十三条公司的股东应当履行以下义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程，（新增）服从和执行股东

（二）按时足额依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；会依法作出的决议；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（二）按时足额依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

……（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（五）遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知悉的国……

家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；（五）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业……秘密严格履行保密义务；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，……应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位（拆分为新的一条）第四十四条公司股东滥用股东权利给公司和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥应当对公司债务承担连带责任。用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

35第四十二条持有公司5%以上表决权股份的公司股东将其-

持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

36第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联-

关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

37-（新增）第二节控股股东和实际控制人

13序号修订前修订后

38-（新增）第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

39-（新增）第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事

14序号修订前修订后务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

40-（新增）第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

41-（新增）第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

42第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

43第四十四条公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，第四十九条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，

是公司的权力机构，行使以下职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司的战略和发展规划；（一）决定公司的发展战略和规划；

（二）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定公司的投资计划；

（三）组建公司董事会、监事会，选举和更换非由职工代（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定董事的报酬事

表担任的董事、监事，对其履职情况进行评价，决定其报项；

酬；（四）审议批准本章程第五十二条、第五十三条、第五十五条、

（四）审议批准本章程第四十七条、第四十八条规定的重第五十六条规定的重大交易、关联交易、（新增）财务资助和对大交易和关联交易事项；外捐赠事项；

…………

（六）审议批准监事会的报告；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（七）审议批准公司年度预算、决算方案；（八）对公司合并、分立、（新增）分拆、改制、上市、解散、……清算、申请破产、变更公司形式作出决议；

（九）决定公司增加或减少注册资本的方案；（九）制定和修改本章程；

15序号修订前修订后

（十）对公司发行公司债券作出决议；……

（十一）决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、（十三）对公司聘用、解聘（新增）承办公司年度审计业务的会变更公司形式等事项；计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司章程和章程修改方案；（十四）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；……（新增）（十五）审议批准公司重大资产转让、部分子公司产权

（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；变动事项；

（十七）审议批准第四十六条规定的担保事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定（新增）

（十八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他应当由股东会决定的其他事项。

职权。（新增）股东会授权董事会对发行公司债券作出决议。

44第四十五条经股东大会决议，股东大会可以依法向董事会第五十条经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但（新授权，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或增）除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则其他机构和个人代为行使。另有规定外，本章程第四十九条规定的股东会职权不得通过授权未经股东大会同意，董事会不得将股东大会授予决策的事的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

项向其他治理主体转授权。未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授权。

（新增）股东会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及时收回授权。

45第四十六条公司的下列担保行为，应当经董事会审议通过第五十一条公司的下列对外担保行为，应当经董事会审议通过

后提交股东大会审议：后提交股东会审议：

…………

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总（二）公司（新增）及公司控股子公司的对外担保总额，超过公

资产30%以后提供的任何担保；司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

…………

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所的股东所持表决权的三分之二以上通过。持表决权的三分之二以上通过。

16序号修订前修订后

股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东、受该股东会审议本条第一款第（六）项担保事项时，该股东、受该实实际控制人支配的股东或其他关联股东，不得参与该项表际控制人支配的股东或其他关联股东，不得参与该项表决，该项决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（三）项和第保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）（四）项的规定。

项、第（二）项和第（四）项的规定。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应要求对公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，应要求方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。

对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能（新增）股东会违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担保力。的，公司将视情节轻重追究相关责任人员的责任，并根据情况决……定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。

……

46第四十七条公司发生的交易（公司提供担保和单方面获得第五十二条公司发生的交易（公司提供担保、（新增）提供财利益除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：务资助、对外捐赠和单方面获得利益除外）达到下列标准之一的，……应当提交股东会审议：

本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不包……括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日本章程所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不包括购常经营相关的交易行为）；对外投资（购买银行理财产品买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供的交易行为）；对外投资（购买（新增）低风险银行理财产品除担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（新赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上增）（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者

海证券交易所认定的其他交易。受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提除提供担保、委托理财或上海证券交易所业务规则及本章供财务资助（新增）（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（新程另有规定的事项外，公司进行前述同一类别且与标的相增）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证券

17序号修订前修订后

关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则计算相交易所认定的其他交易。

应的决策程序。已经按照本章程的要求履行披露或审议义除提供担保、（新增）提供财务资助、委托理财或上海证券交易务的，不再纳入相关的累计计算范围。所业务规则及本章程另有规定的事项外，公司进行本章程规定的……同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则履行相应的决策程序。已经按照本章程的要求履行披露及审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

……

47第四十八条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除第五十三条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占

外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000且超过3000万元的，应当将该交易提交股东大会审议。万元的，应当将该交易提交股东会审议。

本条所称“与关联人发生的交易”，指公司或者其合并报本章程所称“与关联人发生的交易”，指公司或者其合并报表范表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第易，包括第四十七条所称“交易”和日常经营范围内发生五十二条所称“交易”和日常经营范围内发生的可能引致资源或的可能引致资源或者义务转移的事项。者义务转移的事项。

第四十七条、第四十八条规定的需经股东大会审议的交易，（拆分为新的一条，整体修改）第五十四条第五十二条、第五

若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期十三条规定的需经股东会审议的交易，若交易标的为股权，公司货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标易标的最近一年又一期的财务会计报告出具的审计报告，的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截

6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准

当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务日距离评估报告使用日不得超过1年。

所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证大会召开日不得超过1年。但是，与日常经营相关的关联券服务机构出具。

交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。

48-（新增）第五十五条公司财务资助事项属于下列情形之一的，

18序号修订前修订后

应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

（四）法律法规或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

49-（新增）第五十六条公司单笔对外捐赠的金额在1000万元以上的，应当提交股东会审议。

50第四十九条股东大会分为定期会议（暨年度股东大会）和第五十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会临时会议。定期会议每年至少召开1次，应当于上一会计每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

年度结束后的6个月内举行。

51第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个第五十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月

月以内召开临时股东大会：以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

人数的三分之二时；三分之二（新增）（即6名董事）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

52第五十一条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股第五十九条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通

东大会通知中指定的其他地点。知中指定的其他地点。

19序号修订前修订后

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股票的方式为股东提供便利。

东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召作日公告并说明原因。

开日前至少2个工作日公告并说明原因。

53第五十二条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题第六十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意

出具法律意见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程本章程；的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

54第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

55第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第六十一条（新增）董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应会。

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10（新增）经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召时股东大会的，应说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

56第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，第六十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

20序号修订前修订后

行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委更，应征得监事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，审东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

57第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有第六十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形求。

式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征的同意。

得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有以上股份的股东可以自行召集和主持。

21序号修订前修订后

公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

58第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书第六十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面

面通知董事会，同时向证券交易所备案。通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

（挪至最后一款）在股东大会决议前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告不得低于10%。时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议（挪至最后一款）在股东会决议（新增）公告前，召集股东持股公告时，向证券交易所提交有关证明材料。比例不得低于10%。

59第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事第六十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会

会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名股东名册。册。

60第五十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必第六十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需

需的费用由公司承担。的费用由公司承担。

61第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

62第五十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明第六十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

程的有关规定。

63第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或第六十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或

者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

本章程另有规定的按其规定。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，（新增）当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法提案的内容。规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

22序号修订前修订后

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进提案，股东大会不得进行表决并作出决议。行表决并作出决议。

64第六十一条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告第六十九条召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知

方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股告方式通知各股东。东。

…………

65第六十二条股东大会的通知包括以下内容：第七十条股东会的通知包括以下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司人不必是公司的股东；的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

…………

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具

的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，体内容。

发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召见及理由。开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大……会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

……

66第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东第七十一条股东会拟讨论董事选举事项的，应充分披露董事候

23序号修订前修订后

大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料。至选人的详细资料。至少包括以下内容：

少包括以下内容：……

……除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候提出。

选人应当以单项提案提出。

67第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会第七十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期

不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说至少2个工作日公告并说明原因。明原因。

68第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

69第六十五条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保第七十三条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股

证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

告有关部门查处。

70第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其第七十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法权出席股东会，并依照有关法律、行政法规和规范性文件及本章规和规范性文件及本章程的规定行使表决权。程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

和表决。

71第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示

24序号修订前修订后

证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

72第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第七十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

托书应当载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名（新增）或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

反对或弃权票的指示；投赞成、反对或弃权票的指示等；

…………

73第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东-

代理人是否可以按自己的意思表决。

74第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，第七十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

75第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。第七十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

会议登记册可载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持

份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）姓名（或单位名称）等事项。等事项。

76（整体修改）第七十三条股东大会召开时，公司全体董事、（整体修改）第八十条股东会要求董事、高级管理人员列席会监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

25序号修订前修订后

77第七十四条股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行第八十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不

职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由副董事长主持（新增）（如公司有两位副董事长，履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一由过半数的董事共同推举的副董事长主持）；（新增）未设副董名董事主持。事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会事共同推举一名董事主持。

主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计推举一名监事主持。委员会召集人不能履行职务或不履行职务的，由过半数的审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无股东自行召集的股东会，由召集人（新增）或者其推举代表主持。

法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

78第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大第八十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的（新会的召开和表决程序以及股东大会对董事会的授权原则，增）召集、召开和表决程序，（新增）包括通知、登记、提案的授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记件，由董事会拟定，股东大会批准。录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

79第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其第八十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作

过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

作出述职报告。

80第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股第八十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建

东的质询和建议作出解释和说明。议作出解释和说明。

81第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第八十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

会议记录记载以下内容：录记载以下内容：

26序号修订前修订后

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

经理和其他高级管理人员姓名；……

……

82第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第八十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

整。出席会议的股东或其委派代表、董事、监事、董事会出席（新增）或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

保存期限为永久保存。

83第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成第八十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。上海证券交易所报告。

84第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

85第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。分之二以上通过。

（新增）本条所称股东，包括委托代理人出席股东会的股东。

86第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：第九十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）（新增）审议批准董事会的报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）（新增）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

27序号修订前修订后

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定董事的报酬事

（四）公司年度预算方案、决算方案；项；

（五）公司年度报告；……

……

87第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：第九十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公（二）公司的合并、分立、分拆、（新增）改制、上市、解散、司形式；清算、（新增）申请破产或者变更公司形式；

（三）修改本章程；（三）（新增）制定和修改本章程；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

过公司最近一期经审计总资产30%的；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

…………

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事通过的其他事项。项。

88第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决第九十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入东会有表决权的股份总数。

出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依

28序号修订前修订后

有表决权的股份总数。照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依可以公开征集股东投票权。……照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保（新增）本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会的股护机构可以公开征集股东投票权。……东。

89第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东第九十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

联股东的表决情况。股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表下：

决程序如下：（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关系；联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人系；

宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。

易事项的关联关系；如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联

（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持（四）关联交易事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项所持表决权的过半数通过；

进行审议、表决；（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行回避表决的，

（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联有关该关联交易事项的一切决议无效，重新表决。

股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由出席股东大会的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避表决的，

29序号修订前修订后

有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

90第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会第九十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

该人负责的合同。

91第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东第九十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

大会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一权益的股份比例在30%及以上时，应当实行累积投票制。

股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有应当实行累积投票制。权提名（新增）非独立董事中非职工代表董事候选人；公司董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股立董事候选人。

东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候由公司职工选举的董事，其提名、选举程序依照公司有关职工民选董事、监事的简历和基本情况。主管理的规定执行。

公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的公司股东会采用累积投票制选举公司董事的办法如下：

股东有权提名非职工代表董事候选人；公司监事会、单独（一）股东会选举两名以上董事时，应采取累积投票制；

或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名非职（二）与会股东所持的每一份有表决权的股份拥有与应选董事人

工代表监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合计数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选于其所持有的股份乘以应选董事数之积；

人，提名人应事先征得候选人同意并提供下列资料：（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董

（一）提名股东的身份证明、持股凭证；事，也可以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得

（二）被提名人的身份证明；超过其所享有的有效投票权总数；

（三）被提名人简历和基本情况说明；（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选

（四）被提名人任职资格声明；举的董事人数为限，按照候选人得票数达到出席会议有表决权股

30序号修订前修订后

（五）本章程需要提交的其他资料。份数过半数及从高到低的顺序依次选出当选的定额董事；

由公司职工选举的董事、监事，其提名、选举程序依照公（五）若出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按照票数司职工有关民主管理的规定执行。多少的排序可能造成当选董事实际人数超过拟选董事的规定人公司股东大会采用累积投票制选举公司董事、监事办法如数时，对得票数量相同的董事候选人应当重新进行选举。若出现下：排名最后的两名以上董事候选人得票数量相同，排名在其之前的

（一）股东大会选举两名以上董事、监事时，应采取累积其他候选董事当选，同时对得票数量相同的最后两名以上董事候投票制；选人再次投票选举。对上述得票数相同的董事候选人再次选举

（二）与会股东所持的每一份有表决权的股份拥有与应选后，按照候选人得票数达到出席会议有表决权股份数过半数及从

董事、监事人数相等的投票权，即股东在选举董事、监事高到低的顺序依次选出当选的董事。若股东会经过两轮选举仍无时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董法选出相应类别和名额的董事，则本次股东会不再进行投票选事、监事数之积；举，董事会应当另行再次召集股东会进行余额董事的补选程序；

（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候（六）当选董事的人数不足应选董事人数时，则得票数达到出席

选董事、监事，也可以分散投给数位候选董事、监事，但会议有表决权股份数过半数的董事候选人自动当选。剩余候选人股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总再由股东会重新进行选举表决，并按照候选人得票数达到出席会数；议有表决权股份数过半数及从高到低的顺序依次选出余额董事。

（四）投票结束后，根据全部候选董事、监事各自得票的如股东会经过两轮选举仍然不能选出相应类别和名额的董事，则

数量并以拟选举的董事、监事人数为限，按照候选人得票本次股东会不再投票选举，董事会应另行再次召集股东会进行余数达到出席会议有表决权股份数半数以上及从高到低的顺额董事的补选程序。本次股东会已当选的董事仍然有效。

序依次选出当选的定额董事、监事；

（五）若出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且

出现按照票数多少的排序可能造成当选董事、监事实际人

数超过拟选董事、监事的规定人数时，对得票数量相同的董事、监事候选人应当重新进行选举。若出现排名最后的两名以上董事、监事候选人得票数量相同，排名在其之前的其他候选董事、监事当选，同时对得票数量相同的最后

31序号修订前修订后

两名以上董事、监事候选人再次投票选举。对上述得票数相同的董事、监事候选人再次选举后，按照候选人得票数达到出席会议有表决权股份数半数以上及从高到低的顺序

依次选出当选的董事、监事。若股东大会经过两轮选举仍无法选出相应类别和名额的董事、监事，则本次股东大会不再进行投票选举，董事会应当另行再次召集股东大会进行余额董事、监事的补选程序；

（六）当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数时，则得票数达到出席会议有表决权股份数半数以上的董事、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按照候选人得票数达到出席会议有表决权股份数半数以上及从高到低的顺序依次选出余额董事、监事。

如股东大会经过两轮选举仍然不能选出相应类别和名额的

董事或监事，则本次股东大会不再投票选举，董事会应另行再次召集股东大会进行余额董事、监事的补选程序。本次股东大会已当选的董事、监事仍然有效，本届董事、监事的任期自全部董事、监事选举产生之日起开始计算。

92第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行第九十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表

逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

或不予表决。

93第九十条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否第九十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

大会上进行表决。

32序号修订前修订后

94第九十一条股东大会采取记名方式投票表决，同一表决权第九十八条股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选

只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表权出现重复表决的以第一次投票结果为准。决的以第一次投票结果为准。

95第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

的表决结果载入会议记录。…………

96第九十三条股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会第一百条股东会现场结束时间不得早于（新增）网络或者其他

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中在正式公布表决结果前，股东会现场、（新增）网络及其他表决所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、（新增）网络服表决情况均负有保密义务。务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

97第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案第一百〇一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。持有人意思表示进行申报的除外。

…………

98第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出第一百〇三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的表决结果和通过的各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。

33序号修订前修订后

99第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股第一百〇四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会

东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

100第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新第一百〇五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股

任董事、监事在股东大会结束后就任。东会结束后就任。

101第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增第一百〇六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。

方案。

102第一百条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批第一百〇七条根据《中国共产党章程》（新增）《中国共产党准，设立中国共产党北京天玛智控科技股份有限公司委员国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。准，设立中国共产党北京天玛智控科技股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

103第一百〇二条公司党委领导班子成员一般为5至9人，设第一百〇九条公司党组织领导班子成员一般5至9人，设党委

党委书记1人、副书记1至2人。党委委员应当有5年以书记1名、党委副书记2名或者1名。

上党龄。

104第一百〇三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、第一百一十条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

…………

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和

董事会、监事会和经理层依法行使职权；经理层依法行使职权；

…………（新增）（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（新增）（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

105第一百〇四条重大经营管理事项须经党委前置研究讨论第一百一十一条（新增）按照有关规定制定重大经营管理事项

34序号修订前修订后后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会（新增）等按照职权和规定程序作出决定。

106第一百〇五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体第一百一十二条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委党委书记、董事长由一人担任，党员总经理（新增）一般担任党副书记。委副书记。（新增）党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

107第六章董事会第六章董事和董事会

108第一节董事第一节董事的一般规定

109第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不第一百一十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

能担任公司的董事：担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年，（新增）被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未……逾2年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企……

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法吊销营业执照之日起未逾3年；定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（新增）责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿（新增）被人民法院

……列为失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

35序号修订前修订后无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（新增）（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

……

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，（新增）停止其履职。

110第一百〇七条非职工代表董事由股东大会选举或更换，并第一百一十四条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在

可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期届满前由股东会解除其职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。之一。

111第一百〇八条董事每届任期不得超过3年，任期届满考核第一百一十五条董事每届任期不得超过3年，任期届满考核合合格的，经股东大会选举可以连任。独立董事连续任职不格的，可以连选连任。独立董事连续任职不得超过6年，外部非得超过6年，外部非独立董事连续任职一般不超过6年。独立董事连续任职一般不超过6年。

…………

112第一百〇九条董事在公司任职期间享有下列权利：第一百一十六条董事在公司任职期间享有下列权利：

（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东要求；（一）了解履行董事职责所需的国资（新增）及证券监管政策和

……股东要求；

（三）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使……

表决权；（三）出席董事会、（新增）所任职专门委员会会议及独立董事

（四）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；专门会议，并对表决事项行使表决权；

（五）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议

对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员事项进行表决的建议，对董事会、所任职专门委员会（新增）及会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；独立董事专门会议审议的议案材料提出补充或者修改完善的要

（六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执求；

36序号修订前修订后

行情况；（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；

…………

（十）必要时以书面或者口头形式向股东大会、监事会反（九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况映和征询有关情况和意见；和意见；

（十一）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。（十）法律、行政法规规定的其他权利。113第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程规第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，定，对公司负有下列忠实义务：（新增）对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

东大会对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职董事对公司负有下列忠实义务：

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（一）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东会对

（二）不得挪用公司资金；董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得侵占公司财产、（第二

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个项合并至此处）挪用公司资金；

人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同存储；

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担（三）（新增）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得保；擅自以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经董事会或股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事意，与公司订立合同或者进行交易；会或股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或行交易；

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机与公司同类的业务；遵守诚信原则，不得利用职务便利为会，（新增）但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商福利待遇和馈赠；业机会的除外；

（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；（拆分为新的一项）（六）（新增）未向董事会或者股东会报告，……并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业

37序号修订前修订后

（十）贯彻股东大会意志，忠实维护股东和公司利益、职务；遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；

（十一）如实向股东大会提供有关情况和资料，保证所提（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；供信息的客观性、完整性；……

……（十）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；

（十一）如实向股东会提供有关情况和资料，（新增）报告公司重大问题和重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；

……（新增）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（新增）董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

114第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程规第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，定，对公司负有下列勤勉义务：（新增）对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益……尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍董事对公司负有下列勤勉义务：

监事会或者监事行使职权；……

（六）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审出席董事会会议的次数达到有关规定要求；计委员会行使职权；

（七）积极参加股东大会、公司组织的有关培训，不断提（六）投入足够的时间和精力履职，每年度出席董事会会议的次高履职能力；数达到有关规定要求；

38序号修订前修订后

……（七）积极参加公司组织的有关培训，不断提高履职能力；

……

115第一百一十二条外部董事与公司不应存在任何可能影响第一百一十九条外部董事与公司不应存在任何可能影响其公正

其公正履行外部董事职责的关系。履职的关系。

职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等工合法权益的义务。义务。

116第一百一十三条……第一百二十条……

董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他董董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事代为事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会当建议股东大会予以撤换。予以撤换。

117第一百一十四条董事、监事和高级管理人员可以在任期届第一百二十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当

满以前提出辞职。董事、监事和高级管理人员辞职应当提（新增）向公司提交书面辞职报告，（新增）公司收到辞职报告交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，独立董董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

占的比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

118第一百一十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会第一百二十二条（新增）公司建立董事离职管理制度，明确对

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

39序号修订前修订后然有效。对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。（新董事离职后对其在任期内获得的公司商业秘密仍负有保密增）董事离职后对其在任期内获得的公司商业秘密仍负有保密义义务，直至该商业秘密成为公开信息。董事在离职后两年务，直至该商业秘密成为公开信息。董事在离职后两年内仍对公内仍对公司和股东承担相应的忠实义务，不得从事与公司司和股东承担相应的忠实义务，不得从事与公司和股东利益相冲和股东利益相冲突的活动。突的活动。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

119-（新增）第一百二十三条股东会可以决议解任非职工代表董事，

决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

120第一百一十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百二十五条（新增）董事执行公司职务，给他人造成损害

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

121第一百一十八条公司建立独立董事制度，独立董事应按照第一百二十六条公司建立独立董事工作制度，按照法律、行政

法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司独立董法规及部门规章的有关规定执行。公司独立董事工作制度由董事事制度由董事会拟定后提交股东大会批准。会拟定后提交股东会批准。

122第一百二十条董事会由9名董事组成，包括6名非独立董第一百二十八条董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事

事和3名独立董事。董事会成员中包括一名职工董事，经和3名独立董事，（新增）其中外部董事人数应当超过董事会全由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。体成员的半数。董事会成员中包括一名职工董事，经由职工代表董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长1长由董事会以全体董事的过半数选举产生。人，可视需要设副董事长（新增）1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

123第一百二十一条董事会设立审计委员会，并可根据实际工-

40序号修订前修订后

作需要设战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等

相关专门委员会。董事会根据需要，可调整各专门委员会或设立其他专门委员会。

专门委员会是董事会的专门工作机构，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。

124第一百二十二条各专门委员会成员全部由公司董事组成，-

其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会由独立

董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业方向的独立董事，战略委员会由党委书记、董事长担任召集人。

提名委员会独立董事应当占多数，审计委员会和薪酬与考核委员会全体成员应为外部董事且独立董事应占多数，战略委员会中外部董事应占多数。

125第一百二十三条董事会对股东大会负责，是公司的经营决第一百二十九条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：策、防风险，行使下列职权：

（一）召集股东大会会议，执行股东大会决议，向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

会报告工作；（拆分为新的一项）（二）执行股东会的决议；

（二）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略等战略重大举措的方案；重大举措的方案；

（三）制订公司战略和发展规划，制定公司规划年度滚动（四）制订公司发展战略和规划；

调整；（五）制订公司投资计划，决定公司的经营计划、投资方案（新

（四）制订公司年度投资计划，决定经营计划和投资方案；增）及一定金额以上的投资项目；

（五）制订公司的年度财务预算和决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行证券及上市方案；

41序号修订前修订后

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、（新

（八）制订发行公司债券及上市方案；增）分拆、改制、解散、（新增）申请破产、清算及变更公司形

（九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分式的方案；

立、解散及变更公司形式的方案；（九）制订本章程的（新增）草案和修改方案；

（十）制订本章程的修改方案；…………（新增）（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设（十二）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、（新增）立或者撤销；子公司的设立或者撤销；

…………

（十四）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，（十四）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（新增）董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任或者解聘董事奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（新核和薪酬等事项；增）制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经

（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果；

经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司（十五）（新增）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规行总体监控和评价；经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、

（十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审（十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计部门向董事会负责的机制，依法批准年度审计计划和重计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准要内部审计报告；年度审计计划和重要审计报告；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；事务所；（十八）审议本章程第一百三十三条规定的对外担保、交易事项、

（十八）审议本章程第一百二十七条规定的重大交易和关财务资助和对外捐赠；

42序号修订前修订后

联交易事项；（十九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

（十九）在股东大会或本章程授权范围内，决定公司对外产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理等事项；

财、关联交易、对外捐赠等事项；（二十）制订董事会的工作报告；

（二十）制订董事会年度工作报告；（二十一）听取总经理工作汇报，检查（新增）总经理的工作、

（二十一）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全

管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

其他高级管理人员的问责制度；……

……（二十三）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十三）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；（二十四）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事

（二十四）决定公司行使所参股企业的股东权利所涉及的项；

事项；…………（新增）（二十六）制订公司重大资产转让、部分子公司产权变

（二十六）法律、行政法规、本章程规定和股东大会授权动方案；

行使的其他职权。（新增）（二十七）因会计准则变更以外的原因，决定公司会计超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。估计变更方案并在权限范围内决定公司会计政策变更方案；在满足相关管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；

（二十八）法律、行政法规、（新增）部门规章、本章程规定和股东会授权行使的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

126第一百二十五条董事会应当就注册会计师对公司财务报第一百三十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具

告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。的非标准审计意见向股东会作出说明。

127第一百二十六条董事会应当依照法律、行政法规和本章程第一百三十二条董事会应当依照法律、行政法规和本章程规定，规定，结合实际制定董事会议事规则，明确董事会具体权结合实际制订董事会议事规则，明确董事会具体权责、行权方式、责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容。会议召开和表决程序、决策机制、支撑保障等内容，（新增）以

43序号修订前修订后

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，报股确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

东大会批准。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

128第一百二十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百三十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、（新增）对外捐限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会的具体会的具体权限如下：权限如下：

（一）对外担保事项（一）对外担保事项

未达到股东大会审议标准的对外担保事项，均应由董事会未达到股东会审议标准的对外担保事项，均应由董事会审议批审议批准；董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董准；董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通上董事审议同意。违反本章程规定的程序及权限违规提供过，（新增）并及时披露。董事会违反本章程规定的程序及权限对外担保的，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和违规提供对外担保的，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分对负有严重责任的董事予以罢免的程序，公司应根据情况和对负有严重责任的董事予以罢免，公司应根据情况决定是否启决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。动对相关责任人员的诉讼程序。

（二）同类交易事项（二）重大交易事项

公司发生的同类交易事项（提供担保、受赠现金资产、单公司发生的交易（公司提供担保、（新增）提供财务资助、对外纯减免公司义务的债务以及对外捐赠或者赞助除外）在连捐赠（新增）和单方面获得利益除外）达到下列标准之一的，应续12个月内累计达到下列标准之一的，应当提交董事会审当提交董事会审议，（新增）并及时披露：

议：……

……（三）日常经营范围内的交易

（三）日常经营范围内的交易公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提

就公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，交董事会审议，并及时披露：

应当提交董事会审议并及时披露：……

44序号修订前修订后

……2.交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以

2.交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营上，且超过1亿元；

业成本的50%以上，且超过1亿元；……

……（四）关联交易事项

（四）关联交易事项公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公司发生的关联交易事项（提供担保除外）达到下列标准应当依据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，提交独立董之一的，应当提交董事会审议：事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议……程序，并及时披露：

公司上述对外担保事项、同类交易事项、关联交易事项，……按本章程规定还需股东大会批准的，由董事会审议通过后（新增）（五）财务资助事项提交股东大会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授未达到股东会审议标准的财务资助事项，均应由董事会审议批权按公司各项内部控制制度执行。准；董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审上述除由股东大会、董事会审议批准的交易事项，由董事议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通长或总经理决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营过，并及时披露。

活动所涉及的授权由董事长决定，并可在公司内部控制制资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司度规定的授权范围内授予总经理决定。其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，公司董事会应组织经理层制定公司各项内部控制制度，属可以免于适用前款规定。

于公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股（新增）（六）对外捐赠事项东大会职权的还须提交股东大会审议批准。公司单笔对外捐赠的金额在500万元以上且低于1000万元的，……应当提交董事会审议。

公司上述对外担保事项、重大交易事项、关联交易事项、（新增）

财务资助事项、对外捐赠事项，按本章程规定需股东会批准的，由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司各项内部控制制度执行。

除上述由股东会、董事会审议批准的交易事项，由董事长或总经

45序号修订前修订后理决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉及的授权由董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经理决定。

公司董事会应组织经理层制定公司各项内部控制制度，属于公司基本管理制度的由董事会审议批准后执行，按规定需股东会批准的，由董事会审议通过后提交股东会审议批准。

……

129第一百二十八条董事会应当建立与监事会联系的工作机-制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。

130第一百二十九条董事会可以根据有关规定，将部分职权授（两条合并为一条）第一百三十四条董事会可以根据有关规定，

予董事长、总经理等行使，但是法律、行政法规规定必须将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、国资及由董事会决策的事项除外。证券监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。

131第一百三十条董事会应当制定授权管理制度，依法明确授董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政

权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健法规及其他制度文件规定的应由其承担的责任。

全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。

132第一百三十一条董事长对公司改革发展负首要责任，享有第一百三十五条董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有

董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事的各项权利，承担董事的各项义务。

133第一百三十二条董事长行使下列职权：第一百三十六条董事长行使下列职权：

（一）向董事会传达中央精神和国资委的决策部署，通报（一）向董事会传达党中央精神和国资委的决策部署，通报有关

有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的督促整改的问题；问题；

…………

（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进

议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；

46序号修订前修订后

…………

（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制

规章制度，并提交董事会讨论表决；度，并提交董事会讨论表决；（新增）制定公司重要改革发展类

（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资管理制度；

本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、改制、重组、（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发上市、解散、清算、破产或者变更公司形式的方案，以及行公司债券的方案，公司合并、分立、（新增）分拆、改制、上董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表市、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案，以及董事决；会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员

理人员的文件；根据股东大会决定，代表董事会与高级管的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表当由董事长签署的其他文件；

公司对外签署有法律约束力的重要文件；（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告

（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东年度工作；

大会报告年度工作；（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提

（十一）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要内部交董事会审议批准；

审计报告，并提交董事会审议批准；（十二）提出总经理、董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提

（十二）提出总经理、董事会秘书人选及其薪酬与考核建请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；

议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；提出各（拆分为新的一项）（十三）提出各专门委员会的设置方案或调专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

会讨论表决；……

……（十六）主持股东会；

（十五）主持股东大会；（新增）（十七）批准权限范围内的融资方案、资产处置方案、……对外捐赠方案；

……

47序号修订前修订后

134第一百三十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不第一百三十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行第一百三行职务或者不履行职务的，由副董事长履行上一条规定的各项职十二条规定的各项职权；副董事长不能履行职务或者不履务（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行。长履行职务）；（新增）未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

135第一百三十四条董事会会议由董事长召集和主持。董事长第一百三十八条董事会会议由董事长召集和主持。

因故不能召集和主持的，由副董事长召集和主持；副董事长不能召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

136第一百三十五条董事会会议包括定期会议和临时会议。召第一百三十九条董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董

开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董的需要。董事会每年度至少召开2次定期会议。事会每年度至少召开4次定期会议。

137第一百三十六条董事会定期会议计划应当在上年年底之第一百四十条董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。

前确定。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开应当在会议召开10日以前以电话、传真、电子邮件或其他10日前以专人送出、邮件、电子邮件或其他书面方式送达全体董

电子通讯方式送达全体董事、监事及其他列席人员。事。

138第一百三十七条有下列情形之一的，董事长应当自接到提第一百四十一条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后

议后10日内，召集并主持董事会临时会议：10日内，召集并主持董事会临时会议：

…………

（四）董事长提议时；（四）董事长认为必要时；

（五）监事会提议时；（五）审计委员会提议时；

（六）股东大会认为必要时；（六）股东会认为必要时。

（七）本章程规定的其他情形。

139第一百三十八条除以上规定的情形和其他紧急事项外，召第一百四十二条除紧急事项外，召开董事会临时会议，会议通

48序号修订前修订后

开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日前，通资料，应当在会议召开5日以前，通过专人送达、传真、过专人送出、邮件、电子邮件或者其他书面方式送达全体董事。

信函、电子邮件或者其他方式送达全体董事、监事及其他……列席人员。

……

140第一百四十条董事会会议应当有过半数董事且过半数外第一百四十四条董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董

部董事出席方可举行。事出席方可举行。（新增）董事会作出决议，必须经全体董事的……过半数通过。

……

141第一百四十二条……第一百四十六条……

以下事项须经特别决议通过：以下事项须经特别决议通过：

…………

（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（二）拟订公司合并、分立、（新增）分拆、改制、上市、解散、

（三）制订本章程草案和本章程的修改方案；（新增）申请破产、清算或变更公司形式的方案；

（四）制定非主业重大投资方案；（三）制订本章程的修改方案；

（五）法律、行政法规或股东大会规定的应当以特别决议（四）制定非主业投资方案；

通过的其他事项。（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、应当以特别决议通过的其他事项。

142第一百四十三条当三分之一以上董事、两名以上外部董事第一百四十七条当三分之一以上董事、两名以上外部董事对拟

对拟提交董事会审议的事项有重大分歧，该事项一般应当提交董事会审议的事项有重大分歧，该事项一般应当暂缓上会；

暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式认为资料不完整、论证不充分（新增）或者提供不及时，以书面联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳，公司应当形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳，公司应当及及时披露相关情况。时披露相关情况。

…………

49序号修订前修订后

143第一百四十五条董事与董事会决议事项所涉及的企业等第一百四十九条董事与董事会决议事项所涉及的企业（新增）

相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也或者个人等相关主体有关联关系的，（新增）该董事应当及时向不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经权，也不得代理其他董事行使表决权。（新增）存在关联关系的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。该董数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。事会会议由过半数的无关联关系董事（新增）且过半数的无关联关系外部董事出席即可举行，董事会就该议题作出决议，（新增）按照普通决议、特别决议不同类别，须经无关联关系董事过半数（新增）或者三分之二以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

144第一百四十六条……委托书中应当载明代理人的姓名、代第一百五十条……委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、理事项、授权范围、代为表决的意见、授权期限等，并由授权范围、代为表决的意见、有效期限等，并由委托人签名或盖委托人签名或盖章。……章。……

145第一百四十八条根据董事会审议意见，认为需要进一步研第一百五十二条董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的

究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。由董事会会议决定。

146第一百四十九条董事会应当将会议所议事项作成会议记第一百五十三条董事会应当将会议所议事项的决定作成会议记录。录。

147第一百五十条董事会会议记录包括以下内容：第一百五十四条董事会会议记录包括以下内容：

…………

（二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代（二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；理人）姓名；

…………

（五）每一决议事项的表决方式和结果（同意、反对或者（五）每一决议事项的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列票数）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书、记录

50序号修订前修订后

席会议的董事会秘书、记录人员应当在会议记录上签名。人员应当在会议记录上签名。会议记录、授权委托书应当纳入董会议记录、授权委托书应当归档保管，保存期限为永久保事会会议档案进行保管，保存期限不少于10年。

存。

148第一百五十一条……第一百五十五条……

董事会决议实施过程中，董事会就有关决议的实施情况进董事会决议实施过程中，董事长就有关决议的实施情况进行督促行督促和检查，以确保董事会决议得到正确、有效贯彻落和检查，以确保董事会决议得到正确、有效贯彻落实。

实。…………

149第一百五十二条……第一百五十六条……

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提提出法律意见。出法律合规意见。

…………

150-（新增）第五节独立董事

151-（新增）第一百五十七条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

152-（新增）第一百五十八条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

51序号修订前修订后

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

153-（新增）第一百五十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者

52序号修订前修订后

经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

154-（新增）第一百六十条独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

155-（新增）第一百六十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不

53序号修订前修订后

能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

156-（新增）第一百六十二条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）如面临被收购或存在被收购的可能，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

157-（新增）第一百六十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百六十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

158-（新增）第六节董事会专门委员会

159-（新增）第一百六十四条董事会专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会

54序号修订前修订后负责。

160-（新增）第一百六十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司不设监事会、监事。

161-（新增）第一百六十六条审计委员会由3名以上董事组成，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

162-（新增）第一百六十七条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司总会计师；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

163-（新增）第一百六十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

55序号修订前修订后

审计委员会议事规则由董事会负责制定，具体规定审计委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容。

164-（新增）第一百六十九条公司董事会设置战略委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会，并可根据实际工作需要调整各专门委员会或设置其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容。

165-（新增）第一百七十条战略委员会由3名以上董事组成，其中

外部董事应当过半数，由董事长担任召集人。战略委员会的主要职责是：

（一）研究公司长期发展战略规划，并向董事会提出建议；

（二）研究公司年度经营计划和固定资产投资预算，并向董事会提出建议；

（三）研究公司重大机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；

（四）研究公司重大投资、融资方案，并向董事会提出建议；

（五）研究公司重大兼并、收购方案，并向董事会提出建议；

（六）研究公司 ESG 战略及目标、管理架构和管理制度等 ESG 相关事项并向董事会提出建议；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

166-（新增）第一百七十一条提名委员会由3名以上董事组成，其

56序号修订前修订后

中独立董事应当过半数，由董事长担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

167-（新增）第一百七十二条薪酬与考核委员会由3名以上董事组成，原则上全部成员均应为外部董事，其中独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具

57序号修订前修订后体理由，并进行披露。

168第一百五十三条公司设董事会秘书一名，由董事长提名，第一百七十三条公司设董事会秘书一名，（新增）负责公司股

由董事会聘任或解聘，向董事长报告工作。董事会秘书应东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，由董事会决履职，一般应当为专职。董事会秘书为公司的高级管理人定聘任或解聘，向董事长报告工作。董事会秘书应当具备相关专员，列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列职。董事会秘书为公司的高级管理人员，列席（新增）股东会、席。董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议（新增）以及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

（新增）董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

169（整体修改）第一百五十四条董事会秘书履行下列职责：（整体修改）第一百七十四条董事会秘书对公司和董事会负责，

（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司履行下列职责：

治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、关规章制度；制订或者修订董事会运行的规章制度，组织落实公司治理有关制

（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；度，管理相关事务；

（三）组织筹备公司股东大会、董事会、监事会会议，准（二）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开

备股东大会、董事会、监事会会议议案和材料；重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善

（四）组织保管公司股东大会、董事会、监事会会议决议、公司信息披露事务管理制度；

会议记录和会议其他材料，以及公司股东资料管理；（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协

（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材（四）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，料的工作；督促董事会及时披露或澄清；

（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运（五）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东

58序号修订前修订后

作的各项规章制度；会，组织做好上述会议运作制度建设、会议筹备、议案准备、资

（八）跟踪了解董事会决议的执行情况，及时报告董事长，料管理、决议执行跟踪，以及与股东、董事、高级管理人员沟通重要进展情况向董事会报告；等工作；

（九）负责董事会与股东、监事会的日常联络；（六）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避

（十）负责公司的信息披露事务和投资者关系管理事务；免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制

（十一）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办以及承担社会责任；

理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员（七）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；和服务工作机制；

（十二）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务（八）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股人求证，督促董事会及时披露或澄清；相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公

（十三）董事会授权行使和法律、行政法规、部门规章及司股份买卖相关规定等；

本章程规定的其他职权。（九）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；

（十）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（十一）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排董

事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；

（十二）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；

（十三）提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如

知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或本章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；

（十四）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

59序号修订前修订后

170第一百五十五条公司应当制定董事会秘书工作规则，规定第一百七十五条公司应当制定董事会秘书工作制度，规定董事

董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准董事会批准后生效。后实施。

171第一百五十六条董事会设立董事会办公室作为董事会的第一百七十六条董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机办事机构。董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究构。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，（新增）承担和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会子企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事议（新增）及独立董事专门会议，为董事会运行提供支持和服务。

会提供专业支持和服务。（新增）董事会办公室应当配备专职工作人员。

172第七章经理层第七章高级管理人员

173第一百五十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解第一百七十七条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘；

聘；设副总经理若干名、总会计师一名，副总经理、总会设副总经理若干名、总会计师一名，副总经理、总会计师由总经计师由总经理提名，由董事会聘任或解聘。经理层是公司理提名，由董事会决定聘任或解聘。经理层是公司的执行机构，的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理谋经营、抓落实、强管理。

和监事会监督。

公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书以及公司董事会认定的其他人员。选聘高级管理人员时，党委对董事长或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事长、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

174第一百五十八条本章程第一百〇六条关于不得担任董事第一百七十八条本章程关于不得担任董事的情形、（新增）离的情形，同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级

条第（四）项、第（五）项及第（八）项关于勤勉义务的管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

175第一百五十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除第一百七十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其

60序号修订前修订后

董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

176第一百六十条总经理对董事会负责，向董事会报告工作，-

董事会闭会期间向董事长报告工作。

177第一百六十二条总经理行使下列职权：第一百八十一条总经理（新增）对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（拆分为下一款）（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，（新列席董事会会议，组织实施董事会决议；增）并向董事会报告工作；

（二）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；（二）拟订公司的发展战略和规划、年度经营计划，并组织实施；

…………

（四）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项（四）根据公司年度投资计划和投资方案，（新增）决定一定金

目费用和长期投资阶段性费用的支出；额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的

（五）拟订发行公司债券方案及其他融资方案；支出；

（六）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；（五）拟订年度债券发行计划及（新增）一定金额以上的其他融

（七）拟订公司资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；资方案，（新增）批准一定金额以下的其他融资方案；

（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配（六）拟订公司的担保方案；

方案和弥补亏损方案；（七）拟订公司（新增）一定金额以上的资产处置方案、对外捐

……赠方案，（新增）批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外

（十）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的捐赠方案；

设立或者撤销方案；（八）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；……

……（十）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的

（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其设立或者撤销方案；

他高级管理人员；（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的（新增）重要经

（十四）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决营生产类管理制度及其他具体规章；

61序号修订前修订后

定聘任或者解聘以外的人员；……

（十五）拟订公司的收入分配方案；（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（十六）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违总会计师等高级管理人员；

规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方（十四）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应当由董事会决定案，经董事会批准后组织实施；聘任或者解聘以外的管理人员；

……（十五）拟订公司（新增）职工收入分配方案，（新增）按照有

（十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；

的生产经营和改革、管理工作；（十六）（新增）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司

（十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作建议；体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

…………

（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；

……（将上款第一项拆分为新的一款）总经理列席董事会会议。

178第一百六十三条经理层应当制订总经理工作规则，经董事第一百八十二条总经理应当制订总经理工作规则，报董事会批会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会行使董事会授权。授权。

179第一百六十四条总经理工作规则包括下列内容：第一百八十三条总经理工作规则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加人员；

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

向董事会、监事会的报告制度；会的报告制度；

62序号修订前修订后

…………

180第一百六十五条总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉第一百八十四条经理层对公司和董事会负有忠实义务、勤勉义的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

公司经营计划。

181第一百六十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有第一百八十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总

关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规务合同规定。定。

182第一百六十七条副总经理、总会计师在总经理领导下按照第一百八十六条副总经理、总会计师（新增）等高级管理人员

总经理工作规则规定的职责和规范或按总经理的要求协助在总经理领导下按照总经理工作规则规定的职责和规范或按总总经理工作。经理的要求协助总经理工作。

副总经理、总会计师可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、总会计师（新增）等高级管理人员可以在任期届满以副总经理、总会计师辞职的具体程序和办法由其与公司之前提出辞职。有关副总经理、总会计师（新增）等高级管理人员间的劳务合同规定。辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

183第一百六十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、第一百八十七条（新增）高级管理人员执行公司职务，给他人

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

184第一百六十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维第一百八十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公

护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能司和全体股东的最大利益。

忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和股东的利益造成公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司损害的，应当依法承担赔偿责任。和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

185第八章监事会-

第一节监事

63序号修订前修订后

186第一百七十条本章程第一百〇六条关于不得担任董事的-情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

187第一百七十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程规-定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

188第一百七十二条监事的任期每届3年。任期届满，连选可-以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事比例低于

三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

189第一百七十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决-

议事项提出质询或者建议。

190第一百七十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，-

若给公司造成损失，应当承担赔偿责任。

191第一百七十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法-

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

192第二节监事会-

193第一百七十六条公司设监事会，监事会由三名监事组成，-

监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一，由公司职工代表大

64序号修订前修订后

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

194第一百七十七条监事会行使下列职权：-

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）根据法律、行政法规以及本章程的规定应由监事会行使的其他职权。

195第一百七十八条监事会每6个月至少召开一次会议，监事-

可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

196第一百七十九条监事会应当对所议事项的决定作成会议-记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

65序号修订前修订后

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为永久保存。

197第一百八十条监事会应当制订监事会议事规则，明确监事-

会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，经股东大会批准后执行。

198第一百八十一条监事会会议通知应当至少包括以下内容:-

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会召开会议的通知采用书面方式，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体监事以及其他与会人员。监事会定期会议和临时会议应当分别在监事会会议召开10日前和5日前通知全体监事及其他与会人员。

情况紧急需要召开监事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式限制，但需要在会议召开前征得全体监事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出相应说明，并载入监事会会议记录。

199第一百八十二条公司依照法律规定，健全以职工代表大会第一百八十九条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基

为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大过职工代表大会或者职工大会审议。会审议。（新增）坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

66序号修订前修订后

200第一百八十四条……建立具有市场竞争力的关键核心人第一百九十一条……同时，建立具有市场竞争力的关键核心人

才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

201第十章财务会计、利润分配、审计、违规经营投资责任第九章财务会计制度、利润分配、审计、违规经营投资责任追

追究与法律顾问究与法律顾问制度

202第一百八十五条公司应当依照法律、行政法规和国家有关第一百九十二条公司应当依照法律、行政法规和国家有关部门

部门的规定，建立公司的财务会计制度。的规定，制定公司的财务会计、（新增）审计和法律顾问制度。

203第一百八十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账第一百九十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

204第一百八十八条公司应当在每一个会计年度结束之日起4第一百九十五条公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内

个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度报告，在向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送（新增）并披露年每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

…………

205第一百九十条……第一百九十七条……

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从还可以从税后利润中提取任意公积金。税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的决议，按照股东所持有的股份比例进行分配。股份比例进行分配，（新增）但本章程规定不按持股比例分配的股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积除外。

金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定润退还公司。分配的利润退还公司；（新增）给公司造成损失的，股东及负有……责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

……

206第一百九十一条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公第一百九十八条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不产经营或者转为增加公司注册资本。

67序号修订前修订后

用于弥补公司亏损。（新增）公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

207第一百九十二条股东大会对利润分配方案作出决议后，董第一百九十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者

事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和派发事项。上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

208第一百九十三条公司的利润分配政策为：第二百条公司的利润分配政策为：

…………

（三）公司现金分红的具体条件和比例（三）公司现金分红的具体条件和比例

满足以下条件的，公司应当进行现金分配：（新增）同时满足以下条件的，公司应当进行现金分红：

…………

重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：（新增）上述重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：

…………

4．公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不

在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的少于当年实现的可供分配利润的10%，或最近三年以现金方式累利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，或最近三年以计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分……

配利润的30%。（五）公司差异化现金分红政策……公司同时采取现金分红及股票股利分配利润的，（新增）董事会

（五）公司差异化现金分红政策应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现政策：金分红政策：

68序号修订前修订后

…………

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公第3目规定处理。

司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以（新增）现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现

及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，根据上述原金股利与股票股利之和。

则提出当年利润分配方案。（六）利润分配的期间间隔（六）利润分配的期间间隔在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前公司原则上每年年度股东会审议通过后进行一次利润分配。

提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次（新增）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上批准。市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的……条件下制定具体的中期分红方案。

（八）利润分配政策的决策程序和机制……

1．公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营（八）利润分配方案的决策程序和机制

情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的1．公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确合理的利润分配方案。处理公司的短期利益与长远发展的关系，制订合理的利润分配方

2．利润分配方案由公司董事会制订，公司董事会应根据公案。

司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。2．独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东

3．独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或

中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记采纳的具体理由，并披露。

载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。（新增）3.审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规

4．监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计

69序号修订前修订后

分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应必要时，可提请召开股东大会。信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

5．利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大4．利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东会审议。

会审议。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。股东东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传括但不限于股东热线电话、邮箱、互动平台等）主动与股东特别真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复及时答复中小股东关心的问题。

中小股东关心的问题。公司利润分配方案须经出席股东大（九）利润分配政策的调整（新增）或变更会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二1．因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化，公司以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网可对利润分配政策进行调整（新增）或变更，调整或变更后的利络形式的投票平台。润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（九）利润分配政策的调整……

1．因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而2．董事会审议通过调整或变更利润分配政策的议案后，提交股

需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调东会审议。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证表决。调整或变更利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所券交易所的有关规定。持表决权的三分之二以上通过。

……（十）利润分配信息披露机制

2．监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议，公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案

若有外部监事，外部监事应对利润分配政策修改方案单独和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定发表明确意见。或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关

3．董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的应当披露具

交股东大会审议。公司应当提供网络投票等方式以方便股体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措，中小股东参与股东大会表决。利润分配政策调整或者变更议案需东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

70序号修订前修订后

经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通得到充分维护等。

过。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的

（十）利润分配信息披露机制条件和程序是否合法、合规和透明等。

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细

披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的应当披露具体原因以及下一步为增强

投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的还要详细说明调整或变

更的条件和程序是否合法、合规和透明等。

209第一百九十四条公司应当依照法律、行政法规和国家有关第二百〇一条公司应当依照《中华人民共和国审计法》等有关

部门的规定，建立公司的内部审计制度。公司内部审计制规定，实行内部审计制度，（新增）明确内部审计工作的领导体度应当经董事会批准后实施。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。

公司内部审计制度应当经董事会批准后实施，（新增）并对外披露。

210-（新增）第二百〇二条公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

211第一百九十五条公司内部审计部门根据国资委的规定，对第二百〇三条公司内部审计机构向董事会负责，（新增）接受

董事会负责，开展内部审计工作，对公司及其分支机构、董事会的管理和指导，根据相关规定，对公司及其分公司、子公

71序号修订前修订后

所出资企业的经营管理活动进行审计监督。司的经营管理活动（新增）和绩效情况进行审计监督。

公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。内部审计机构（新增）在对公司业务活动、风险管理、内部控制、审计负责人向董事会负责并报告工作。财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。（新增）内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

212-（新增）第二百〇四条公司内部控制评价的具体组织实施工作

由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

213-（新增）第二百〇五条审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

214-（新增）第二百〇六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

215第一百九十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”第二百〇七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。期一年，可以续聘。

216第一百九十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会第二百〇八条公司聘用（新增）、解聘会计师事务所，由股东决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

217第一百九十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决第二百一十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

定。

218第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30第二百一十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情不当情形。形。

72序号修订前修订后

219第二百〇一条公司有关人员违反法律法规、国有资产监管第二百一十二条公司有关人员违反法律法规、国有资产监管规

规章制度和公司内部管理制度，未履行或未正确履行职责，章制度和公司内部管理制度，未履行或未正确履行职责，在经营在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果，公投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果，公司应对相关责司应对相关责任人进行追究处理。任人进行责任追究处理。

220第二百〇二条违规经营投资责任追究包括但不限于如下第二百一十三条违规经营投资责任追究包括但不限于如下领

领域：集团管控、风险管理、工程承包、资金管理、转让域：公司管控、风险管理、（新增）购销管理、工程建设、资金产权（包括公司股权、资产）、固定资产投资、投资并购、管理、转让产权（包括公司股权、资产）、固定资产投资、投资

改组改制、境外经营投资等。并购、改组改制、境外经营投资、（新增）金融及类金融业务管理等。

221第二百〇四条公司可根据实际工作需要设总法律顾问一第二百一十五条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，名，实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。法经营、合规管理。

222-（新增）第二百一十七条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，应当经董事会决议。

223第二百〇六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第二百一十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并

并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公内通知债权人，并于30日内在指定报纸上（新增）或者国家企告。业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。

224第二百〇七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合第二百一十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，（新增）

并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

225第二百〇八条……第二百二十条……

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决

73序号修订前修订后

作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上（新增）指定报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

226第二百一十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产第二百二十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产

负债表及财产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司自（新增）股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书知债权人，并于30日内在指定报纸上（新增）或者国家企业信之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。供相应的担保。

（新增）公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。

227-（新增）第二百二十四条公司依照本章程第一百九十八条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

228-（新增）第二百二十五条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

229-（新增）第二百二十六条公司为增加注册资本发行新股时，股

74序号修订前修订后

东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

230第二百一十三条公司因下列原因解散：第二百二十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他（一）本章程规定的营业期限届满；

解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；……

……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全的股东，可以请求人民法院解散公司。

部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公（新增）公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散司。事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

231第二百一十四条公司有本章程第二百一十三条第（一）项第二百二十九条公司有本章程第二百二十八条第（一）项、第情形的，可以通过修改本章程而存续。（二）项情形，（新增）且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东改本章程（新增）或者经股东会决议而存续。

所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程（新增）或者股东会作出决议的，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

232第二百一十五条公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第二百三十条公司因本章程第二百二十八条第（一）项、第（二）

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。（新增）当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立成清算组进行清算。

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，（新增）但是股东会决议另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。（新增）清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

233第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职权:第二百三十一条清算组在清算期间行使下列职权:

…………

75序号修订前修订后

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

234第二百一十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债第二百三十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，权人，并于60日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到并于60日内在指定报纸上（新增）或者国家企业信用信息公示通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知日内，向清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

235第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第二百三十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

民法院确认。…………清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，不得向股东进行分配。

236第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第二百三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院向人民法院申请宣告破产。申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法移交给人民法院。院（新增）指定的破产管理人。

237第二百二十条公司清算结束后，清算组应当编制清算报第二百三十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公申请注销公司登记，公告公司终止。司登记。

238第二百二十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算第二百三十六条清算组成员履行清算职责，（新增）负有忠实义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔得侵占公司财产。偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔

76序号修订前修订后

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。

239第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百三十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规（一）《公司法》或有关法律、行政法规、（新增）国资及证券

定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；监管规章、规范性文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、……行政法规、（新增）国资及证券监管规章、规范性文件的规定相

（三）股东大会决定修改章程；抵触的；

…………

（三）股东会决定修改章程的；

……

240第二百二十四条公司章程的修改，应当报股东大会批准。第二百三十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变须报主管机关批准；涉及公司登记事项变更的，依法办理更登记。

变更登记。

241第二百二十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和第二百四十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机

有关主管机关的审批意见修改章程。关的审批意见修改本章程。

242第二百二十七条公司通知可以下列形式发出：第二百四十二条公司通知可以下列形式发出：

…………

（三）以传真、电报、电子邮件方式或其他电子通讯方式（三）以电子邮件方式或其他电子通讯方式送出；

送出；（四）以公告方式进行；

（四）以公告方式发出；…………公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公件方式送出的，其进入收件人的邮件系统之日为送达日期；（新

77序号修订前修订后司通知以电子邮件方式送出的，其进入收件人的邮件系统增）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

之日为送达日期；公司发出的通知，以公告方式进行的，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关一经公告，视为所有相关人员收到通知。人员收到通知。

243-（新增）第二百四十三条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

244-（新增）第二百四十四条公司召开董事会会议的通知，以专人

送出、邮件、电子邮件或者其他书面方式进行。

245第二百二十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送第二百四十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不出的决议并不因此无效。仅因此无效。

246第二百三十条释义第二百四十七条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股东；（新增）或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的响的股东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。