北京天玛智控科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

TMIC／ZD／RL-Ⅰ-4-8A

北京天玛智控科技股份有限公司

二〇二六年六月目录

第一章总则.................................................1

第二章薪酬管理机构.............................................2

第三章薪酬构成及标准...........................................2

第四章绩效评价...............................................4

第五章薪酬发放及管理...........................................4

第六章薪酬止付与追索扣回.......................................5

第七章附则.............................................第一章总则第一条为进一步规范北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，科学、客观、公正评价其工作绩效，建立健全与公司战略相匹配、与经营业绩紧密挂钩、与岗位职责相适应的激励约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规及《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。本制度

所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

领取津贴的独立董事以及不在公司领取薪酬的非独立董事，不适用本制度中关于薪酬构成、绩效评价与薪酬发放的相关规定。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）合规性与市场化相结合原则。严格遵守上市公司相关法律法规，结合行业水平、市场薪酬水平、公司经营效益等因素，合理确定薪酬水平，兼顾内部公平与外部竞争力。

（二）价值创造、绩效挂钩原则。薪酬与董事、高级管理人员

的岗位价值、承担的经营管理责任及风险相匹配，与公司经营业绩、履职绩效紧密挂钩，强化考核结果的刚性运用，实现薪酬能增能减。

（三）激励与约束相统一原则。健全绩效薪酬递延支付、止付

1追索等约束机制，强化激励与约束的关联性，实现权责利统一。

（四）公平公正、信息透明原则。薪酬管理制度、决策程序、考核依据及实际发放情况规范履行信息披露义务，接受股东、监管机构及社会监督。

第四条本制度中的薪酬主要指货币化报酬。

第二章薪酬管理机构

第五条薪酬与考核委员会负责依据本制度制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会

或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第八条党委组织部（人力资源部）、资产财务管理部、董事

会办公室负责配合薪酬与考核委员会开展董事、高级管理人员的绩效评价及薪酬方案的具体实施等工作。

第三章薪酬构成及标准

第九条在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬

由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

独立董事及不在公司领取薪酬的非独立董事，不参与本制度规定的薪酬分配。公司按规定向独立董事支付履职津贴，津贴标准由

2薪酬与考核委员会拟订，报董事会审议后提交股东会批准。董事履

行职责所需的合理费用按照公司另行规定执行。

第十条基本薪酬是董事、高级管理人员履行岗位职责的基础性报酬，主要依据其担任的岗位、权责、风险、公司经营规模及地区薪酬水平等因素综合确定。

第十一条绩效薪酬是与公司经营业绩和个人履职绩效挂钩的

浮动报酬，包括绩效年薪和任期激励。

绩效年薪根据公司年度经营业绩目标完成情况及个人年度绩效

评价结果确定发放金额。一定比例的绩效年薪可按月预发，剩余部分在年度报告披露和年度绩效评价后发放。

公司可根据管理需要，将一定比例的绩效年薪递延支付，具体递延比例及兑现条件按照经审定的薪酬方案或相关规定执行。

任期激励在任期结束后，根据任期内公司经营业绩完成情况及个人任期绩效评价结果确定发放金额。

第十二条中长期激励收入是对中长期经营业绩及重大贡献的激励，公司可根据《上市公司治理准则》及相关监管规定，结合自身经营发展需要，通过股票期权、限制性股票、员工持股计划等方式实施中长期激励。中长期激励收入的授予、解锁/行权条件与公司中长期经营业绩、个人持续履职情况挂钩。

第十三条董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并不定期进行调整。

3第四章绩效评价

第十四条董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员

会负责组织，党委组织部（人力资源部）配合开展考核工作。绩效评价依据经审计的财务数据及个人重点工作完成情况开展。

第十五条董事、高级管理人员的绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十六条董事、高级管理人员的绩效评价内容、标准等按经审批的绩效管理办法或方案执行。

第五章薪酬发放及管理

第十七条董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬发放制度执行。

第十八条公司发放董事、高级管理人员薪酬均为税前金额。

公司按照国家和公司内部相关规定，从薪酬中扣除代扣代缴项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等应由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项应由个人承担的部分。

第十九条董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等

原因离任的，按其实际履职期限及履职期间的公司经营业绩及个人考核情况核算发放薪酬，已实施的中长期激励收入按照公司中长期激励方案及相关规定处理。

第二十条公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随公司

经营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需

4要。公司可根据经营发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平变动

情况、绩效评价情况等，不定期地调整公司董事、高级管理人员的薪酬标准，经履行相应决策程序及披露义务后执行。

第六章薪酬止付与追索扣回

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬、中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十二条董事、高级管理人员在任职期间存在下列情形之一，公司应当根据情节轻重，减少、停止支付未支付的绩效薪酬及中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬及中长期激励收入进行全额或部分追回：

（一）未经公司批准擅自离职或离职后违反竞业限制约定的；

（二）受到国家法律法规处罚或受到党纪政务处分的；

（三）违反法律法规、《公司章程》及其他制度规定的义务，给公司造成重大经济损失或造成国有资产流失的；

（四）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（五）在履职过程中存在失职、渎职行为，导致公司发生重大

决策失误、重大违纪事件、重大安全与质量责任事故、重大环境污

染责任事故和法律纠纷案件等，给公司造成重大不良影响的；

（六）经巡视、审计、国资监管等监督检查认定有重大违规违纪违法问题的；

（七）公司董事会认定的其他应当追究责任的情形。

5董事、高级管理人员在其任职期间因前款所列情形应当承担的

薪酬追索扣回责任，不因其离职、离岗而免除。公司有权依法向其追索相关薪酬。

第二十三条薪酬追索扣回的具体金额、比例及方式，由薪酬

与考核委员会根据公司遭受的损失程度、董事及高级管理人员的过

错责任大小、采取弥补措施的有效性等综合因素评估拟订，经董事会批准后执行；涉嫌违法违规的，公司依法追究其法律责任。

第七章附则

第二十四条本制度自股东会审议通过后生效。

第二十五条本制度未尽事宜，依照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定执行；本制度规定如与

法律法规或《公司章程》相冲突的，以法律法规及《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度生效后，公司原有的董事、高级管理人员

薪酬管理相关规定与本制度不一致的，以本制度为准。

第二十七条本制度由董事会负责解释。

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