北京天玛智控科技股份有限公司
章程
TMIC／ZD／ZL--1-1G
北京天玛智控科技股份有限公司
二〇二五年十二月目录
第一章总则................................................1
第二章经营宗旨、范围和期限.................................3
第三章注册资本、股份、公司股东及其出资情况.................4
第四章股东和股东会.........................................8
第五章公司党委............................................35
第六章董事和董事会........................................37
第七章高级管理人员........................................67
第八章职工民主管理与劳动人事制度..........................70
第九章财务会计制度、利润分配、审计、违规经营投资责任追究与法律顾问
制度...................................................71
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算..................80
第十一章修改章程..........................................85
第十二章通知和公告........................................86
第十三章附则............................................第一章总则第一条为规范北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和其他有关规定，结合公司实际，制定本章程。
第二条公司于2022年11月23日经上海证券交易所审核同意，于2023年3月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股7300万股，并于2023年6月5日在上海证券交易所科创板上市。
第三条公司注册名称：
中文全称：北京天玛智控科技股份有限公司
中文简称：天玛智控
英文全称：Beijing Tianma Intelligent Control Technology
Co.Ltd.英文简称：TMIC第四条公司住所：北京市顺义区林河南大街27号（科技创新功能区）；邮政编码：101399。
第五条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。法
定代表人的产生和变更依照《公司法》和国有出资人企业领导人员
1管理有关规定执行。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第六条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的国有资本控股股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，在北京市顺义区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91110114600089774B。
第八条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条公司根据中国共产党章程的规定，设立党的组织，开展
党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等
利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责
2任。
第十一条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、总会计师、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章经营宗旨、范围和期限
第十四条公司经营宗旨：为客户创造价值、为员工创造机会、为股东创造利润、为社会创造效益。
第十五条经依法登记，公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气
设备销售；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属材料销售；工业自动控制系统装置制造；液压动力机械及元件制造；终端计量设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；
电工仪器仪表制造；绘图、计算及测量仪器制造；实验分析仪器制造；供应用仪器仪表制造；其他通用仪器制造；工业机器人制造；
变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；物料搬运装备制
3造；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；专用设备修理【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）
第十六条公司的经营期限：永久存续。
第三章注册资本、股份、公司股东及其出资情况
第一节注册资本与股份发行
第十七条公司的注册资本为人民币43300万元。
第十八条公司的股份采取股票的形式。
第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条公司系北京天地玛珂电液控制系统有限公司整体
变更设立的股份公司，以2020年10月31日为基准日的经审计的公司净资产值98271.41万元（扣除专项储备后）作为折股基础，折为36000万股，每股面值人民币1元，其余未折股份的62271.41万元计入公司资本公积。
发起人名称或姓名、认购股份数量、持股比例、出资方式和出
4资时间如下：
股份数量持股比例序号发起人名称或姓名出资方式出资时间（万股）（%）
1天地科技股份有限公司24480.0068.0000净资产折股2021年10月20日
天津元智天玛管理咨询
24306.5011.9625净资产折股2021年10月20日
合伙企业（有限合伙）天津智亨天玛管理咨询
31639.504.5542净资产折股2021年10月20日
合伙企业（有限合伙）天津利智天玛管理咨询
41794.004.9833净资产折股2021年10月20日
合伙企业（有限合伙）天津智贞天玛管理咨询
51761.004.8917净资产折股2021年10月20日
合伙企业（有限合伙）天津智诚天玛管理咨询
6945.002.6250净资产折股2021年10月20日
合伙企业（有限合伙）
7张良1074.002.9833净资产折股2021年10月20日
合计36000.00100.00————
第二十三条公司已发行的股份数为43300万股，均为境内人民币普通股。
第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第二十五条股东应当按期、全额缴纳股款。股东以货币出资的，应当将货币出资足额缴纳至公司指定账户；以非货币财产出资的，
5应当依法办理其财产权的转移手续。
第二节股份增减和回购
第二十六条公司根据经营和发展需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
6公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章
程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第三十一条公司的股份应当依法转让。
第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
7所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的以及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十五条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
8确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条公司股东享有以下权利：
（一）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权，依法行使提出提案、提名董事候选人等权利；
（二）了解公司经营状况和财务状况，依法获得公司经营信息
和财务信息，包括查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（三）对公司的经营活动进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；
（五）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）有关法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
9股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份情况的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东依据
前条规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前五款的规定。
第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
10董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
11审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条公司的股东应当履行以下义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行股东会依法作出的决议；
（二）按时足额依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）以其认购的股份为限对公司承担责任；
12（五）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商
业秘密严格履行保密义务；
（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（七）有关法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
13（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十九条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的发展战略和规划；
14（二）决定公司的投资计划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定董事的报酬事项；
（四）审议批准本章程第五十二条、第五十三条、第五十五条、
第五十六条规定的重大交易、关联交易、财务资助和对外捐赠事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、分拆、改制、上市、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决议；
（九）制定和修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）对公司聘用、解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；
（十五）审议批准公司重大资产转让、部分子公司产权变动事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会授权董事会对发行公司债券作出决议。
15第五十条经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但除
法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，本章程第四十九条规定的股东会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授权。
股东会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及时收回授权。
第五十一条公司的下列对外担保行为，应当经董事会审议通过
后提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
16股东会审议本条第一款第（六）项担保事项时，该股东、受该
实际控制人支配的股东或其他关联股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（三）项和第（四）项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
股东会违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担保的，公司将视情节轻重追究相关责任人员的责任，并根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。
本条所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第五十二条公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助、对外捐赠和单方面获得利益除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
17（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
本章程所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买低风险银行理财产品除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
除提供担保、提供财务资助、委托理财或上海证券交易所业务
规则及本章程另有规定的事项外，公司进行本章程规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则履行相应的决策程序。已经按照本章程的要求履行披露及审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
18上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本章
程规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算数平均值。
第五十三条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占
公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的，应当将该交易提交股东会审议。
本章程所称“与关联人发生的交易”，指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第五十二条所称“交易”和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第五十四条第五十二条、第五十三条规定的需经股东会审议的交易，若交易标的为股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
第五十五条公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
1970%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（四）法律法规或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第五十六条公司单笔对外捐赠的金额在1000万元以上的，应当提交股东会审议。
第五十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的三分之二（即6名董事）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十九条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中指定的其他地点。
20股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第六十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第六十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
21的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
22审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第六十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
23除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十九条召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第七十条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
24第七十一条股东会拟讨论董事选举事项的，应充分披露董事候
选人的详细资料。至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第七十三条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、行政法规和规范性文件及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
25第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
26或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十九条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持（如公司有两位副董事长，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）；未设副董事长、副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
27表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数以及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
28册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会的股东。
第九十条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定董事的报酬事项；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
29（二）公司的合并、分立、分拆、改制、上市、解散、清算、申请破产或者变更公司形式；
（三）制定和修改本章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
30本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会的股东。
第九十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有
关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。
如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过；
（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行回避表决的，有关该关联交易事项的一切决议无效，重新表决。
第九十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
31股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当实行累积投票制。
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东
有权提名非独立董事中非职工代表董事候选人；公司董事会、单独
或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
由公司职工选举的董事，其提名、选举程序依照公司有关职工民主管理的规定执行。
公司股东会采用累积投票制选举公司董事的办法如下：
（一）股东会选举两名以上董事时，应采取累积投票制；
（二）与会股东所持的每一份有表决权的股份拥有与应选董事
人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事数之积；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟
选举的董事人数为限，按照候选人得票数达到出席会议有表决权股份数过半数及从高到低的顺序依次选出当选的定额董事；
（五）若出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按照票数多少的排序可能造成当选董事实际人数超过拟选董事的规定人数时，对得票数量相同的董事候选人应当重新进行选举。若出现排名
32最后的两名以上董事候选人得票数量相同，排名在其之前的其他候
选董事当选，同时对得票数量相同的最后两名以上董事候选人再次投票选举。对上述得票数相同的董事候选人再次选举后，按照候选人得票数达到出席会议有表决权股份数过半数及从高到低的顺序依次选出当选的董事。若股东会经过两轮选举仍无法选出相应类别和名额的董事，则本次股东会不再进行投票选举，董事会应当另行再次召集股东会进行余额董事的补选程序；
（六）当选董事的人数不足应选董事人数时，则得票数达到出席会议有表决权股份数过半数的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按照候选人得票数达到出席会议有表决权股份数过半数及从高到低的顺序依次选出余额董事。如股东会经过两轮选举仍然不能选出相应类别和名额的董事，则本次股东会不再投票选举，董事会应另行再次召集股东会进行余额董事的补选程序。本次股东会已当选的董事仍然有效。
第九十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十八条股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
33第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
34第一百〇三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束后就任。
第一百〇六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章公司党委
第一百〇七条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党北京天玛智控科技股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百〇八条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百〇九条公司党组织领导班子成员一般5至9人，设党委
书记1名、党委副书记2名或者1名。
第一百一十条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
35根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检
组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上
按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百一十一条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重
大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权
36和规定程序作出决定。
第一百一十二条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百一十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
37（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十四条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十五条董事每届任期不得超过3年，任期届满考核合格的，可以连选连任。独立董事连续任职不得超过6年，外部非独立董事连续任职一般不超过6年。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百一十六条董事在公司任职期间享有下列权利：
38（一）了解履行董事职责所需的国资及证券监管政策和股东要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会、所任职专门委员会会议及独立董事专门会议，并对表决事项行使表决权；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所
议事项进行表决的建议，对董事会、所任职专门委员会及独立董事专门会议审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；
（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；
（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；
（十）法律、行政法规规定的其他权利。
第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东会
对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得侵占公司财产、挪用公
39司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得擅自以公司财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与公司同类的业务；遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密，不得擅自披露；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；
（十一）如实向股东会提供有关情况和资料，报告公司重大问
40题和重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）投入足够的时间和精力履职，每年度出席董事会会议的
41次数达到有关规定要求；
（七）积极参加公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条外部董事与公司不应存在任何可能影响其公正履职的关系。
职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。
第一百二十条董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。
董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
42职务。
第一百二十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事离职后对其在任期内获得的公司商业秘密仍负有保密义务，直至该商业秘密成为公开信息。董事在离职后两年内仍对公司和股东承担相应的忠实义务，不得从事与公司和股东利益相冲突的活动。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十三条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十六条公司建立独立董事工作制度，按照法律、行政
43法规及部门规章的有关规定执行。公司独立董事工作制度由董事会
拟定后提交股东会批准。
第二节董事会
第一百二十七条公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
第一百二十八条董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事
和3名独立董事，其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。董事会成员中包括一名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十九条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决
策、防风险，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略等重大举措的方案；
（四）制订公司发展战略和规划；
（五）制订公司投资计划，决定公司的经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
44分拆、改制、解散、申请破产、清算及变更公司形式的方案；
（九）制订本章程的草案和修改方案；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十三）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十四）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果；
（十五）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部
审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）审议本章程第一百三十三条规定的对外担保、交易事
45项、财务资助和对外捐赠；
（十九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（二十）制订董事会的工作报告；
（二十一）听取总经理工作汇报，检查总经理的工作、总经理
和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十三）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十四）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；
（二十五）决定董事会授权决策方案；
（二十六）制订公司重大资产转让、部分子公司产权变动方案；
（二十七）因会计准则变更以外的原因，决定公司会计估计变更方案并在权限范围内决定公司会计政策变更方案；在满足相关管
控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
（二十八）法律、行政法规、部门规章、本章程规定和股东会授权行使的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见建议。
46第一百三十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十二条董事会应当依照法律、行政法规和本章程规定，结合实际制订董事会议事规则，明确董事会具体权责、行权方式、会议召开和表决程序、决策机制、支撑保障等内容，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。董事会的具体权限如下：
（一）对外担保事项
未达到股东会审议标准的对外担保事项，均应由董事会审议批准；董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。董事会违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担保的，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免，公司应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。
（二）重大交易事项公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助、对外捐赠和单方面获得利益除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，
47并及时披露：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元。
（三）日常经营范围内的交易
公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：
1.交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金
额超过1亿元；
2.交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元；
3.交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且超过500万元；
484.其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
（四）关联交易事项
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当依据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1.与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或
市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
（五）财务资助事项
未达到股东会审议标准的财务资助事项，均应由董事会审议批准；董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
（六）对外捐赠事项
公司单笔对外捐赠的金额在500万元以上且低于1000万元的，应当提交董事会审议。
公司上述对外担保事项、重大交易事项、关联交易事项、财务
资助事项、对外捐赠事项，按本章程规定需股东会批准的，由董事
49会审议通过后提交股东会审议批准。公司日常生产经营活动所需的
授权按公司各项内部控制制度执行。
除上述由股东会、董事会审议批准的交易事项，由董事长或总经理决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉及的授权由董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经理决定。
公司董事会应组织经理层制定公司各项内部控制制度，属于公司基本管理制度的由董事会审议批准后执行，按规定需股东会批准的，由董事会审议通过后提交股东会审议批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十四条董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董
事长、总经理行使，法律、行政法规、国资及证券监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。
董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规及其他制度文件规定的应由其承担的责任。
第三节董事长
第一百三十五条董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有
董事的各项权利，承担董事的各项义务。
第一百三十六条董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达党中央精神和国资委的决策部署，通报有
关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和
50经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案
进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情
况进行督促、检查；对发现的问题，及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；制定公司重要改革发展类管理制度；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、分拆、改制、上市、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人
员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并
51提交董事会审议批准；
（十二）提出总经理、董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；
（十三）提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召
开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十六）主持股东会；
（十七）批准权限范围内的融资方案、资产处置方案、对外捐赠方案；
（十八）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百三十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行上一条规定的各项职务（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四节董事会会议
第一百三十八条董事会会议由董事长召集和主持。
第一百三十九条董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董
52事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事
会每年度至少召开4次定期会议。
第一百四十条董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。
定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日前以专人送出、邮件、电子邮件或其他书面方式送达全体董事。
第一百四十一条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后
10日内，召集并主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）审计委员会提议时；
（六）股东会认为必要时。
第一百四十二条除紧急事项外，召开董事会临时会议，会议通
知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日前，通过专人送出、邮件、电子邮件或者其他书面方式送达全体董事。
紧急需要召开董事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式限制，但需要在会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出相应说明，并载入董事会会议记录。
第一百四十三条董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
53（四）事由及提案；
（五）发出通知的日期。
第一百四十四条董事会会议应当有过半数董事且过半数外部
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。
第一百四十五条董事会决议表决方式为：记名方式投票或举手表决。
第一百四十六条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会
通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）拟订公司合并、分立、分拆、改制、上市、解散、申请
破产、清算或变更公司形式的方案；
（三）制订本章程的修改方案；
（四）制定非主业投资方案；
（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及董事会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、应当以特别决议通过的其他事项。
第一百四十七条当三分之一以上董事、两名以上外部董事对拟
提交董事会审议的事项有重大分歧，该事项一般应当暂缓上会；认
54为资料不完整、论证不充分或者提供不及时，以书面形式联名提出
该事项暂缓上会的，董事会应当采纳，公司应当及时披露相关情况。
同一议案提出缓议的次数不得超过2次。同一议案提出2次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
第一百四十八条除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
第一百四十九条董事与董事会决议事项所涉及的企业或者个
人等相关主体有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事且过半数的无关联关系外部董事出席即可举行，董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经无关联关系董事过半数或者三分之二以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百五十条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事不得委托非外部董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
55托代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围、代为表决的意见、有效期限等，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。
第一百五十一条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第一百五十二条董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
第一百五十三条董事会应当将会议所议事项的决定作成会议记录。
第一百五十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、主持人和召集人姓名；
（二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程、议题；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书、记录人员应当在会议记录上签名。会议记录、授权委托书应当纳入董事会会议档案进行保管，保存期限不少于10年。
56第一百五十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议由总经理（或董事会责成专人）组织贯彻落实。
召开董事会会议时，由总经理（或董事会责成专人）就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况提出质询。
董事会决议实施过程中，董事长就有关决议的实施情况进行督促和检查，以确保董事会决议得到正确、有效贯彻落实。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除该董事个人责任。
第一百五十六条董事会可根据需要邀请公司高级管理人员、相
关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会会议。
董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。
列席董事会会议的人员没有表决权。
第五节独立董事
第一百五十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
57第一百五十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
58与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百六十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
59职责。
第一百六十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百六十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如面临被收购或存在被收购的可能，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
60制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百六十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六节董事会专门委员会
第一百六十四条董事会专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。
第一百六十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。公司不设监事会、监事。
第一百六十六条审计委员会由3名以上董事组成，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百六十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
61（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司总会计师；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定，具体规定审计委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容。
第一百六十九条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会，并可根据实际工作需要调整各专门委员会或设置其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容。
62第一百七十条战略委员会由3名以上董事组成，其中外部董事
应当过半数，由董事长担任召集人。战略委员会的主要职责是：
（一）研究公司长期发展战略规划，并向董事会提出建议；
（二）研究公司年度经营计划和固定资产投资预算，并向董事会提出建议；
（三）研究公司重大机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；
（四）研究公司重大投资、融资方案，并向董事会提出建议；
（五）研究公司重大兼并、收购方案，并向董事会提出建议；
（六）研究公司 ESG 战略及目标、管理架构和管理制度等 ESG
相关事项，并向董事会提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百七十一条提名委员会由3名以上董事组成，其中独立董
事应当过半数，由董事长担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
63事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十二条薪酬与考核委员会由3名以上董事组成，原则
上全部成员均应为外部董事，其中独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七节董事会秘书与董事会办事机构
第一百七十三条公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或解聘，
64向董事长报告工作。董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应
当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书为公司的高级管理人员，列席股东会、董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议。
党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十四条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职
责：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度，组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（二）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公
开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（五）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会，组织做好上述会议运作制度建设、会议筹备、议案准备、资料管理、决议执行跟踪，以及与股东、董事、高级管理人员沟通等工作；
65（六）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司
避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（七）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（八）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售
股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（九）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
（十）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（十一）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排
董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；
（十二）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十三）提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或本章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；
（十四）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百七十五条公司应当制定董事会秘书工作制度，规定董事
66会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。
第一百七十六条董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议及独立董事专门会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。
第七章高级管理人员
第一百七十七条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘；设副总经理若干名、总会计师一名，副总经理、总会计师由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。
第一百七十八条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百八十条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
公司经理层实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，规范任期管理，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，严格考核退出。制定和完善相关配套制度。
67第一百八十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司的发展战略和规划、年度经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的
投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；
（六）拟订公司的担保方案；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠方案；
（八）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的重要经营生产类管理制度及其他具体规章；
（十二）拟订公司的改革、重组方案；
（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、总会计师等高级管理人员；
（十四）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应当由董事会决
68定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十五）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；
（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风
险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合
规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；
（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
（二十）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百八十二条总经理应当制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
第一百八十三条总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
69第一百八十四条经理层对公司和董事会负有忠实义务、勤勉义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
第一百八十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百八十六条副总经理、总会计师等高级管理人员在总经理领导下按照总经理工作规则规定的职责和规范或按总经理的要求协助总经理工作。
副总经理、总会计师等高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、总会计师等高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百八十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章职工民主管理与劳动人事制度
第一百八十九条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基
本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众
70知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉
及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第一百九十条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百九十一条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产
的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求
的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第九章财务会计制度、利润分配、审计、违规经营投资责任追究与法律顾问制度
第一节财务会计制度
第一百九十二条公司应当依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计、审计和法律顾问制度。
第一百九十三条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历
1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第一百九十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
71公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十五条公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百九十六条公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和国家有关国有资本收益管理规定执行。
第一百九十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例进行分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十八条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生
72产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式。具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例
同时满足以下条件的，公司应当进行现金分红：
1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
732．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
3．公司未来12个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；
上述重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净
资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）公司差异化现金分红政策
公司同时采取现金分红及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
74分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项第3目规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会审议通过后进行一次利润分配。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配方案的决策程序和机制
1．公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况
和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处
75理公司的短期利益与长远发展的关系，制订合理的利润分配方案。
2．独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3.审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及
是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履
行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
4．利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东会审议。
公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（九）利润分配政策的调整或变更
1．因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化，公司
可对利润分配政策进行调整或变更，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身
76原因而导致公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并
不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实
现的可供分配利润的10%；
（5）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
2．董事会审议通过调整或变更利润分配政策的议案后，提交股东会审议。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。调整或变更利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十）利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的应当披露具体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
第二节内部审计
77第二百〇一条公司应当依照《中华人民共和国审计法》等有关规定，实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。
公司内部审计制度应当经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百〇二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第二百〇三条公司内部审计机构向董事会负责，接受董事会的
管理和指导，根据相关规定，对公司及其分公司、子公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监督。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百〇四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百〇五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百〇六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
78第二百〇七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百一十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四节违规经营投资责任追究
第二百一十二条公司有关人员违反法律法规、国有资产监管规
章制度和公司内部管理制度，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果，公司应对相关责任人进行责任追究处理。
第二百一十三条违规经营投资责任追究包括但不限于如下领
域：公司管控、风险管理、购销管理、工程建设、资金管理、转让产权（包括公司股权、资产）、固定资产投资、投资并购、改组改
制、境外经营投资、金融及类金融业务管理等。
79第二百一十四条违规经营投资的调查核实、责任认定和相应处理，按照有关法律法规和公司相关规章制度的规定执行。
第五节总法律顾问
第二百一十五条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十七条对于公司吸收合并持股企业的情况，若公司支
付的价款不超过本公司净资产的10%，应当经董事会决议。
第二百一十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十条公司分立，其财产作相应的分割。
80公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十二条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按《公司法》、本章程和国资监管的相关规定履行报批程序。
第二百二十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。
第二百二十四条公司依照本章程第一百九十八条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十三条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
81公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百二十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百二十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
82公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十九条公司有本章程第二百二十八条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十条公司因本章程第二百二十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
83第二百三十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法
定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
84第二百三十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百三十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、国资及证券监管规
章、规范性文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、国资及证券监管规章、规范性文件的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的；
（四）发生应当修改章程的其他情形。
第二百三十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
85第十二章通知和公告
第一节通知
第二百四十二条公司通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式或其他电子通讯方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方
式送出的，其进入收件人的邮件系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百四十三条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百四十四条公司召开董事会会议的通知，以专人送出、邮
件、电子邮件或者其他书面方式进行。
第二百四十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
86第二百四十六条公司选定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及《证券日报》中的一家或多家报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十三章附则
第二百四十七条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）外部董事，是指由公司以外的人员担任的董事，且在公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。
第二百四十八条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百四十九条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在北京市顺义区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”
“低于”“多于”不含本数。
87第二百五十一条本章程由董事会负责解释。
第二百五十二条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百五十三条本章程自股东会审议通过后生效。
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沪公网安备31011802005267号
