信宇人:关于取消监事会并修订《公司章程》、办理工商变更登记、修订及制定部分管理制度的公告

证券代码：688573证券简称：信宇人公告编号：2025-042

深圳市信宇人科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》、办理工商变更

登记、修订及制定部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

深圳市信宇人科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>、办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，并于同日召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>、办理工商变更登记的议案》。现将相关情况公告如下：

一、关于取消公司监事会的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，相关制度中与监事、监事会有关的描述不再适用；并对《深圳市信宇人科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及各项规章制度中的相关条款作相应修订。

二、修订《公司章程》的情况

为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”及与“监事”相关的表述。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本次变更事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层全权办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期自股东大会批准授权之日起至本次变更事项完成工商变更登记之日止。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。本次修订具体内容如下：

修订前修订后

第一条为维护深圳市信宇人科技股份有限公司（以下简称“公第一条司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为维护深圳市信宇人科技股份有限公司（以下简称“公为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公市规则》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

订本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性公司。文件规定，以发起设立的方式，由深圳市信宇人科技有公司是以发起设立的方式，由深圳市信宇人科技有限公限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的股份司整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理有限公司。

局注册登记，取得营业执照，营业执照号914403007412公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，

233839。统一社会信用代码为914403007412233839。

第四条第四条

公司注册名称：深圳市信宇人科技股份有限公司公司注册名称：深圳市信宇人科技股份有限公司

英文名称：SHENZHEN XINYU?EN TECHNOLOGY CO. LTD。英文名称：Shenzhen Xinyuren Technology Co.Ltd

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人

董事长为公司的法定代表人。辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本

章程第一百一十条关于董事长的产生及罢免规定。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗--善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责资产对公司的债务承担责任。任。

第十条

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理

以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条

第十一条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事

董事会秘书、财务总监及公司董事会认定的其他管理人

会秘书、财务总监及公司董事会认定的其他管理人员。

员。

第十六条

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相购人所认购的股份，每股支付相同价额。

同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币每股面值人民币1.00元。1.00元。

第二十条

第十九条

公司发起人以有限公司经审计净资产为依据，按照各发起公司发起人以有限公司经审计净资产为依据，按照各发起人在有限公司的股权比例相应折算成其在公司的发起人人在有限公司的股权比例相应折算成其在公司的发起人股份。公司设立时发行的股份总数为5417万股，面额股份。公司发起人发起设立公司时，其认购的股份数、股的每股金额为1元人民币。公司发起人认购的股份数、占公司设立时总股本的比例、出资方式、出资时间如下：

出资方式和出资时间如下：

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母

第二十一条公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、外。

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或司股份的人提供任何资助。者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。式。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

第二十四条（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（一）减少公司注册资本；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；要求公司收购其股份；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异券；

议，要求公司收购其股份；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

券；（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计

除上述情形外，公司不得收购公司股份。达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第三十条

第二十九条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不易所上市交易之日起一年内不得转让。

得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持

的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本

有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

份。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公份。

司股份另有规定的，从其规定。

第三十条第三十一条

公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有益。但是，证券公司因购入包销后剩余股票而持有5%以

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股的证券。

权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

董事依法承担连带责任。

第三十一条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有

第三十二条

股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东，享有同等权利，承担同种义务。

东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所股东名册至少应记载下列事项：

持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份

（一）股东的姓名或者名称及住所；

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

（二）股东所持股份数；

公司应当与证券登记结算机构签订股份保管协议，定期查

（三）股东取得股份的日期。

询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出股东名册由公司董事会保管，董事会秘书具体负责。

质）情况，及时掌握公司的股权结构。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利

益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股益分配；

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大质押其所持有的股份；

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、

会计报告；董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会

公司剩余财产的分配；计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加东，要求公司收购其股份；公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，利。要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条

第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，

第三十五条股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东有权请求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，公司应及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

--（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以名义直接向人民法院提起诉讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款己的名义直接向人民法院提起诉讼。

规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条

公司股东承担下列义务：

第三十八条

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

本；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，

第四十一条应依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和应当对公司债务承担连带责任。

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、

中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，--维护公司利益。

公司无控股股东及实际控制人，依照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，相关主体适用本节规定。

第四十条第四十三条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联责任。关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权自变更或者豁免；

利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众拟发生的重大事件；

股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

第三十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份告。进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，--应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资计划；依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事式作出决议；务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十一）审议批准变更募集资金用途事项；司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

当由股东大会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具他机构和个人代为行使。体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则

另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条第四十七条

公司下列对外担保行为，应当在董事审议通过后提交股东公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股大会审议：东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的保；担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产公司最近一期经审计总资产30%的担保；

的30%以后提供的任何担保；（五）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，

（六）对股东、实际控制人提供的担保；超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

（七）对关联方提供担保；担保；

（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情（七）中国证监会、证券交易所及本章程规定的其他情形。形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事公司股东会审议前款第四项担保，应当经出席股东会的的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二股东所持表决权的三分之二以上通过。

以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东大会公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保的股东所持表决权的三分之二以上通过。且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保保，不损害公司利益的，属于本条第一款第（一）项至且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担第（三）项的规定，可以豁免提交股东会审议。

保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一款股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告议案以及在审议对公司关联方提供担保的议案时，该股和半年度报告中汇总披露前述担保。东、受实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保股东，不得参与该项表决，并不得代理其他股东行使表的议案以及在审议对公司关联方提供担保的议案时，该股决权，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的东、受实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的过半数通过。

股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控他股东所持表决权的半数以上通过。股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，公司股东会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。限、审议程序的责任追究制度，应依据公司对外担保相公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控关制度规定执行。

股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十九条

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；

数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

形。本条第（三）项所规定的持股比例，应以股东提出书面要求之日为基准日进行计算。

第五十条

第四十五条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通

载明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召知中载明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东出席。

会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日开日前至少两个工作日公告并说明原因。

前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十二条

第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的

意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不会的，将说明理由并公告。

同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。第四十八条第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条

第五十四条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当得相关股东的同意。

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审会不召集和主持股东

计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

份的股东可以自行召集和主持。

第五十条第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决

议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。册。

第五十二条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费由本公司承担。用由本公司承担。

第五十九条

第五十四条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时临时提案的内容。

提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不属于股东会职权范围的除外。

得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

的提案，股东大会不股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会得进行表决并作出决议。

不得进行表决并作出决议。

第五十六条

股东大会的通知包括以下内容：第六十一条

（一）会议的时间、地点和会议期限；股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股（二）提交会议审议的事项和提案；

东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股股东代理人不必是公司的股东；东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董全部具体内容。

事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大日下午3：00。

会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

交易所惩戒。（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单候选人应当以单项提案提出。项提案提出。候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第六十一条

第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议

他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

定代表人依法出具的书面授权委托书。

非法人合伙企业股东应由自然人执行事务合伙人或者非非法人合伙企业股东应由自然人执行事务合伙人或者非

自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议，或者由前述自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人执行事务合伙人或者人士委托的代理人出席会议。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非

本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；委托自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该股东单代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书。

人的委派代表依法出具的书面授权委托书。

第六十二条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二）是否具有表决权；量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、（二）代理人的姓名或者名称；

反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应（四）委托书签发日期和有效期限；

加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应

第六十三条加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。可以按自己的意思表决。

第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位姓名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十七条第七十一条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会级管理人员应当列席并接受股东的质询。

议。

第六十八条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，共同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条第七十三条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十条

第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十一条第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出和建议作出解释和说明。解释和说明。

第七十三条第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决况的有效资料一并保存，保存期限为十年。情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第七十七条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十一条

（一）董事会和监事会的工作报告；

下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决通过以外的其他事项。

议通过以外的其他事项。

第七十八条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超第八十二条

过公司最近一期经审计总资产30%的；下列事项由股东会以特别决议通过：

（五）股权激励计划；（一）公司增加或者减少注册资本；

（六）变更公司形式；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以（三）本章程的修改；

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人担保

通过的其他事项。金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的（五）股权激励计划；

普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，过的其他事项。包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过：(1)

修改公司章程中与优先股相关的内容；(2)一次或累计减

少公司注册资本超过百分之十；(3)公司合并、分立、解

散或变更公司形式；(4)发行优先股；(5)公司章程规定的其他情形。

第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小除外。

投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披计入出席股东大会有表决权的股份总数。露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买出席股东会有表决权的股份总数。

入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条大会有表决权的股份总数。第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的会有表决权的股份总数。

投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条

第八十条

股东会审议关联交易事项（以下简称“关联事项”）时，股东大会审议关联交易事项（以下简称“关联事项”）时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序如披露非关联股东的表决情况。

下：

第八十一条

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股

股东大会审议关联事项时，关联股东的回避表决程序如东应当在股东会召开之日前向公司董事会详细披露其关

下：

联关系主动申请回避；

（一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人

成关联交易作出判断，董事会和监事会为召集人的，应宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交当按照本章程的相关规定作出决议；

易事项的关联关系；

（二）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其

关联交易事项进行审议、表决；

关联关系主动申请回避；

（四）关联事项形成决议，须经出席股东会的非关联股

（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持东所持表决权的过半数通过；如该关联交易事项涉及本

人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联

章程第八十二条规定的事项时，股东会决议必须经出席交易事项的关联关系；

股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股关联交易事项进行审议、表决。

东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避股东代表有权请求范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。

被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股应予回避的关联股东可以参加审议涉及自身的关联交易，东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股

并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东东等会商讨论并作出回避与否的决定。

会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披

并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东

露或者回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

一切决议。

第八十二条

第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十三条第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事候选人提名的具体方式和程序如下：董事候选人提名的具体方式和程序如下：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任

董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以

按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持（二）独立董事由现任董事会、单独或者合计持有公司发

有公司发行在外股份1%以上的股东提名；行在外股份1%以上的股东提名；

（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现（三）董事会中的职工代表董事由职工代表大会选举产

任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可生，无需提交股东会审议；

以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的（四）股东应向现任董事会提交其提名的非职工董事、下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；独立董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资

（四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；

或其他方式民主产生；（五）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但

（五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事不限于：同意接受提名，承诺提交的个人情况资料真实、、或非职工监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会准确、完整，保证其当选后切实履行职责等。

进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；

（六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出

书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

第八十四条第八十七条

股东大会就选举两名及以上的董事或由股东代表出任的股东会就选举两名及以上的董事进行表决时，根据本章程监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。当单一股东议，实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上有权益的股份比例在3%及以上时，应当采用累积投票制。市公司股东会选举两名以上非独立董事，或者上市公司前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以公告候选董事、监事的简历和基本情况。集中使用。董事会应当公告候选董事的简历和基本情况。

累积投票制的操作细则如下：累积投票制的操作细则如下：

（一）股东大会选举董事（非职工代表监事）实行累积（一）股东会选举董事实行累积投票制时，公司股东拥有投票制时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（非的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股职工代表监事）人数相同的表决票数，即股东享有的表东享有的表决权总数=股东持股总数*拟选举董事人数。

决权总数=股东持股总数*拟选举董事或非职工代表监事（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可人数。分散投向数人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也

（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可可以将其部分表决权用于投票表决。但股东累积投出的票

分散投向数人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

可以将其部分表决权用于投票表决。但股东累积投出的票（三）表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票数，数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。并公布每个董事候选人的得票情况。由所得选票代表表决

（三）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，票数较多者当选为董事，董事获选的最低票数应不低于全

并公布每个董事（非职工代表监事）候选人的得票情况。部有效选票数除以候选董事人数的平均数。

由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（非职工代（四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会表监事），董事（非职工代表监事）获选的最低票数应股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知不低于全部选票数除以候选董事（非职工代表监事）人累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。数的平均数。（五）董事会应当根据股东会议程，事先准备累积投票的

（四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会选票。该选票除与其他选票相同的部分外，还应当明确标

股东和股东代表宣布对董事（非职工代表监事）的选举明是董事选举累积投票的字样。

实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和（六）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得选举规则。票数的候选董事、董事候选人数不足本次股东会拟选举的（五）董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准董事人数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举，备累积投票的选票。该选票除与其他选票相同的部分外，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。

还应当明确标明是董事（非职工代表监事）选举累积投票的字样。

（六）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得

票数的候选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足

本次股东大会拟选举的董事、非职工代表担任的监事的人数时，则应该就差额董事（非职工代表监事）席位数

进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。

第八十九条第九十二条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条第九十八条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股监事就任时间自股东大会通过之日起计算。东会通过之日起计算。

第九十七条第一百条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，期满之日起未逾二年；

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，破产清算完结之日起未逾三年；对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企破产清算完结之日起未逾三年；

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企吊销营业执照之日起未逾三年；业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。院列为失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

第九十八条事、高级管理人员等，期限未满的；

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，务，停止其履职。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的第一百〇一条规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时公司暂不设职工代表董事。为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任

第九十九条前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列章程的规定，履行董事职务。

忠实义务：董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公侵占公司的财产；司董事总数的二分之一。

（二）不得挪用公司资金；第一百〇二条

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

个人名义开立账户存储；负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提董事对公司负有下列忠实义务：

供担保；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义本公司订立合同或者进行交易；开立账户存储；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规营与本公司同类的业务；定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；本公司订立合同或者进行交易；

（八）不得擅自披露公司秘密；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的实义务。规定，不能利用该商业机会的除外；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通造成损失的，应当承担赔偿责任。过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

第一百条（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列（八）不得擅自披露公司秘密；

勤勉义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项忠实义务。

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公围；司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）应公平对待所有股东；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或

（三）及时了解公司业务经营管理状况；者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同所披露的信息真实、准确、完整；或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍第一百〇三条

监事会或者监事行使职权；董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管勉义务。理者通常应有的合理注意。

第一百〇一条董事对公司负有下列勤勉义务：

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家以撤换。各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

第一百〇二条业务范围；

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事（二）应公平对待所有股东；

会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法司所披露的信息真实、准确、完整；

规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；

生效。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

第一百〇三条勤勉义务。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手第一百〇四条续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董当然解除。事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予离任董事对公司商业秘密的保密义务在其离任后仍然有以撤换。

效，直至该秘密成为公开信息为止；其他忠实义务的持续第一百〇五条期间应当根据公平原则，结合有关事项的具体情况而定，董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司董事与公司就忠实义务的履行达成协议的，按照协议约定提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，履行。公司将在两个交易日内披露有关情况。

第一百〇四条如因董事的辞任导致公司董事人数低于法定最低人数

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事第一百〇六条会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开

第一百〇五条承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

离任董事对公司商业秘密的保密义务在其离任后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止；其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则，结合有关事项的具体情况而定，董事与公司就忠实义务的履行达成协议的，按照协议约定履行。

第一百〇七条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇九条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇八条第一百一十条

董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中三名为独第一百一十七条立董事，一名为职工代表董事。董事会设董事长一人，董事会设董事长一人，可以设副董事长。公司董事长由董可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事会以全体董事的过半数选举产生。事的过半数选举产生和罢免。

第一百〇九条第一百一十一条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交对外捐赠等事项；

易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师务所；

事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会授予的其他职权。

审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员第一百三十九条

会和战略委员会。董事会各专门委员会的设立及组成由公司董事会设置战略委员会、提名委员会及薪酬与考核股东大会决定，其成员由董事会以选举方式确定。专门委员会，均各由3名董事组成。提名委员会、薪酬与考委员会对董事会负责，按照本章程和董事会授权履行职核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召责，提案应当提交董事会审议决定。集人。各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委为不在公司担任高级员会工作规程由董事会负责制定。

管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百一十二条第一百一十四条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等交易的权限，建立严外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易的格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组专业人员进行评审，并报股东大会批准。织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研签订许可使用协议；提供担保；租入或租出资产；委托或发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产组；提供财务资助或上交所认定的其他交易。上述购买或和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；提供财务资者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含产品或商品等与日常经营相关的交易行为。放弃优先购买权、优先认购权等）及证券交易所认定的

（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、一的，应当经董事会审议通过并及时披露：燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以易行为。公司发生上述交易事项的，应依照公司的对外高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；投资、对外担保及关联交易等相关管理制度规定执行，

2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；并遵守法律法规、中国证监会及证券交易所的规范性要

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公求。交易事项的相关权限范围及涉及资金占公司资产比

司市值的10%以上；例如下：

4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）

占公司最近一个达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；露：

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以润的10%以上，且超过100万元；高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公

100万元。司市值的10%以上；

（二）公司发生的交易（公司提供担保以及公司单方面获4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入

得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且担保和资助等除外）达到下列标准之一的，除应当提交董超过1000万元；事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以润的10%以上，且超过100万元；高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占

2.交易的成交金额占公司市值的50%以上；公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公100万元。

司市值的50%以上；上述交易指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入（二）公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且以及公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获超过5000万元；得债务减免、接受担保和资助等除外）达到下列标准之一

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利的，除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股

润的50%以上，且超过500万元；东会审议：

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

500万元。2.交易的成交金额占公司市值的50%以上；

上述交易指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债司市值的50%以上；

务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且额的，预计最高金额为成交金额。公司提供财务资助的，超过5000万元；

应当以交易发生额作为成交金额；公司连续1两个月滚5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。润的50%以上，且超过500万元；

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的两个6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占交易时，应当按照其中单向金额，适用上述规定。公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过除提供担保、委托理财等本章程及上交所另有规定事项500万元。

外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按上述交易指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

照连续两个月累计计算的原则，适用上述规定；已经按未达到董事会审议标准的交易，由董事长审批后实施。

照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（三）公司发生财务资助、对外捐赠交易事项，除应当

（三）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会一的，应当提交董事会审议并及时披露：会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务

1.交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，资助、对外捐赠事项属于下列情形之一的，还应当在董

且绝对金额超过1亿元；事会审议通过后提交股东会审议：

2.交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资

营业成本的50%以上，且超过1亿元；产的10%；

3.交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超

审计净利润的50%以上，且超过500万元；过70%；

4.其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一

重大影响的交易。期经审计净资产的10%；

第一百一十三条4.证券交易所或者本章程规定的其他情形。

除本章程第四十二条规定的应提交股东大会审议的对外（四）公司进行委托理财，可以对投资范围、额度及期担保外，公司其他对外担保行为均由董事会批准；对于董限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半条第二款第（一）项、第（二）项的规定。相关额度的数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额同意。（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过

第一百一十五条投资额度。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联（五）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之交易（提供担保除外），与关联法人发生的成交金额超一的，应当提交董事会审议并及时披露：

过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%1.交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且以上的关联交易（提供担保除外），应当经董事会审议绝对金额超过1亿元；

后及时披露。2.交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最营业成本的50%以上，且超过1亿元；

近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元3.交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经的交易经董事会审议通过后，应当提交股东大会审议。审计净利润的50%以上，且超过500万元；

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管4.其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重理人员提供借款。大影响的交易。

（六）公司发生对外担保事项，除本章程第四十七条规

定的应提交股东会审议的对外担保外，公司其他对外担保行为均由董事会批准；董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

（七）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到

下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1.与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

2.与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审

计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用公司章程的相关条款。

公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司

最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元的交易经董事会审议通过后，应当提交股东会审议。

第一百一十六条

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本章程第一百一十五的规定。已按此履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围：

（一）与同一关联人进行的交易；--

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

第一百一十四条

公司制定关联交易管理制度，针对关联交易的管理作出--明确规定。

第一百一十九条第一百一十六条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行董事长职务。共同推举一名董事履行董事长职务。

第一百二十条第一百一十七条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十一条第一百一十八条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应到提议后10日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条第一百一十九条

董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、电

函、微信或者电子邮件等方式送达，通知时限为会议召开话、信函、微信或者电子邮件等方式送达，通知时限为会三日以前。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，议召开三日前。但是，为公司利益之目的，情况紧急需可以通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，且尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、微信或者其会议通知时间可不受前述三日以前的限制，但召集人应在他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述三会议上作出说明。日前的限制，但召集人应在会议上作出说明。

第一百二十二条

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数该事项提交股东大会审议。

不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条第一百二十三条

董事会会议以记名方式投票表决。每名董事有一票表决董事会会议以现场举手表决、记名投票或电子通信等方权。式进行投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以用视频、电话、表达意见的前提下，经召集人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议非以现场方式传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议系统中显示召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议系统中显示参会的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有参会的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有

效表决票，或者董事事后提交的有效参会证明文件等计算效表决票，或者董事事后提交的有效参会证明文件等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后通过传真、电议事项的书面意见和投票意向在签字确认后通过传真、电

子邮件等方式发送至董事会，董事会据此统计表决结果，子邮件等方式发送至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。并形成董事会会议决议。

第一百二十九条第一百二十六条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。赞成、反对、弃权或回避的票数）。

第一百〇六条第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交执行。易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股

东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

--（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

--（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记

录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

--理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

--（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

--（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

--公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条

--公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员--的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

--（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数--通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条

--战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

--第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十二条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

--励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条第一百四十三条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。公司理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管员。理人员。

第一百三十二条第一百四十四条

本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。于高级管理人员。

第一百五十一条

第一百三十九条

副总经理人选由总经理提名后，由公司董事会召开会议决副总经理人选由总经理提名后，由公司董事会召开会议决定聘任或者解聘。副总经理对总经理负责，按照总经理授定聘任或者解聘。副总经理对总经理负责，按照总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作并行使相应的予的职权各司其职，协助总经理开展工作。

职能。

第一百四十一条第一百五十三条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失责任。的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条

本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用--于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠--

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，--原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十八条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质--询或者建议。

第一百四十九条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成--损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或--

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，暂不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共--同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十二条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提--出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十三条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议系--

统中显示参会的监事、规定期限内实际收到传真或者电

子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的有效参会证明文件等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确

认后通过传真、电子邮件等方式发送至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成监事会会议决议。

监事会决议应当经半数以上监事会成员表决通过。

第一百五十四条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。--监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十五条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。--监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。

第一百五十六条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；--

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。第一百五十八条第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会

和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机

易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会证券交易所报送季度财务会计报告。派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法律、行

的规定进行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十九条第一百五十七条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条第一百五十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的5法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的5

0%以上的，可以不再提取。0%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还还可以从税后利润中提取任意公积金。可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条

第一百六十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

公司的亏损。

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少增前公司注册资本的25%。

于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条第一百六十条

公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的股份）的派发事项。派发事项。

第一百六十三条第一百六十一条

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。营能力。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程

和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见，中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见，并坚持如下并坚持如下原则：原则：

（一）按法定顺序分配的原则；（一）按法定顺序分配的原则；

（二）存在未弥补亏损不得分配的原则；（二）存在未弥补亏损不得分配的原则；

（三）公司持有的公司股份不得分配利润的原则。（三）公司持有的公司股份不得分配利润的原则。

第一百六十四条第一百六十二条

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。法律法规允许的其他方式。

（一）实施现金分红的条件（一）实施现金分红的条件1.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏1.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2.公司累计可供分配利润为正值；2.公司累计可供分配利润为正值；

3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。见的审计报告。

（二）实施现金分红的比例及时间间隔（二）实施现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过上一年度的提下，公司原则上每年年度股东会审议通过上一年度的利利润分配方案后进行一次现金分红，公司可以根据公司的润分配方案后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈盈利状况及资金需求状况由董事会提议公司进行中期现利状况及资金需求状况由董事会提议公司进行中期现金金分红，并经临时股东大会审议。分红，并经临时股东会审议。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，如无重大对外投资计划或者重大现金支出，分红条件时，如无重大对外投资计划或者重大现金支出，公司任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利公司任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体比例润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。定，交股东会审议决定。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应应达到80%；达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应应达到40%；达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应应达到20%；达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。金股利与股票股利之和。

（三）实施股票股利分配的条件（三）实施股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，在确保足额现金股利分在满足现金股利分配的条件下，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与公司成长相适应，公司可以采用股票股利方式股本扩张与公司成长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。进行利润分配。董事会审议股票股利利润分配具体方案

（四）决策程序和机制时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合

公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资理因素。

金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一（四）决策程序和机制个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合本章程、个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

分配预案，并由董事会制订、修改并审议通过后提交股东在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合本章程、大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润独立分配预案，并由董事会制订、修改并审议通过后提交股东意见并公开披露。对于公司当年未分配利润，董事会在分会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独配预案中应当说明使用计划安排或者原则。立意见并公开披露。对于公司当年未分配利润，董事会在董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决发言要点、独立董事发表的明确意见、董事会投票表决情策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会发言要点、独立董事发表的明确意见、董事会投票表决情审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

接提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审接提交董事会审议。

议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现股东会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的金分红方案，监事应就相关政策、规划执行情况发表专利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公共股股东项说明或意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东划的执行情况进行监督。可以公开征集其在股东会上的投票权，并应当通过多种渠股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动

出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公共股与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通预案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台1/2以上通过。等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听（五）利润分配方案的决策程序取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问1.董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；

题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持2.独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核表决权的1/2以上通过。意见；

（五）利润分配方案的决策程序3.董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，公1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；告董事会决议时应同时披露独立董事的审核意见；

2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核4.股东会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意方式以方便股东参与股东会表决；

见；5.股东会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东会结

3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公告董事会决议（六）利润分配政策的变更程序

时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期

4、股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配

票等方式以方便股东参与股东大会表决；政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司

5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利

大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。润分配政策调整，决策程序为：

（六）利润分配政策的变更程序1.董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改

公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期《公司章程》的议案；

发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配2.独立董事应对上述议案进行审核并独立发表审核意见；

政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司3.董事会审议通过上述议案后报股东会审议批准，公告董应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利事会决议时应同时披露独立董事的审核意见；

润分配政策调整，决策程序为：4.股东会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式

1.董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改以方便股东参与股东会表决，该事项应由股东会特别决议

《公司章程》的议案；通过；

2.独立董事应对上述议案进行审核并独立发表审核意5.股东会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，见，监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见；执行调整后的利润分配政策。

3.董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公

告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

4.股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等

方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；

5.股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，

执行调整后的利润分配政策。

第一百六十三条公司现金股利政策目标为剩余股利。

--当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经

营相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。

第一百六十四条

第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条

第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财制、财务信息等事项进行监督检查。

务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

--负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条

--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条第一百七十一条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条第一百七十五条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（一）以专人送出；

（三）以电子邮件、传真、电话、微信或公告方式进行；（二）以电子邮件、传真、电话、微信或公告方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。（三）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、--微信或者电子邮件等方式发出。

第一百七十九条

第一百七十七条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、微信、电子邮件等方式送出的，达日期；公司通知以传真、微信、电子邮件等方式送出的，发送当日为送达日期，但公司收到系统退信、拒收回执发送当日为送达日期。

或能够证明对方未收到的除外。

第一百七十九条第一百八十一条

公司依法披露的信息，应当在上交所网站和符合中国证监公司依法披露的信息，应当在证券交易所网站和符合中会规定条件的媒体发布。国证监会规定条件的媒体发布。

第一百八十条第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。方解散。第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，--可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条

第一百八十一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商行政管理内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公机关认可的报纸上公告。

告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。

第一百八十六条

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者公司所在地工商公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的权人，并于30日内在公司所在地工商行政管理机关认可媒体上或者公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45债务或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

--依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东--应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购--权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条

第一百八十七条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条

第一百八十八条

公司有本章程第一百九十三条第（二）项情形，且尚未公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会过修改本章程而存续。

决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所所持表决权的三分之二以上通过。

持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十九条

公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董第一百九十五条事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董清算组进行清算。事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日

第一百九十五条内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十条第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条

第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者公司所在日内在公司所在地工商行政管理部门认可的报纸上公告。地工商行政管理部门认可的报纸上或者国家企业信用信债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明报其债权。

材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

第一百九十三条宣告破产。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请移交给人民法院指定的破产管理人。

宣告破产。第二百条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会移交给人民法院。或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公

第一百九十四条司登记，公告公司终止。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会第二百〇一条或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

登记，公告公司终止。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条第二百〇三条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规

定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十八条第二百〇四条

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变登记。更登记。

第一百九十九条第二百〇五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审审批意见修改本章程。批意见修改本章程。

第二百条第二百〇六条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定以公告。予以公告。

第二百〇七条

释义：

第二百〇一条

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%

释义：

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的影响的股东。

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投织。

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

（四）市值，是指交易前十个交易日证券交易所收盘市系。

值的算术平均值。

（四）市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均

第二百〇八条值。

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

第二百〇三条得与章程的规定相抵触。

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

第二百〇九条

章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本版章程为准。

章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇二条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不--得与章程的规定相抵触。

第二百〇四条第二百一十条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“过”，“以外”、“低于”、“多于”不含本数。都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇六条

第二百一十二条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

监事会议事规则。

第二百〇七条

本章程经股东大会审议通过，在公司首次公开发行股票--并在科创板上市之日起生效。三、制定、修订公司部分管理制度情况为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定、修订公司部分内部治理制度，具体制度如下：

是否需要序号制度名称变更情况股东大会审议

1股东大会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3对外担保管理制度修订是

4对外投资管理制度修订是

5独立董事工作制度修订是

6实际控制人及其他关联方资金占用制度修订是

7募集资金管理制度修订是

8利润分配管理制度修订是

9累积投票制度修订是

10关联交易管理制度修订是

11会计师事务所选聘制度修订是