深圳市信宇人科技股份有限公司对外投资管理制度

深圳市信宇人科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳市信宇人科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投

资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规范性文件及《深圳市信宇人科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，结合公司具体情况，特制定本制度。

第二条投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。

第三条本制度所称对外投资事项包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第四条公司对外提供担保事项按照公司对外担保管理制度执行。

第五条对外投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易管理制度执行。深圳市信宇人科技股份有限公司对外投资管理制度

第二章决策权限

第六条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。公司对外投资事项的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第七条公司发生的对外投资事项（提供担保、提供财务资助除外）达到以

下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到董事会审议标准的交易，由董事长审批后实施。

第八条公司发生的对外投资事项（提供担保、提供财务资助除外）达到以

下标准之一时，需经公司股东会批准后方可实施：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；深圳市信宇人科技股份有限公司对外投资管理制度（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条本制度第七条、第八条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承

担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第十条本制度规定的市值，是指对外投资前10个交易日上海证券交易所收盘市值的算术平均值。

第十一条公司分期实施对外投资的，应当以交易总额为基础适用第八条、

第九条的规定，公司应及时披露分期交易的实际发生情况。

第十二条公司与同一交易方同时发生第三条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第七条、第八条的规定。

第十三条除提供担保、提供财务资助、委托理财等本制度及上海证券交易

所业务规则另有规定事项外，公司进行第三条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第七条、第八条的规定。已经按照第七条、第八条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生的交易适用连续12个月累计计算原则时，达到规定的应当提交董事会或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会或者股东会审议，并在公告中说明前期未履行董事会或者股东会审议程序的交易事项。

第十四条公司发生财务资助事项的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。深圳市信宇人科技股份有限公司对外投资管理制度

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第十五条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用第七条、第八条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十六条公司持有50%以上权益的子公司发生对外投资事项的行为视同公司行为，公司的参股公司发生对外投资事项的行为，批准权限以成交金额乘以参股比例后按照上述规定的标准执行。

第三章对外投资管理的组织机构

第十七条董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十八条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的

人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第十九条公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行

投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

第二十条公司审计部为对外投资的内部审计部门，对对外投资事项及时进行审计。

第二十一条公司董事会秘书办公室为对外投资的信息披露部门，严格按照

相关规定，真实、准确、完整、及时履行公司对外投资事项的信息披露义务。

第四章决策程序

第二十二条公司拟实施第三条所述的达到信息披露标准的投资事项或董事

长认为必要时，应由提出投资建议的业务部门协同财务部门进行调查测算，形成深圳市信宇人科技股份有限公司对外投资管理制度项目可行性分析资料及其他相关资料，报总经理办公会议审议后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。

第二十三条对第三条所述的投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因

素并据以作出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）就投资项目作出决策所需的其他相关材料。

第二十四条公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持

续发展和全体股东利益的原则，确保与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立。公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第二十五条对于需报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析报告报送董事会审议。

第五章对外投资的执行

第二十六条公司投资项目决策应确保其实施：

（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具

体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所作出的投资决策制定切实可行的具体实施计划、步骤及措施；

（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资

项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向财务部门提交书面报告，并接受财务收支等方面深圳市信宇人科技股份有限公司对外投资管理制度的审计；

（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）公司财务部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向公司管理层提出书面意见；

（六）对内部项目投资，应坚持推行公开招标制。按国家有关规定的程序实

施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；

（七）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工

验收报告（如有）或其他文件报送财务部门并提出审结申请，由财务部门汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。

第六章附则

第二十七条在本规则中，“以上”包括本数，“超过”、“过”不含本数。

第二十八条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规

范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与国家有关法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第二十九条本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司股东会审议批准

后生效实施，修改时亦同。