深圳市信宇人科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度

深圳市信宇人科技股份有限公司

实际控制人及其他关联方资金占用制度

第一章总则

第一条为了规范深圳市信宇人科技股份有限公司（以下简称“公司”）与

控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件及《深圳市信宇人科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。

公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子

公司之间的资金往来，参照本制度执行。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

(六)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“交易所”）认定的其他方式。

第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过资金占用等方式损害公司利益。公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直

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接或间接占用公司的资金、资产和资源。

第二章防范资金占用的原则

第五条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须

严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司关联交易相关管理制度等规定执行。发生关联交易后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第七条公司应严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，公司为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的，需经股东会审议通过，且控股股东、实际控制人及其他关联方应当提供反担保

第三章防范资金占用的措施与具体规定

第八条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公司（包括公司控股子公司及所属分公司）资金：

(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

(二)要求公司代其偿还债务；

(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

(四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

(五)要求公司委托其进行投资活动；

(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(七)要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

(八)不及时偿还公司对其承担的担保责任而形成的债务；

(九)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

(十)因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

(十一)要求公司将现金存放于控股股东、实际控制人控制的财务公司，且

利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控

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制人输送利益；

(十二)要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

(十三)中国证监会和交易所认定的其他情形。

公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末偿还”或

“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第九条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十一条公司董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股

东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产

生的关联交易行为。公司对与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

第十二条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损

害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十三条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十四条公司审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；

必要时可以聘请中介机构提供专业意见。审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其他关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向交易所报告。

年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计

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师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

第十五条公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股

股东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十六条公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资

产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；

（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条

件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣，审计报告和评估报告应当向社会公告；

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；

（四）公司关联方以资抵债方案须经董事会、股东会审议批准，关联董事应

当对相关事项进行回避，关联股东应当回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十七条公司发生因控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司

资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。

第十八条公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，并经公司董事会审议通过后，可立即申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门

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批准后通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还所侵占资产。

在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事须对该表决事项进行回避，在该临时股东会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十九条董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员

会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，有权根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。

第二十条公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师

事务所对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用和违规担保问题进行审计。独立董事对审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

第二十一条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报备和公告。

第四章责任追究及处罚

第二十二条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定，利

用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十三条公司董事、高级管理人员有协助、纵容控股股东、实际控制人

及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免程序。

第二十四条公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制

人及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。

第二十五条公司董事会建立对控股股东、实际控制人及其他关联方所持股

份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其他关联方存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东、实际控制人及其他关联方所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产

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第五章附则第二十六条本制度未作规定的，适用有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本制度经公司股东会审议批准后执行，修改时亦同。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

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