深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，建立合理有效的企业激励约束机制，提升经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性

文件以及《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事和高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）公司全体董事（包括非独立董事、独立董事、董事长）；

（二）高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他高级管理人员）。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则：

（一）与公司长远发展、持续健康发展的目标相符的原则；

（二）与岗位职责、承担责任大小相符相结合的原则；

（三）激励与约束相结合的原则。

第二章管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会应根据本制度每年度制定公司董事、高级管

理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条公司人力资源部、财务中心等相关部门配合薪酬与考核委员会对本制度进行具体实施。第三章薪酬构成与标准

第六条公司可以上年度工资总额为基数，按营业收入目标及效益状况等决

定董事、高级管理人员当年的薪酬总额。公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。

第七条公司董事和高级管理人员薪酬、津贴标准如下：

（一）董事薪酬与津贴

公司董事长或者在公司兼任其他职务的非独立董事，公司依据其所承担的具体职责确定其薪酬、津贴标准和绩效评价方案。不在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外）。独立董事在公司领取独立董事津贴。

（二）高级管理人员薪酬公司高级管理人员以其在公司担任的具体职务领取薪酬。

第八条公司董事长、兼任其他职务的非独立董事和高级管理人员薪酬由基

本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按照公司相关薪酬管理制度确定。绩效薪酬与绩效考核结果挂钩，以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础。

第九条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》对董事、高级管理人员

实施股权激励计划、员工持股计划等激励机制，相关事项按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度执行。

第四章绩效考核

第十条董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。考核标准如下：

（一）不在公司担任具体职务的非独立董事、独立董事：不参与公司内部与

薪酬挂钩的绩效考核。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

（二）董事长、其他在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准进行考核，并依其职务和岗位进行发放。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。亏损上市公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十一条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬确定依据和具体构成、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章薪酬发放与管理

第十三条董事长、其他在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员

的基本薪酬按月发放，其绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，前述绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司独立董事津贴按季度发放。不在公司担任具体职务的非独立

董事津贴发放按股东会决议执行（如涉及）。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，有权对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行。

第二十条本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。