深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

对外投资管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（下称“公司”）

的法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律、行政法规、部门规章、交易所的制度以及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司对外投资管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条本办法所称投资是运用公司资金对所涉及的主业范围投资和非主业投资的统称。

第三条主业范围投资系指与公司主营业务相关的投资。

非主业投资系指：

（一）对外股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公司、购

买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资；

（二）证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖

上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资；

（三）风险投资，是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长

的未上市新兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方式；

1（四）法律法规规定的其他对外投资方式。

第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第二章投资决策权限

第五条投资项目立项由公司股东会、董事会、董事长按照各自的权限，分级审批。

第六条公司或控股子公司对外投资达到下列标准之一的，经公司董事会批准后，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司

市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过

500万元。

第七条公司或控股子公司对外投资达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议，并应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

2（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过

100万元。

第八条公司的对外投资未达到上述股东会、董事会决策权限的投资事项由董事长决定。

第九条第六条、第七条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第十条公司分期实施投资的，应当以投资总额为基础适用第六条、第七条。公司应当及时披露分期投资的实际发生情况。

第十一条公司进行标的相关的投资时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第六条、第七条。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条投资标的为股权且达到第六条规定标准的，公司应当提供投资标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现

金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

第十三条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该

3股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第六条、第七条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六条、第七条。

第十四条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，以放弃金额与该主体的相关财务指标适用第六条、第七条。

第十五条公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，

适用第六条、第七条。

第十六条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个

月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十二条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十七条公司应当建立严格的审查和决策程序，达到相应决策权限的事项应

层报董事会或股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第十八条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

第三章对外投资的决策程序

第十九条投资建议可以由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部

门、相关业务部门和各下属公司提出。

第二十条投资管理部门及相关业务部门对各投资建议或机会加以初步分析，认为可行的，组织编写投资建议书。

第二十一条投资建议书应提交总经理办公会议讨论，作为决策参考意见。经董

事长判断可行的投资项目，董事长可在其决策权限内直接予以批准并安排实施。超过其决策权限的应报董事会审议。

4第二十二条董事会、董事长认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

第二十三条需要由股东会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议。

第四章财务资助管理

第二十四条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经

审计净资产的10%；

（四）本所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第二十五条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控

制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十六条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际

5控制人及其关联方提供资金等财务资助。

第五章证券投资管理

第二十七条公司进行证券投资，应根据《上市规则》《公司章程》及有关规范

性文件的规定，严格履行法定审批程序。

第二十八条公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行证券投资。公司应严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。

第二十九条公司股东会、董事会、董事长为公司证券投资业务的决策机构，各

自在其权限范围内，对公司的证券投资做出决策。

第三十条公司董事会秘书负责公司证券投资信息的对外披露事务。

第三十一条公司法务协同外聘律师负责对证券投资的合同及相关文本的条款进行合规性审核。

第三十二条公司审计部门负责对证券投资事项的审计和监督。

第三十三条公司应当严格按照《公司法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行证券投资的信息披露义务。

第六章委托理财管理

第三十四条本办法所称“委托理财”是指在国家政策允许的情况下，公司及下

属全资子公司、控股子公司在控制投资风险的前提下，以提高自有资金使用效率、增加现金资产收益为原则，委托商业银行、信托公司、证券公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资，包括银行理财产品、信托产品、委托贷款、债券投资、资产管理计划及根据公司内部决策程序批准的其他低风险理财对象和理财产品等。

第三十五条公司从事委托理财应遵循安全性、流动性、收益性的原则，其中以资金安全及保持合理的流动性和满足公司日常运营和战略性投资需

求为主要原则，并遵循规范程序，先评估后运作的方式，不片面追求高收益。

6第三十六条公司进行委托理财时，应当严格按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所、公司章程及其他公司内部制度等规定的决策程

序、报告制度和监控措施，在董事会或股东会批准的委托理财业务额度内和投资范围内实施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

第三十七条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资

交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本办法第六条、第七条的规定。

第三十八条公司董事会或股东会可授权董事长或管理层及其授权人士在一定投

资额度、品种和期限内具体组织实施，开立或注销产品专用结算账户，审批每笔委托理财并签署相关合同文件。

第三十九条公司在委托理财完成后，应及时取得相应的投资证明或其它有效证

据并及时记账，相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。

第四十条公司委托理财具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露前

不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。

第七章实施、检查和监督

第四十一条投资项目经股东会、董事会或董事长（视本办法的审议权限确定）

审议通过后，由董事长或获得授权的主体负责具体实施。

第四十二条在投资项目实施过程中，董事长如发现该投资方案有重大疏漏、项

目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败的，董事长可在其决策权限内决定投资方案的修改、变更、终止。超过其决策权限的，董事长应向董事会汇报，根据相关权限召开会议对投资方案进行修改、变更或终止。

第四十三条经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东会进行审议。

第四十四条投资项目完成后，董事长应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东会报告。

7第四十五条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，

如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第四十六条公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。独立董事有权对公司的投资行为进行检查。

第八章董事长、董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任

第四十七条公司董事长、董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控

制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。

第四十八条上述人员未按本办法规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。

第四十九条责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第五十条公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第九章附则

第五十一条本办法所称的市值，是指相关交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第五十二条本办法所称的控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份，或者

能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第五十三条董事会应根据法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本办法，提交公司股东会审议通过后实施。

第五十四条本办法所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。

第五十五条本办法未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规办理。

8第五十六条本办法经公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。

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