亚辉龙:北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就的法律意见书

北京市君合（深圳）律师事务所

关于

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就的

法律意见书

二〇二五年十月

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语、简称或专业术语具有如下含义:

简称指全称或含义

本次激励计划指《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》

公司/上市公司/亚辉龙指深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

《激励计划(草案)》指《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 (草案)》

本法律意见书指《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就的法律意见书》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

《公司章程》指《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号- -股权激励信息披露》

企业公示系统指国家企业信用信息公示系统（htp://www.gsxt.gov.cn/）

本所指北京市君合（深圳）律师事务所

北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就的

法律意见书

致：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

北京市君合（深圳）律师事务所接受深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司的委托，作为公司2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等中国现行法律、法规、规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，仅为本法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省的法律法规）的有关规定，就公司本次激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认。

本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以

前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证,本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一,随其他材料一起提交上交所并予以公告，并对本法律意见书承担责任。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容,但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

一、本次激励计划授予价格调整、本次归属的批准与授权

根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划授予价格调整、本次归属已经履行的程序如下:

1、2023年9月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年9月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-048)，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘登明先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年9月15日至2023年9月26日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-055）。

4、2023年10月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股

东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-057）。

5、2023年10月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2023年10月12日，以9.10元/股的授予价格向60名激励对象授予198.30万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年10月11日，公司召开第三届董事会第二十六次会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对归属名单进行了核实并出具了核查意见。

7、2025年10月28日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对归属名单进行了核实并出具了核查意见。

综上所示，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格调整、本次归属已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案)》的相关规定。

二、本次激励计划授予价格调整

（一）调整事由

公司于2025年6月21日披露了《2024年年度权益分派实施公告》,公司2024年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本570,426,800股为基数，每股派发现金红利0.21元（含税)，共计派发现金红利119,789,628元（含税）。

根据公司《激励计划(草案)》的相关规定，本次激励计划公告日至激励对

象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）授予价格调整

根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整:

（1）派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，2023年限制性股票激励计划的授予价格由8.827元/股调整为（8.827-0.21）=8.617元/股。

综上所述，本所律师认为，公司对本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案)》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划(草案)》，本次激励计划第二个归属期自授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本次激励计划的授予日为2023年10月12日,因此,本次激励计划中的限制性股票于2025年10月13日进入第二个归属期。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划(草案)》，公司已披露的公告、公司的书面确认，并经本所律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下:

归属条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。激励对象符合归属任职期限要求。

4、满足公司层面业绩考核要求本次激励计划考核年度为2023-2024年两个会计年度，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件。根据下列指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示: 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2025]第ZI10326号）及公司2024年年度报告：公司2024年实现非新冠自产收入167,229.15万元，较2022年度增长84.92%；自产化学发光收入152,205.53万元，较2022年度增长95.46%；国内新增发光装机1,427台，海外新增发光装机1,235台。根据业绩考核指标达成率M=A/Am*40%+B/Bm*30%+C/Cm*20%+D/Dm*10%，2024年度业绩考核达成率为102.79%，对应公司层面归属比例（X）为100%。

标如下表所示:对应考核年度各年度非新冠自产产品营业收入较2022年增长率（A）各年度自产化学发光业务营业收入较2022年增长率（B) 各年度国内发光仪器新增装机数（C）- - 各年度海外发光仪器新增装机数(D)

2024年归属期 82.25% 89.00% 1500台 1200台

注：①“非新冠自产产品营业收入”指经审计的营业收入扣除其他业务收入、新冠业务收入及代理业务收入后的营业收入，2022年公司非新冠自产产品营业收入金额为90,431.22万元；②“自产化学发光业务营业收入”指“非新冠自产产品营业收入”中化学发光免疫分析仪器、试剂及耗材的营业收入总和，2022年公司自产化学发光业务营业收入为77,871.92万元；③“国内发光仪器新增装机数”指期间国内取得化学发光免疫分析仪器iFlash系列装机报告的台数；“海外发光仪器新增装机数”指期间海外销售化学发光免疫分析仪器iFlash系列的台数；③上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司将根据归属期对应考核年度业绩考核指标的完成情况，即业绩考核指标达成率（M）确定公司层面归属比例（X),业绩考核指标达成率(M)=A/Am*40%+B/Bm*30%+C/Cm*20%+D/Dm*10%。

业绩考核指标责考核指标达成率（M）公司层面归属比例（X）

年度非新冠自产产品营业收入增长率（A）年度自产化学发光业务营业收入增长率(B)年度国内发光仪器新增装机数（C）年度海外发光仪器新增装机数(D) MM100% X =100%

100%>MM80% X=M

M<80% X=0%

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量: 本次授予的60名激励对象在年度个人绩效考核结果均符合A或B，拟归属股份可全部归属。

考核结果 A B C D E

归属比例 100% 100% 90% 0% 0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

基于上述，本所律师认为，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案)》的相关规定。

（三）归属对象及归属数量

2025年10月28日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会、监事会同意公司为符合条件的60名激励对象办理归属相关事宜，本次归属的可归属数量为99.15万股。

根据公司的书面确认,参与本次激励计划的公司副总经理兼核心技术人员肖育劲先生在本次归属前6个月存在减持公司股份的情形，为避免可能触及短线交易行为，肖育劲先生本次归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再为其办理前述股票的归属登记事宜。

基于上述，本所律师认为，本次归属的对象及归属数量符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案)》的相关规定。

三、本次激励计划授予价格调整、本次归属的信息披露

根据公司的书面确认,公司将按照规定及时公告第四届董事会第七次会议与第四届监事会第六次会议等与本次激励计划授予价格调整、本次归属相关的文件。

随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划授予价格调整、本次归属已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定。随着本次激励计划的进行,公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。