关于重庆西山科技股份有限公司控股股东增持股份专项核查的法律意见书

苏同律证字2026第[008]号

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江苏世纪同仁律师事务所关于重庆西山科技股份有限公司控股股东增持股份专项核查的法律意见书

苏同律证字2026第[008]号

致：重庆西山科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（2025修正）（以下简称“《收购管理办法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理（2025年4月修订）》（以下简称“《监管指引第8号》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所接受重庆西山科技股份有限公司（以下简称“西山科技”）委托，就西山科技控股股东重庆西山投资有限公司（以下简称“西山投资”或“增持人”）于2025年7月8日至2026年1月7日期间增持西山科技股份相关事项（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。

就出具本法律意见书，本所律师特作以下声明:

1、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实,及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次增持的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效,所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上

述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于贵公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具法律意见。

5、本所同意将本法律意见书作为本次增持的申报文件之一，随同其他材料一起向上海证券交易所申报并披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

本所律师根据法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所律师现出具法律意见如下:

一、增持人的主体资格

1、增持人的基本情况

经本所律师核查，本次增持的增持人为西山投资，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下:

企业名称 重庆西山投资有限公司

统一社会信用代码 915000003048462751

企业住所 重庆市两江新区康美街道康竹路2号B栋行政楼B603

法定代表人 郭毅军

注册资本 150万元

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围 利用自有资金从事投资业务；投资管理；投资咨询（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。

成立日期 2014年4月25日

营业期限 2014年4月25日至无固定期限

登记机关 重庆两江新区市场监督管理局

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，西山投资为依据中国

法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规或其公司章程规定的应当终止或解散的情形。

2、根据增持人出具的确认函，并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形;

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，西山投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及公司章程的规定应当终止或解散的情形;西山投资不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形。因此，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的相关情况

1、本次增持前增持人的持股情况

根据西山科技于2025年7月8日发布的《重庆西山科技股份有限公司关于控股股东增持股份计划的公告》（公告编号：2025-031），本次增持计划实施前,西山投资持有西山科技19,114,290股股份，占西山科技股本总额的42.01%。

2、本次增持计划

根据西山科技于2025年7月8日发布的《重庆西山科技股份有限公司关于控股股东增持股份计划的公告》（公告编号：2025-031），西山投资计划自2025年7月8日起6个月内，通过上海证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，增持金额不低于人民币500万元（含），

不超过人民币1,000万元（含），增持资金来源为西山投资自有资金及自筹资金。

3、本次增持计划实施情况

根据增持人的说明，并经本所律师核查，截至2026年1月7日，本次增持计划已经实施完毕。自2025年7月8日至2026年1月7日期间，西山投资通过上海证券交易所系统累计增持西山科技共计77,335股，占西山科技股本总额的0.17%。

本次增持完成后，截至本法律意见书出具之日，西山投资持有西山科技19,191,625股，占西山科技股本总额的42.18%。

4、根据增持人出具的确认函，并经本所律师核查，增持人于增持计划实施期间及法定期间内未减持其所持有的西山科技的股票。

综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》 《监管指引第8号》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。

三、本次增持的信息披露

根据西山科技公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，西山科技已就本次增持履行了如下信息披露义务:

2025年7月8日，西山科技发布了《重庆西山科技股份有限公司关于控股股东增持股份计划的公告》，对西山投资通过上海证券交易所交易系统增持西山科技的增持计划等情况进行了披露。

鉴于本次增持计划已于2026年1月7日实施完毕，增持人还应委托西山科技及时就本次增持计划的实施结果等情况履行相应的信息披露义务。

综上，本所律师认为，西山科技已就本次增持履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。本次增持履行的信息披露义务符合《监管指引第8号》等法律、法规、规章和规范性文件的相关要求。

四、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定,投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，投资者可免于发出要约。

根据西山科技公开披露的信息，并经本所律师核查，本次增持前，增持人持有公司42.01%的股份，超过公司已发行股份总数的30%，且增持人持有公司股份超过公司已发行股份总数的30%的事实已持续超过一年。本次增持计划实施完成后，增持人在最近12个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例为0.17%,未超过公司已发行股份总数的2%。

综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格;本次增持符合《收购管理办法》《监管指引第8号》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；本次增持履行的信息披露义务符合《监管指引第8号》等法律、法规、规章和规范性文件的相关要求；本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形。

(以下无正文)

（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于重庆西山科技股份有限公司控股股东增持股份专项核查的法律意见书》签字页）

江苏世纪同仁律师事务所

经办律师:

张若愚

2026年（月7日