浙海德曼:浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

法律意见书

浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的

法律意见书浙江省杭州市上城区三新路118号国际金融中心汇西写字楼一座12楼310000

电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书

释义....................................................2

第一部分引言................................................4

一、本所及经办律师简介...........................................4

二、制作本《法律意见书》的工作过程.....................................5

三、本所律师声明及承诺...........................................7

第二部分正文................................................8

一、本次发行的批准和授权..........................................8

二、发行人发行股票的主体资格.......................................10

三、本次发行的实质条件..........................................11

四、发行人的设立.............................................16

五、发行人的独立性............................................16

六、发行人的实际控制人..........................................20

七、发行人的股本及演变..........................................21

八、发行人的业务.............................................21

九、关联交易及同业竞争..........................................23

十、发行人的主要财产...........................................23

十一、发行人的重大债权债务........................................25

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................26

十三、发行人章程的制定与修改.......................................27

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................27

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................28

十六、发行人的税务............................................28

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................29

十八、发行人募集资金的运用........................................30

十九、发行人业务发展目标.........................................32

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................33

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................34

二十二、律师认为需要说明的其他问题....................................35

第三部分结论...............................................36

4-1-1法律意见书

释义

在法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）

公司/浙海德曼/发行人/股份浙江海德曼智能装备股份有限公司公司海德曼有限浙江海德曼机床制造有限公司华丰机床玉环县华丰机床厂

虎贲投资玉环虎贲投资合伙企业（有限合伙）高兴投资玉环高兴投资管理有限公司台州创投台州市创业投资有限公司

天津永如天津永如有成商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

上海海德曼海德曼（上海）自动化技术有限公司玉环通快玉环通快机械有限公司台州凹凸人台州凹凸人进出口有限公司金雨跃成都金雨跃机械有限公司

《公司法》现行《中华人民共和国公司法》

《证券法》现行《中华人民共和国证券法》

《管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第《18号意见》十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开《编报规则12号》发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《章程指引》《上市公司章程指引》

《上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》现行的经浙江省市场监督管理局备案登记的《浙江海德曼智《公司章程》能装备股份有限公司章程》《自律监管指引——规范运《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——作》规范运作》本次发行发行人2026年度向特定对象发行股票并上市中国证监会中国证券监督管理委员会上交所上海证券交易所

4-1-2法律意见书

天健会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）坤元评估坤元资产评估有限公司

报告期、最近三年一期2023年、2024年、2025年报告期末2025年12月31日

天健会计师为发行人出具的“天健审〔2024〕4761号”、“天《审计报告》健审〔2025〕7527号”《审计报告》和“天健审〔2026〕10147号”《审计报告》元人民币元万元人民币万元

4-1-3法律意见书

浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的

法律意见书

编号：TCYJS2026H1056 号

致：浙江海德曼智能装备股份有限公司本所接受贵公司的委托，作为公司本次发行之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求及上交所发布的《上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具法律意见书如下：

第一部分引言

一、本所及经办律师简介

1.1本所简介

本所成立于1986年4月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。

本所在全国设有6个办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳、宁波、武汉，共同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所目前有专业人员

600余名。本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。

1.2经办律师简介

4-1-4法律意见书

孔瑾律师

孔瑾律师于2010年加入浙江天册律师事务所，现为浙江天册律师事务所合伙人；孔瑾律师主要从事证券发行上市、并购重组、涉外法律服务等业务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。

汤明亮律师

汤明亮律师于2011年加入浙江天册律师事务所，现为浙江天册律师事务所专职律师；汤明亮律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。

1.3联系方式

本所及签字律师的联系方式如下：

电话：0571-87901111（总机），传真：0571-87901500。

地址：浙江省杭州市上城区三新路118号国际金融中心汇西写字楼一座12楼。

邮政编码：310000。

二、制作本《法律意见书》的工作过程

本所接受公司的委托，作为公司本次发行工作的特聘法律顾问，根据公司提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次发行相关的法律问题进行了查验并出具《法律意见书》及《律师工作报告》。

为出具法律意见书及律师工作报告之目的，本所律师依据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具法律意见书及律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的业务、发行人的实

际控制人、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、

4-1-5法律意见书

发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程与修改、发行人股东会、董事会

议事规则及规范运作、发行人的董事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、

发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、本次发行的募集资金运用、发行人

的诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。

本所律师为发行人本次发行开展的工作自2025年11月始。在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必要的讨论。在查验工作中，本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、面谈、实地调查、查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核的结果构成本所律师出具法律意见书及律师工作报告的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书及律师工作报

告的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行上市中存在的问题。基于上述工作，本所律师为发行人本次发行制作了法律意见书和律师工作报告。法律意见书和律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书和律师工作报告进行了讨论复核。

前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证：已经向本所律师提供了为出具本次发行《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件所必需的、真实

的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响贵所出具《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件任何有关结论

的事实与文件均已向贵所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。

4-1-6法律意见书

三、本所律师声明及承诺

本所律师依据《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。《法律意见书》依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。

本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产

评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为发行人申请2026年度向特定对象发行A股

股票并上市的所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈监管审核机构审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

本所律师同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自

行引用或根据监管审核机构审核要求引用本法律意见的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4-1-7法律意见书

第二部分正文

一、本次发行的批准和授权

1.1根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东会召开程序，发行

人于2026年5月26日召开了2025年年度股东会，会议以记名投票表决方式，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》及其他相关议案，同意发行人向不超过35名特定投资者发行不超过本次发行前公司总股本

30%的人民币普通股（A 股），募集资金不超过 151700.00 万元，所有发行对象

均以现金方式认购本次发行的股份。

1.2发行人的2025年年度股东会同时作出决议，授权公司董事会具体办理

股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：

1.根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公

司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2.办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根

据相关法律、法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3.办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4.聘请中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的

一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5.设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6.根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公

4-1-8法律意见书司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7.在本次发行完成后，办理新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8.若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发

生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会

给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

10.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次

发行相关的其他事宜。

前述授权的有效期为12个月，自公司2025年年度股东会通过之日起算。

1.3查验与结论

本所律师出席了发行人召开的公司2025年年度股东会，书面审查了发行人《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案以及其他

相关会议文件的原件，同时见证了发行人股东及股东代表在相关会议决议上签字（盖章）的过程。

本所律师核查后认为：

（1）发行人召开2025年年度股东会作出批准股票发行上市的决议，符合法定程序。

（2）上述决议的内容合法有效。

（3）股东会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。

（4）公司本次发行尚待取得以下核准：本次发行尚需获得上交所的审核通

过并报经中国证监会同意注册，本次上市需获得上交所同意。

4-1-9法律意见书

二、发行人发行股票的主体资格

2.1发行人的法律地位

发行人是在海德曼有限的基础上整体变更设立的股份有限公司，于2015年

12月25日在台州市工商行政管理局登记注册。

2020年9月16日，发行人发行的人民币普通股股票在上交所科创板上市，

股票简称“浙海德曼”，股票代码为688577。

发行人现持有统一社会信用代码为913310211483889459号《营业执照》。

现注册资本为11127.9729万元，法定代表人为高长泉，公司经营范围为“一般项目：数控机床制造；机械设备研发；数控机床销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器

人安装、维修；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；汽车零部件研发；汽

车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；建筑装

饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；园区管理服务；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”。

2.2发行人存续的合法性

根据发行人《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

2.3发行人的经营情况

发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为。

2.4查验与结论

本所律师查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，核查了发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件原件，

4-1-10法律意见书

书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东会决议及重大合同文件。

本所律师核查后认为：

（1）发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。

（2）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形。

三、本次发行的实质条件

3.1发行人符合《公司法》规定的非公开发行新股的条件

3.1.1发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件

和价格相同，发行对象认购的股份，每股应当支付相同价额，发行人发行的同种类的每一股份均具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行人股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。发行人已于2026年5月26日召开2025年年度股东会，审议通过了本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

3.2发行人符合《证券法》规定的非公开发行新股的条件

3.2.1本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式向特定对象发行证

券的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。

3.3发行人符合《管理办法》规定的非公开发行股票的条件3.3.1根据发行人2025年年度股东会文件，本次发行对象为不超过35名（含

35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及符合中国证监会规定的其

他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以其管理的两

只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以

4-1-11法律意见书自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

发行人符合《管理办法》第五十五条之规定，能够有效维护发行人及其中小股东的合法权益。

3.3.2根据发行人2025年年度股东会文件，发行的定价基准日为公司本次

向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价格将进行相应调整。发行人符合《管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。

3.3.3根据发行人2025年年度股东会文件，本次向特定对象发行完成后，

特定投资者认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，发行人符合《管理办法》第五十九条之规定。

3.3.4募集资金使用

发行人本次发行的募集资金总额不超过151700万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“高端复合化机床产业化项目”、“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”和“补充流动资金”。发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业

竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；募集资金投资于科技创新领域的业务。发行人募集资金数额不超过拟投资项目的资金需求量。发行人符合《管理办法》第十二条之规定以及《18号意见》第五条适用意

4-1-12法律意见书

见之规定

3.3.5本次发行的融资规模和时间间隔

发行人本次向特定对象发行股份的数量不超过本次向特定对象发行前发行人总股本的百分之三十。

《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。根据《18号意见》第四条规定：（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

发行人本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2026年1月27日，董事会决议日前十八个月内的募集资金行为系2024年以简易程序向特定对象发行股份，简易程序不适用前述间隔期的规定。

综上所述，本次发行不适用对前次募集资金到账日间隔期的要求，符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符合《18号意见》第四条适用意见之规定。

3.3.6本次发行对发行人控制权的影响

截至2025年12月31日，高长泉、高兆春、郭秀华合计控制发行人股份

67806754股，占发行人总股本的60.93%，系发行人的实际控制人。根据发行人董事会、股东会审议通过的《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等并经本所律师核查，本次发行按上限计算且实际控制人不参与认购，本次发行完成后，高长泉、高兆春、郭秀华控制的表决权比例为46.87%，对发行人的控制权不会发生变更。同时，发行人的股权分布仍满足上市的相关条件。

本次发行不适用《管理办法》第八十七条规定的导致发行人控制权发生变化的情形。

3.3.7发行人的规范运作

4-1-13法律意见书

（1）发行人前次募集资金天健会计师已经于2026年6月12日出具了编号为“天健审〔2026〕14918号”的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了发行人截至2026年3月31日的前次募集资金使用情况。

发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更情况，前次募集资金基本使用完毕。

本所律师核查后认为，发行人符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具保留意

见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，在最近一年内也未受到过证券交易所公开谴责，符合《管理办法》第十一

条第（三）项之规定。

（4）发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办

法》第十一条第（四）项之规定。

（5）发行人控股股东、实际控制人在报告期内不存在严重损害上市公司利

益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（五）项以及《18号意见》第二条适用意见之规定。

（6）发行人在报告期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益

的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（六）项之规定。

3.3.8关于发行人的类金融业务和财务性投资

1.发行人最近一年不存在经营或拟实施投资类金融业务的情况。

4-1-14法律意见书

2.根据《18号意见》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”之“（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。发行人最近一期末不存在该等情况。

3.3.9关于发行人的募集资金投资于科技创新领域根据《浙江海德曼智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》：“本次募集资金投资项目紧密围绕科技创新领域和公司现有数控机床研发、设计、生产和销售的主营业务展开，其中，‘高端复合化机床产业化项目’的T系列数控车床、自动化生产线、卧式加工中心、五轴联动加工中心、

五轴车铣复合加工中心产品均属于公司高端数控机床产品系列，可广泛应用于汽车制造、工程机械、通用设备、机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等领域，将助力我国制造业转型升级；‘高端精密机床与机器人硬件智造研发项目’一方面将在公司现有主营业务的基础上，结合国家对高端数控机床领域的政策引导和支持，以及公司以研发带动生产销售的成功经验，完善卧式加工中心、五轴联动加工中心产品的型谱体系，另一方面聚焦机器人专用加工设备、核心零部件智能制造、自动化装配与检测等方面，构建机器人硬件解决方案，充分赋能机器人产业化进程；‘补充流动资金’主要满足业务规模扩大带来的营运资金需求，与公司主营业务密切相关。”本次募集资金主要投向科技创新领域。

3.4查验与结论

本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》就向特定对象发行股

票实质条件的相关规定，根据具体事项的核查需要，单独或综合采取了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、查询等查验方式，就发行人是否符合本次发行的实质性条件进行了核查验证。

本所律师核查后认为：

发行人具备本次发行的实质条件。

4-1-15法律意见书

四、发行人的设立

本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了坤元评估及天健会计师分别为发行人整体变更设立而出具的《评估报告》《审计报告》

及《验资报告》等文件的原件，查阅了经发行人之发起人签署的《发起人协议》、公司章程等文件的原件。

本所律师核查后认为：

（1）发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法

规和规范性文件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到有权部门的批准，为依法设立的股份有限公司。

（2）发行人变更设立过程中全体发起人签署的《关于变更设立浙江海德曼智能装备股份有限公司之发起人协议》，其内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（3）发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就

有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（4）发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

5.1发行人的业务独立于股东单位及其他关联方

5.1.1根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为“一般项目：数控机床制造；机械设备研发；数控机床销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工

业机器人安装、维修；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；汽车零部件研

4-1-16法律意见书发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；

建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；园区管理服务；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务，其业务独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其控股股东、有权国资管理单位及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

本所律师核查后认为：发行人的业务独立。

5.2发行人的资产独立完整

5.2.1截至法律意见书出具日，发行人合法拥有与生产经营有关的生产系

统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。

合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术

的所有权或者使用权，不存在对股东或其他关联方的资产的依赖，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人拥有独立于股东的生产经营场所。

本所律师核查后认为：发行人的资产独立完整。

5.3发行人的人员独立5.3.1截至法律意见书出具日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）未在其控股股东、实际控制人控制的其他企业

中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

5.3.2发行人董事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司法》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东会的人事任免决定。

5.3.3发行人拥有独立于其股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会

保险、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理独立于关

4-1-17法律意见书联企业。

本所律师核查后认为：发行人的人员独立。

5.4发行人的机构独立

5.4.1发行人已设立了股东会、董事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发行人的内部组织机构图如下：

5.4.2根据本所律师实地核查和了解，发行人独立行使经营管理职权，生

产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

5.4.3发行人及其职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系。

本所律师核查后认为：发行人的机构独立。

5.5发行人的财务独立

5.5.1发行人设立了独立的财务会计部门，其财务人员未在关联企业中兼职，发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

4-1-18法律意见书

5.5.2发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业共用银行账户。

5.5.3发行人依法独立履行纳税申报和缴纳税款的义务。

5.5.4截至法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。

5.5.5截至法律意见书出具日，发行人没有为其控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用。

本所律师核查后认为：发行人的财务独立。

5.6发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统

本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发

系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。

本所律师核查后认为：发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。

5.7根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其营业执照所核

定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立

性受到不良影响；发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员，具有面向市场独立经营的能力。

5.8查验与结论

本所律师就发行人本次发行关于业务、资产、人员、机构、财务等方面的独

立性要求，结合天健会计师出具的《审计报告》中的相应内容，根据具体核查事项所需而单独或综合运用了必要的书面核查、查证、访谈、实地调查、函证等方式进行了查验。

本所律师核查后认为：

4-1-19法律意见书

（1）发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立。

（2）发行人具有完整独立的供应、生产和销售系统，具有面向市场的自主经营能力。

（3）发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关联方。

六、发行人的实际控制人

6.1发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为高长泉、郭秀华、高兆春，郭秀华系高长泉配偶，高兆春系高长泉、郭秀华之子。

截至2025年12月31日，高长泉、郭秀华、高兆春直接合计持有发行人

56677139股股份，占发行人总股本50.93%，为发行人控股股东；高长泉通过持

有虎贲投资35.03%权益及担任其执行事务合伙人的方式控制发行人6.16%的股份；高长泉和郭秀华还作为第一大股东持有高兴投资37.31%股权间接控制发行人

3.84%股份。同时，高长泉担任公司董事长，郭秀华担任公司董事，高兆春担任公司副董事长。因此，高长泉、郭秀华、高兆春合计控制发行人60.93%的股份，系发行人的控股股东及实际控制人，详见律师工作报告第9.1节。

6.2经本所律师查阅中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2025年12月31日，发行人的股东总数共计5459名，发行人主要股东均为依法可投资的法人、自然人或其他主体。

6.3查验与结论

本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至2025年

12月31日的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，书面审

查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》等主体资格文件，调取并查阅了相关主体的工商登记资料。

4-1-20法律意见书

本所律师核查后认为：

（1）发行人的实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。

（2）发行人的股东人数和出资符合有关法律法规和规范性文件的规定。

七、发行人的股本及演变

本所律师调取并查阅了发行人工商登记档案，审查了其间所涉审计、评估及验资机构出具的相关法律文件，就上述发行人的股权权益形成及变动等事项进行了必要的核查查验。同时，本所律师还查阅了发行人截至2025年12月31日的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，向相关人员就其所持发行人股份是否存在质押、冻结等法律负担情况进行了确认。

本所律师核查后认为：

（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。

（2）发行人首次公开发行并上市后的历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（3）截至2025年12月31日，发行人控股股东及实际控制人所持股份不存在质押的情形。

八、发行人的业务

8.1发行人的经营范围和经营方式：

根据发行人《公司章程》及《营业执照》记载，发行人的经营范围为“一般项目：数控机床制造；机械设备研发；数控机床销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器

人安装、维修；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；电子元器

4-1-21法律意见书

件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；汽车零部件研发；汽

车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；建筑装

饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；园区管理服务；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

8.2发行人的主营业务根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为“数控机床研发、设计、生产和销售”。

8.3发行人的境外经营

经发行人确认，并经本所律师核查，发行人子公司于2025年5月在香港设立砺山精工有限公司，但并未实际经营业务。除砺山精工有限公司外，发行人自设立以来未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。

8.4发行人的业务变更

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内其主营业务未发生过变更。

8.5查验与结论

本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》，抽查了发行人主要业务合同并对发行人主要客户和主要供应商进行访谈、函证。

本所律师核查后认为：

（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；

（2）除在香港设立砺山精工有限公司以外，发行人未在中国大陆以外设立

4-1-22法律意见书

分、子公司开展业务经营；

（3）报告期内发行人主营业务未曾发生变更；

（4）发行人的主营业务突出；

（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

9.1本所律师经核查后认为，（1）发行人与其关联方的关联交易系遵循公

平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；（2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序；（3）发行人《公司章程》《关联交易管理办法》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事

项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。

9.2本所律师经查验后认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业与发行人及其子公司不存在同业竞争情形；相关承诺函真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。

9.3本所律师核查后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易

和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行而准备的申报文件中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

10.1房产和土地使用权

本所律师查阅了发行人拥有的不动产权证书原件，向不动产权属登记机关查询了上述不动产权属登记情况。

本所律师核查后认为：发行人对不动产权的行使不存在限制；发行人合法拥

有不动产权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

4-1-23法律意见书

10.2发行人租赁的房屋

本所律师查阅了发行人及其子公司租赁房产的房屋租赁合同以及出租人提供该租赁物业的相关权属证明及授权租赁相关文件。

本所律师核查后认为，发行人的房屋租赁行为合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

10.3知识产权

10.3.1发行人拥有的经核准注册的商标

本所律师书面审查了发行人已获注册商标的商标注册证原件、商标授权合同等原件，并通过中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询了发行人已获注册境内商标的状态及权属情况，就发行人拥有的商标权的权属情况向国家工商行政管理总局商标局进行了查询。本所律师书面审查了发行人已获注册商标的商标注册证原件，并通过查询世界知识产权组织（ WIPO ）网站（https://www3.wipo.int/madrid/monitor/en/index.jsp）等核查方式查询了发行人已获注册境外商标的状态及权属情况

本所律师核查后认为，发行人上述已获注册的商标或商标授权，其商标专用权或使用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。

10.3.2发行人拥有的专利

本所律师书面核查了发行人已取得的专利证书，通过国家知识产权局网站（https://pss-system.cponline.cnipa.gov.cn/conventionalSearch）查询了发行人已获

授权专利的权属情况，并办理了发行人及其子公司拥有的批量专利法律状态证明，核查了国家知识产权局出具的专利证明文件。

根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，截至报告期末，发行人拥有的专利均已获授权，发行人对上述专利的使用受相关法律保护，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

10.3.3发行人拥有的软件著作权

4-1-24法律意见书

本所律师书面核查了发行人已取得的计算机软件作品著作权登记证书原件、

中国版权中心软件著作权登记概况查询结果，通过中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.）查询了发行人已获授权计算机软件作品著作权的相关信息。

本所律师核查后认为，发行人拥有的计算机软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷。

10.4发行人拥有的主要生产经营设备

本所律师实地核查了发行人的主要生产设备情况，与相关人员进行了面谈，并核查了重大设备的采购合同、支付凭证等文件。本所律师经核查后认为，发行人合法拥有其主要生产经营设备，不存在权属纠纷。

10.5查验与结论

本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价款

支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。

本所律师核查后认为：

（1）发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；

（2）发行人现已取得上述财产完备的权属证书；

（3）发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在限制；

（4）截至报告期末，发行人及发行人子公司的房屋租赁合法有效，不存在重大瑕疵。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书面审查了发行人上述重大合同，向发行人的主要供应商、客户进行了函证，与主要

4-1-25法律意见书

供应商、客户进行了访谈，就发行人是否存在重大侵权之债向发行人进行了确认并取得了相关部门出具的证明/查询文件。

本所律师核查后认为：

（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；

（2）发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；

（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；

（4）除律师工作报告第9.2节所述外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；

（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较

大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师就发行人是否存在拟进行或正在进行的重大资产置换、剥离、收购

或出售资产的计划向发行人进行确认，并书面审查了发行人对外投资等文件资料。

本所律师核查后认为：

（1）发行人历次增资扩股的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

（2）发行人报告期内不存在重大资产出售或其他重大资产收购的行为。

（3）发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本等行为。

（4）截至法律意见书出具日，发行人无拟进行或正在进行的重大资产置换、

4-1-26法律意见书

资产剥离、收购或出售资产等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师查验了发行人工商档案，并书面审查了发行人报告期内历次修订的公司章程、章程修正案、相关的会议文件。

本所律师核查后认为：

（1）发行人章程的制定及报告期内的修改已履行法定程序。

（2）发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》等现行法律、法规、规范性文件的规定。

（3）发行人的《公司章程》已按《章程指引》《管理办法》《上市规则》

及其他相关规定起草，已经股东会审议通过并实施。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

本所律师书面核查了发行人报告期内的历次股东大会/股东会、董事会的会

议记录、会议决议，以及发行人股东会、董事会议事规则等文件原件，亲自出席了发行人召开的上述部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关人员进行了面谈。

本所律师核查后认为：

（1）发行人具有健全的股东会、董事会等组织机构，上述组织机构的设置

符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

（2）发行人制定了健全的股东会、董事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

（3）发行人的历次股东会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；

4-1-27法律意见书

（4）发行人股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、高级管理

人员的会议文件原件，核查了发行人提供的上述人员的简历及书面确认文件；本所律师核查了发行人住所地公安部门及当地人民法院等行政、司法机关出具的文书，通过网络系统查询等方式，核查了上述人员不存在违法、犯罪行为的情况；

本所律师还就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与相关人员进行了面谈。

本所律师核查后认为：

（1）发行人董事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定；

（2）发行人的董事和高级管理人员最近两年的变化符合有关规定，并已履

行了必要的法律手续；发行人的董事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化；

（3）发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未

违反有关法律、法规和规范性文件的规定；

（4）发行人董事会中兼任发行人高级管理人员以及由职工代表担任的董事

人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《自律监管指引—规范运作》的规定。

十六、发行人的税务

本所律师就发行人报告期内执行的主要税种、税率与纳税合规情况，书面审查了《审计报告》《营业执照》、所得税申报及缴税凭证、完税证明、所获政府

补助凭证及相关政府文件，查阅了《募集说明书》《审计报告》中披露的发行人

4-1-28法律意见书

所执行税种、税率情况。

本所律师核查后认为：

（1）报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（2）报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司享受的政府补助合法、合规、真实、有效。

（3）报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到税务主管部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

17.1发行人的环境保护

本所律师书面核查了发行人及其子公司相关项目建设的审批意见、申请环境

影响评价提交的相关文件资料，核查发行人排污许可证等相关文件，就发行人及其子公司的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，并实地核查了公司的污染处理设备，书面核查了《企业专项信用报告》《专用信用报告》。

本所律师核查后认为：

（1）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。

（2）发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚；发行人近三年未发生环保事故。

（3）发行人有关污染处理设施的运转正常有效，环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

17.2产品质量、技术标准

4-1-29法律意见书

本所律师书面核查了发行人及其子公司质量标准和技术监督方面的合法合

规性问题，与公司相关负责人进行了面谈，并取得了相关机构出具的证明。

本所律师核查后认为：

发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十八、发行人募集资金的运用

18.1募集投资项目的内部审批

根据发行人2025年年度股东会决议，发行人本次发行募集资金将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金

1高端复合化机床产业化项目91739.9591739.95

2高端精密机床与机器人硬件智造研发项目24960.0524960.05

3补充流动资金35000.0035000.00

合计151700.00151700.00

本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款等支付项目所需款项；本次发行募集资金到位后，公司将严格按照有关制度要求使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。

如本次公开发行实际募集资金净额超过项目预计募集资金投入总额的，超过部分用于补充与公司主营业务有关的流动资金；如实际募集资金净额少于上述项

目预计募集资金投入总额的，不足部分由公司自筹资金解决。

18.2募集投资项目的备案

浙海德曼于2026年5月14日就“高端复合化机床产业化项目”和“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”向玉环市发展和改革局办理了项目备案，并

4-1-30法律意见书取得了项目代码为“2605-331083-04-01-450180”的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，玉环市发展和改革局经审核，准予该项目备案。

发行人“补充流动资金”无需进行备案。

发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业，不涉及限制类、淘汰类行业，不属于高耗能高排放行业。

18.3募集投资项目的用地及规划

2026年1月，浙海德曼与玉环市自然资源和规划局签订编号为

“3310212026B000019”的《国有建设用地使用权出让合同》，浙海德曼取得位于玉环新城（漩门二期）南区西侧的工业用地，土地面积为194144平方米。浙海德曼就该地块取得了编号为“浙（2026）玉环市不动产权第0001699号”的证书。该地块为“高端复合化机床产业化项目”和“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”的实施地。

18.4与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作

经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体为发行人，不涉及与他人合作及技术转让的情形。

18.5募集投资项目的环保相关审批

发行人已经就“高端复合化机床产业化项目”和“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”取得了台州市生态环境局出具的编号为“台环建备（玉）--2026041”的《“区域环评+环境标准”改革区域内建设项目环评文件承诺备案书》，完成了该项目环境影响登记表的备案。

18.6前次募集资金使用情况天健会计师已经于2026年6月12日出具了编号为“天健审〔2026〕14918号”的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了发行人截至2026年3月31日的前次募集资金使用情况。

发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更情况，前次募集资金基本使用

4-1-31法律意见书完毕。

18.7查验与结论

本所律师核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、环境影响评价报告等提交有关政府主管部门的申请文件以及有关主管部门出具的投资项目

备案通知书，核查了天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》并出席了发行人2025年年度股东会，见证了股东决议通过上述募集资金用途及其实施方案的议案。

本所律师核查后认为：

（1）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状

况、技术水平和管理能力等相适应。

（2）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人2025年年度股东会表决通过。

（3）发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。

（4）发行人不存在前次募集资金投资项目变更的情况。

十九、发行人业务发展目标本所律师核查了发行人为本次发行编制的募集说明书中业务发展目标有关的内容，查阅了发行人本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内容，并与发行人管理层就发行人业务发展目标等进行了访谈。

本所律师核查后认为：

（1）发行人在其为本次发行编制的募集说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致；

（2）发行人在其为本次发行编制的募集说明书中所述的业务发展目标符合

国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

4-1-32法律意见书

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

20.1发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（1）发行人的诉讼情况

截至法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的金额超过1000万元的重大诉讼情况。

（2）发行人的仲裁情况

截至法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的金额超过1000万元的重大仲裁情况。

（3）发行人的行政处罚情况

因发行人涉嫌安排未经职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业，被玉环市卫生健康局立案调查。2026年2月4日，玉环市卫生健康局经调查后对发行人出具文号为“玉卫职罚〔2026〕3号”的《行政处罚决定书》，对发行人处以罚款人民币50000元。发行人于2026年2月10日间接向玉环市财政局足额缴纳了前述罚款。

2026年4月23日，玉环市卫生健康局出具《情况说明》，确认发行人不规

范事项已经整改完毕，相关事项不构成重大违法违规，该行政处罚不构成重大行政处罚。

截至法律意见书出具之日，本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁。发行人报告期内不存在重大行政处罚。

20.2发行人持股5%以上的股东的诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人持股5%以上的股东出具的承诺，并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4-1-33法律意见书

20.3发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人董事长、总经理出具的承诺，并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

20.4查验与结论

本所律师取得了发行人及其控股子公司、控股股东、持股5%以上主要股东

是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁等情况的声明，取得了发行人及其控股子公司、控股股东、有权国资管理单位自报告期初以来是否存在行政处罚案件或被司法机

关立案调查、被列为失信被执行人等情况的声明，向有关人民法院、仲裁机构及市场监督管理、行业监管、公安机关等行政主管部门进行了查证或取得其出具的

证明文件，并在国家企业信用信息公示系统、中国证监会、证券交易所等官方网站进行了必要的网络检索查证。

本所律师核查后认为：

（1）截至法律意见书出具日，除律师工作报告中披露的情况外，发行人及

其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。

（2）截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上

股份的股东，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行的募集说明书系由发行人编制，本所参与了募集说明书的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

4-1-34法律意见书

整性承担相应的法律责任。对于募集说明书的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

发行人及其部分子公司的《企业专项信用报告》显示“住房公积金领域”存

在异常情况，具体表现为“单位未全员建缴公积金”。

经与发行人了解相关情况，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司、分公司的人员总数为1075人，其中缴纳住房公积金的人数为1017人，未缴纳人数为58人。经核查，发行人及子公司前述员工未缴纳的主要原因为：（1）部分为退休返聘人员，不用缴纳住房公积金；（2）部分为新入职员工，暂未缴纳住房公积金。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人少量人员因退休返聘、新入职等原因未缴纳住房公积金，不构成重大违法违规。

4-1-35法律意见书

第三部分结论

发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文

件规定的公司2026年度向特定对象发行A股股票并上市的有关条件；不存在重大

违法违规行为，不存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律障碍。发行人在募集说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行尚需获得上交所的审核通过并报经中国证监会同意注册，以及与上交所签署上市协议。

（以下无正文，为签署页）

4-1-36法律意见书（本页无正文，为编号 TCYJS2026H1056 的《浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的法律意见书》之签署页）

法律意见书正本一式五份，无副本。

法律意见书出具日为2026年月日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠