艾力斯:上海艾力斯医药科技股份有限公司募集资金管理制度

上海艾力斯医药科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为加强、规范上海艾力斯医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金

的管理提高募集资金使用效率和效益根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文

件以及《上海艾力斯医药科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定结合公司实际情况特制定本制度。

第二条本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金监管但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规践行可持续发展理念履行社会责任原则上应当用于主营业务有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创新领域促进新质生产力发展。

第四条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究

的内部控制制度明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求规范使用募集资金。

第五条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况有效防范投资风险提高募集资金使用效益。

第六条公司董事和高级管理人员应对募集资金的管理和使用勤勉尽责确保公司募集资金安全不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

1第七条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金不得利用公

司募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的应当及时要求

归还并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第八条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的适用本制度的规定。

第九条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及本制度的规定对公司募集资金的管理和使用履行持续督导职责。

第二章募集资金专户存储

第十条募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理和使用。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第十一条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集

资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订专户三方监管协议(以下简称“协议”)并及时公告。相关协议签订后公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中;

(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单并抄送保荐

机构或者独立财务顾问;

(三)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资

料;

(四)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

2公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的应当由公司、实施募投项

目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

第三章募集资金使用

第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时公司应当及时公告。

第十三条公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规践行可持续发展理念履行社会责任原则上应当用于主营业务有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创新领域促进新质生产力发展。公司使用募集资金不得有如下行为:

(一)募集资金用于持有财务性投资以及直接或者间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司;

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用

为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

前款所称财务性投资的理解和适用参照《<上市公司证券发行注册管理办法>

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

第十四条公司在使用募集资金时资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部由财务部审核后逐

3级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款;凡超过董事会授权范围

的须报董事会审批。

第十五条募投项目出现以下情形的公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新

进行论证决定是否继续实施该项目:

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金到账后募投项目搁置时间超过一年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%的;

(四)募投项目出现其他异常的情形。

公司存在前款规定情形的应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及改变募投项目的适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十六条募投项目预计无法在原定期限内完成公司拟延期实施的应当及时经董事会审议通过保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影

响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的应当在募集资金转入募集资金专户后6个月内实施。

募投项目实施过程中原则上应当以募集资金直接支付在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

4募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过保荐机构或者独立财务顾问

应当发表明确意见公司应当及时披露相关信息。

第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品不得为非保本型;

(二)流动性好产品期限不超过十二个月;

(三)现金管理产品不得质押。

公司开立或者注销产品专用结算账户的应当及时公告。

第十九条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的应当经公司董事会审议通过

保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露下列信息:

(一)本次募集资金的基本情况包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)现金管理的额度及期限是否存在变相改变募集资金用途的行为和保

证不影响募投项目正常进行的措施;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十条公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时及时披露风险提示性公告并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十一条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的应当通过募集资金专

户实施并应当符合以下条件:

5(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营活动不得通过直接或间接安排用

于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等

的交易;

(三)单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见公司应当及时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前公司应将该部分资金归还至募集资金专户并就募集资金归还情况及时公告。

第二十二条单个或者全部募投项目完成后公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他用途应当经董事会审议通过且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于1000万的可以免于依照前款规定履行程序但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

第二十三条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求妥善安排实际募集资金

净额超过计划募集资金金额部分(以下简称“超募资金”)的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见并提交股东会审议公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的应当投资于主营业务科学、审慎地进行投资项目的可行性分析并充分

披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时

6补充流动资金的额度、期限等事项应当经董事会审议通过保荐机构或者独

立财务顾问应当发表明确意见公司应当及时披露相关信息。

第四章募集资金投向变更

第二十四条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用不得擅自改变用途。

公司存在下列情形之一的属于改变募集资金用途应当由董事会依法作出决议保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见并提交股东会审议公司应

当及时披露相关信息:

(一)取消或者终止原募投项目实施新项目或者永久补充流动资金;

(二)改变募投项目实施主体;

(三)改变募投项目实施方式;

(四)中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第(一)项规定情形的保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更或者仅涉及募投项目实施地点变更的不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议无需履行股东会审议程序保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见公司应当及时披露相关信息。

公司依据《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第十三条、第十四条第二

款规定使用募集资金超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项情节严重的视为擅自改变募集资金用途。

第二十五条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力有效防范投资风险提高募集资金使用

7效益。

第二十六条公司拟变更募投项目的应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的还应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十七条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外公司拟将募投项目对外转让或者置换的应当在提交董事会审议后及时公告

以下内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见;

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(八)上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

8第二十八条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募

集资金投资计划正常进行的情形时应当及时公告。

董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的公司应当在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。

第二十九条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规

定对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导持续督导中发现异常情况的应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的应当督促公司及时整改并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金

存放、管理与使用情况出具专项核查报告并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容:

(一)募集资金的存放、管理与使用及募集资金专户余额情况;

(二)募集资金项目的进展情况包括与募集资金投资计划进度的差异;

(三)用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况(如适用);

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

(五)闲置募集资金现金管理的情况(如适用);

(六)超募资金的使用情况(如适用);

(七)募集资金投向变更的情况(如适用);

(八)节余募集资金使用情况(如适用);

(九)公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见;

(十)上海证券交易所要求的其他内容。