艾力斯:上海艾力斯医药科技股份有限公司关于取消监事会、调整董事会席位并增设职工代表董事、修订《公司章程》及相关议事规则、修订及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688578证券简称：艾力斯公告编号：2025-026

上海艾力斯医药科技股份有限公司

关于取消监事会、调整董事会席位并增设职工代表董事、修

订《公司章程》及相关议事规则、修订及制定公司部分治理

制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会席位并增设职工代表董事、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》等事项。具体如下：

一、关于取消监事会、调整董事会席位并增设职工代表董事、修订《公司章程》及相关议事规则的情况

（一）关于取消监事会的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律、法规、规范性文

件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权将由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章、制度中涉及监事会、监事的条文将不再适用；同时，公司对《上海艾力斯医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海艾力斯医药科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司治理

制度中的相关条款进行修订。在公司股东大会审议通过取消监事会的相关议案前，公司监事会、监事仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职责。

1公司对第二届监事会成员在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

（二）关于调整董事会席位并增设职工代表董事的相关情况

为进一步提高公司董事会运作效率和科学决策水平，切实保护公司股东与职工权益，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定并结合公司的实际情况，拟调整董事会席位由原11名董事组成修改为8-11名董事组成，并在董事会成员中增设1名职工代表董事，公司职工代表董事由职工代表大会选举产生，《公司章程》对应的条款内容将同步修订。

（三）关于修订《公司章程》及相关议事规则的情况

1、关于《公司章程》的主要修订情况

本次公司章程的修订除涉及上述取消监事会、调整董事会席位并增设职工代

表董事事项外，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《科创板上市规则》、《上市公司股东会规则》等相关规定并结合公司实际情况，公司章程主要修订内容如下：

（1）将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。

（2）删除监事会、监事相关规定，由审计委员会承接行使《公司法》规定的原监事会的职权。

（3）完善总则、法定代表人、股份发行等规定。进一步完善公司章程制定目的；确定法定代表人的范围、更换时限及法律责任、产生和变更办法等；完善了面额股相关表述。

（4）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人对公司的职责与义务。

（5）优化公司法人治理结构。调整股东会及董事会的部分职权；新增职工

代表董事设置、根据新《公司法》调整董事任职资格要求、完善董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

（6）新增独立董事和董事会专门委员会专节，明确独立董事的定位、独立

性、任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；细化

2审计委员会的相关规定；将“战略委员会”调整为“战略与 ESG委员会”。

（7）将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”。

（8）根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。

（9）在章程中完善内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容。

公司章程主要修订对照情况请参阅本公告附件《<上海艾力斯医药科技股份有限公司章程>修订对照表》。因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。

2、关于《股东会议事规则》的主要修订情况

根据《上市公司股东会规则》、《科创板上市规则》、《公司章程》等相关规定

以及公司实际情况，对于《股东会议事规则》的主要修订情况如下：

（1）将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。

（2）删除监事会、监事相关规定，由审计委员会承接原监事会的职权。

（3）结合《上市公司股东会规则》，与《公司章程》股东和股东会章节保持同步修订。

3、关于《董事会议事规则》的主要修订情况

根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定

以及公司实际情况，对于《董事会议事规则》的主要修订情况如下：

1、将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。

2、删除监事会、监事相关规定，由审计委员会承接原监事会的职权。

3、与《公司章程》董事和董事会章节保持同步修订。

本次修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》事项尚需提

交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其指

3定人士在股东大会审议通过后代表公司办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

二、修订及制定公司部分治理制度相关情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《科创板上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司修订及制定部分治理制度，具体情况如下：

是否需经股东序号制度名称变更情况大会审议《上海艾力斯医药科技股份有限公司董事、高级

1制定是管理人员薪酬管理制度》《上海艾力斯医药科技股份有限公司征集投票权

2制定是实施细则》《上海艾力斯医药科技股份有限公司网络投票实

3制定是施细则》《上海艾力斯医药科技股份有限公司投资者关系

4修订是管理制度》《上海艾力斯医药科技股份有限公司重大事项内

5修订是部报告制度》《上海艾力斯医药科技股份有限公司独立董事工

6修订是作制度》《上海艾力斯医药科技股份有限公司信息披露管

7修订是理制度》《上海艾力斯医药科技股份有限公司累积投票制

8修订是度实施细则》《上海艾力斯医药科技股份有限公司防范控股股

9修订是东、实际控制人及其关联方占用公司资金的制度》《上海艾力斯医药科技股份有限公司募集资金管

10修订是理制度》《上海艾力斯医药科技股份有限公司关联交易管

11修订是理制度》《上海艾力斯医药科技股份有限公司对外投资管

12修订是理制度》《上海艾力斯医药科技股份有限公司对外担保管

13修订是理制度》《上海艾力斯医药科技股份有限公司董事、高级

14制定否管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》4《上海艾力斯医药科技股份有限公司信息披露暂

15制定否缓与豁免事务管理制度》《上海艾力斯医药科技股份有限公司子公司管理

16制定否制度》《上海艾力斯医药科技股份有限公司内部审计制

17制定否度》《上海艾力斯医药科技股份有限公司董事、高级

18制定否管理人员离职管理制度》《上海艾力斯医药科技股份有限公司独立董事专

19修订否门会议制度》《上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会战略

20修订否与 ESG委员会工作细则》《上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会审计

21修订否委员会工作细则》《上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会薪酬

22修订否与考核委员会工作细则》《上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会提名

23修订否委员会工作细则》《上海艾力斯医药科技股份有限公司年报信息披

24修订否露重大差错责任追究制度》《上海艾力斯医药科技股份有限公司内幕信息知

25修订否情人登记制度》《上海艾力斯医药科技股份有限公司总经理工作

26修订否细则》《上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会秘书

27修订否工作细则》《上海艾力斯医药科技股份有限公司会计师事务

28修订否所选聘制度》《上海艾力斯医药科技股份有限公司金融衍生品

29修订否交易业务管理制度》

上述第1-13项制度尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后将

在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露；第 14-29项制度已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过后正式生效，其中，《上海艾力斯医药科技股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《上海艾力斯医药科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》、《上海艾力斯医药科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》、《上海艾力斯医药科技股份有限公司内部审计制度》已于同日全文披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

5上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会

2025年10月29日

6附件

《上海艾力斯医药科技股份有限公司章程》修订对照表序号修订前修订后

第一条为维护上海艾力斯医药科技股第一条为维护上海艾力斯医药科技股

份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东、和债权人的合法权益规范公司的组织职工和债权人的合法权益规范公司的

和行为根据《中华人民共和国公司法》组织和行为根据《中华人民共和国公司(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关制订本章程。规定制定本章程。

第八条董事长代表公司执行公司事务董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的

2.第八条董事长为公司的法定代表人。视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。

3.无

法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份

第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担责

4.司承担责任公司以其全部财产对公司

任公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起即第十一条本章程自生效之日起即

成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具有

5.法律约束力的文件对公司、股东、董事、法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法高级管理人员具有法律约束力。依据本章律约束力的文件。依据本章程股东可以程股东可以起诉股东股东可以起诉公起诉股东股东可以起诉公司董事、监司董事、高级管理人员股东可以起诉公

7序号修订前修订后

事、总经理和其他高级管理人员股东可司公司可以起诉股东、董事和高级管理

以起诉公司公司可以起诉股东、董事、人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员

第十一条本章程所称其他高级管理

是指公司的总经理、执行副总经理、副总

6.人员是指公司的副总经理、董事会秘书、经理、董事会秘书、财务负责人或董事会财务负责人或董事会聘任的其他人员聘任的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程

7.无的规定设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条经依法登记公司的经营

范围:许可项目:药品委托生产。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可

第十三条经依法登记公司的经营开展经营活动具体经营项目以相关部

范围:化学合成原料药及制剂、中药有效

门批准文件或许可证件为准)一般项目:

成分的提取物及制剂、生物工程药物的研

化学合成原料药及制剂、中药有效成分的

8.究开发;自有技术转让并提供相关

提取物及制剂、生物工程药物的研究开发

技术咨询和服务药品委托生产。[依法须(人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发经批准的项目经相关部门批准后方可

和应用除外)自有技术转让并提供相

开展经营活动]

关技术咨询和服务。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营

活动)

第十五条公司股份的发行实行公第十七条公司股份的发行实行公

开、公平、公正的原则同种类的每一股开、公平、公正的原则同类别的每一股份应当具有同等权利。份具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条同次发行的同类别股票每股的发行条

件和价格应当相同;任何单位或者个人件和价格相同;认购人所认购的股份每所认购的股份每股应当支付相同价额。股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股以人

10.无民币标明面值。

第十七条公司发起人为上海乔可企第二十条公司发起人为上海乔可企

业发展有限公司、杜锦豪、JEFFREY 业发展有限公司、杜锦豪、JEFFREY

YANGGUO、JENNIFER GUO、上海艾 YANG GUO、JENNIFER GUO、上海艾

祥企业发展中心(有限合伙)、上海艾耘企祥企业发展中心(有限合伙)、上海艾耘企

11.

业发展中心(有限合伙)、嘉兴唐玉投资合业发展中心(有限合伙)、嘉兴唐玉投资合

伙企业(有限合伙)、苏州礼瑞股权投资中伙企业(有限合伙)、苏州礼瑞股权投资中

心(有限合伙)、苏州礼康股权投资中心(有心(有限合伙)、苏州礼康股权投资中心(有

限合伙)、LAV Allist Limited、上海泽瑶投限合伙)、LAV Allist Limited、上海泽瑶投

8序号修订前修订后

资合伙企业(有限合伙)、上海檀英投资合资合伙企业(有限合伙)、上海檀英投资合

伙企业(有限合伙)、启东市肆坊合供应链伙企业(有限合伙)、启东市肆坊合供应链

管理合伙企业(有限合伙)、共青城汉仁股管理合伙企业(有限合伙)、共青城汉仁股

权投资合伙企业(有限合伙)、苏州工业园权投资合伙企业(有限合伙)、苏州工业园

区新建元二期创业投资企业(有限合伙)、区新建元二期创业投资企业(有限合伙)、南京高科新浚成长一期股权投资合伙企南京高科新浚成长一期股权投资合伙企

业(有限合伙)、南京高科新创投资有限公业(有限合伙)、南京高科新创投资有限公

司、上海誉瀚股权投资基金合伙企业(有司、上海誉瀚股权投资基金合伙企业(有

限合伙)、平潭德诺投资合伙企业(有限合限合伙)、平潭德诺投资合伙企业(有限合

伙)、北京瑞凯嘉德科技信息咨询有限公伙)、北京瑞凯嘉德科技信息咨询有限公

司、杭州创合精选创业投资合伙企业(有司、杭州创合精选创业投资合伙企业(有限合伙)。公司发起人共21名各发起人限合伙)。公司发起人共21名各发起人及其认购股份数、持股比例和出资方式如及其认购股份数、持股比例和出资方式如

下:下:

…………公司设立时发行的股份总数为

360000000股、面额股的每股金额为1元。

第十八条公司股份总数为

第二十一条公司已发行的股份数为

12.450000000股均为普通股并以人民

450000000股均为普通股。

币标明面值。

13.第十九条公司股份每股面值为一元。无

第二十二条公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助公司实施员工持股计划的除外。

第二十条公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

14.为公司利益经股东会决议或者董事会

补偿或贷款等形式对购买或者拟购买按照本章程或者股东会的授权作出决议公司股份的人提供任何资助。

公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需

要依照法律、法规及规范性文件的规定要依照法律、法规及规范性文件的规定

15.经股东大会分别作出决议可以采用下经股东会分别作出决议可以采用下列

列方式增加资本:方式增加资本:

9序号修订前修订后

(一)公开发行股份;(一)向不特定对象发行股份;

(二)非公开发行股份;(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;(四)以公积金转增股本;

(五)法律、法规及规范性文件规定和中国(五)法律、法规及规范性文件规定和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监证监会规定的其他方式。会”)批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下可以

依照法律、法规及规范性文件和本章程的

第二十五条公司不得收购本公司股份。

规定收购本公司的股份:

但是有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权

激励;

16.(四)股东因对股东大会作出的公司合并、

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议要求公司收购其股份;

立决议持异议要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份可

以选择下列方式之一进行:第二十六条公司收购本公司股份可

以通过公开的集中交易方式或者法律、

(一)证券交易所集中竞价交易方式;行政法规和中国证监会认可的其他方式

(二)要约方式;进行。

17.(三)中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十五条第(三)项、第

公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司

(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十七条公司因本章程第二十五条

第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公

司股份的应当经股东大会决议;公司因司股份的应当经股东会决议;公司因本

18.

本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第

第(六)项规定的情形收购本公司股份的(六)项规定的情形收购本公司股份的应应当经三分之二以上董事出席的董事会当经三分之二以上董事出席的董事会会

10序号修订前修订后

会议决议后实施。议决议后实施。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司依照本章程第二十五条规定收购本

公司股份后属于第(一)项情形的应当公司股份后属于第(一)项情形的应当

自收购之日起10日内注销;属于第(二)自收购之日起10日内注销;属于第(二)

项、第(四)项情形的应当在6个月内转项、第(四)项情形的应当在6个月内转

让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第

(六)项情形的公司合计持有的本公司股(六)项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的份数不得超过公司已发行股份总数的

10%并应当在三年内转让或者注销。10%并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让第二十八条公司的股份应当依法转让

19.转让后公司股东人数应当符合法律、法规转让后公司股东人数应当符合法律、法规

及规范性文件的相关要求。及规范性文件的相关要求。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份

20.

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司第三十条公司公开发行股份前已发

21.公开发行股份前已发行的股份自公司行的股份自公司股票在证券交易所上

股票在证券交易所上市交易之日起一年市交易之日起一年内不得转让。

内不得转让。

第二十九条公司董事、监事和高级管理第三十一条公司董事和高级管理人员人员应当向公司申报所持有的本公司股应当向公司申报所持有的本公司股份及份及其变动情况在任职期间内每年转其变动情况在就任时确定的任职期间让的股份不得超过其所持本公司股份总内每年转让的股份不得超过其所持本

数的25%因司法强制执行、继承、遗赠、公司股份总数的25%因司法强制执行、

依法分割财产等导致股份变动的除外。继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公

司股份在下列情形下不得转让:公司董事和高级管理人员所持本公司股

份在下列情形下不得转让:

22.

(一)公司股票上市交易之日起一年内;

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半(一)公司股票上市交易之日起一年内;

年内;(二)董事和高级管理人员离职后半年内;

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定(三)董事和高级管理人员承诺一定期限

期限内不转让并在该期限内的;内不转让并在该期限内的;

(四)法律、法规及规范性文件或中国证监(四)法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规定的其他情形。会与证券交易所规定的其他情形。

公司核心技术人员应当向公司申报所持法律、行政法规或者中国证监会对股东转有的本公司股份及其变动情况核心技让其所持本公司股份另有规定的从其规

11序号修订前修订后

术人员减持公司首发前股份的自所持定。

公司首发前股份限售期满之日起4年内每年转让的首发前股份不得超过上市时

所持公司首发前股份总数的25%减持比例可以累积使用。

公司核心技术人员所持公司首发前股份

在下列情形下不得转让:

(一)公司股票上市之日起12个月内;

(二)核心技术人员离职后6个月内;

(三)核心技术人员承诺一定期限内不转

让并在该期限内的;

(四)法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规定的其他情形。

公司上市时未盈利的在公司实现盈利

前公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个

完整会计年度内不得减持首发前股份;在前述期间内离职的应当继续遵守本款规定。

公司上市时未盈利的在公司实现盈利后前款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份但应

当遵守法律、法规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券交易所的其他规定。

虽有前述规定公司若存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形触及退市标准的自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前董

事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。

第三十条上市公司、股票在国务院批第三十二条公司持有百分之五以上股

准的其他全国性证券交易场所交易的公份的股东、董事、高级管理人员将其持

司持有百分之五以上股份的股东、董事、有的公司的股票或者其他具有股权性质

23.监事、高级管理人员将其持有的公司的的证券在买入后六个月内卖出或者在卖

股票或者其他具有股权性质的证券在买出后六个月内又买入由此所得收益归公入后六个月内卖出或者在卖出后六个月司所有公司董事会应当收回其所得收内又买入由此所得收益归该公司所有公益。但是证券公司因购入包销售后剩余

12序号修订前修订后

司董事会应当收回其所得收益。但是证股票而持有百分之五以上股份以及有国券公司因购入包销售后剩余股票而持有务院证券监督管理机构规定的其他情形百分之五以上股份以及有国务院证券监的除外。

督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股

前款所称董事、监事、高级管理人员、自东持有的股票或者其他具有股权性质的

然人股东持有的股票或者其他具有股权证券包括其配偶、父母、子女持有的及

性质的证券包括其配偶、父母、子女持利用他人账户持有的股票或者其他具有有的及利用他人账户持有的股票或者其股权性质的证券。

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照第一款规定执行的的股东有权要求董事会在三十日内执股东有权要求董事会在三十日内执行。公行。公司董事会未在上述期限内执行的司董事会未在上述期限内执行的股东股东有权为了公司的利益以自己的名义有权为了公司的利益以自己的名义直接直接向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定执行的行的负有责任的董事依法承担连带责负有责任的董事依法承担连带责任。任。

24.第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

25.第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记结算机第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册股东名册构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股是证明股东持有公司股份的充分证据。股

26.

东按其所持有股份的种类享有权利承东按其所持有股份的类别享有权利承

担义务;持有同一种类股份的股东享有担义务;持有同一类别股份的股东享有同等权利承担同等义务。同等权利承担同等义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十四条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的

27.行为时由董事会或股东大会召集人确行为时由董事会或者股东会召集人确

定股权登记日股权登记日收市后登记定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利:第三十五条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利

28.和其他形式的利益分配;和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委(二)依法请求召开、召集、主持、参加或派股东代理人参加股东大会并行使相者委派股东代理人参加股东会并行使

应的表决权;相应的表决权;

13序号修订前修订后

(三)对公司的经营进行监督提出建议(三)对公司的经营进行监督提出建议

或者质询;或者质询;

(四)依照法律、法规及规范性文件和本章(四)依照法律、法规及规范性文件和本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的股程的规定转让、赠与或者质押其所持有的

份;股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会

监事会会议决议、财务会计报告;计报告符合规定的股东可以查阅公司

(六)公司终止或者清算时按其所持有的会计账簿、会计凭证;

的股份份额参加公司剩余财产的分配;(六)公司终止或者清算时按其所持有

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配;

议持异议的股东要求公司收购其股份;(七)对股东会作出的公司合并、分立决议

(八)法律、法规及规范性文件或本章程规持异议的股东要求公司收购其股份;定的其他权利。(八)法律、法规及规范性文件或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的应当向公司提第三十六条股东要求查阅、复制公司有

29.供证明其持有公司股份的种类以及持股关材料的应当遵守《公司法》《证券法》

数量的书面文件公司经核实股东身份等法律、行政法规的规定。

后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规及规范性文件的股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、法规及规范性文件或本章

第三十五条公司股东大会、董事会决议程或者决议内容违反本章程的股东有

内容违反法律、行政法规及规范性文件权自决议作出之日起六十日内请求人

的股东有权请求人民法院认定无效。民法院撤销。但是股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵

30.股东大会、董事会的会议召集程序、表决对决议未产生实质影响的除外。

方式违反法律、法规及规范性文件或本章

程或者决议内容违反本章程的股东有董事会、股东等相关方对股东会决议的效权自决议作出之日起六十日内请求人力存在争议的应当及时向人民法院提民法院撤销。起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的公司应当依照法律、行政法规、中国

14序号修订前修订后

证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的公司

股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决

议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进

31.无行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以外的董

第三十六条董事、高级管理人员执行公

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

司职务时违反法律、法规及规范性文件或

律、法规及规范性文件或本章程的规定本章程的规定给公司造成损失的连续给公司造成损失的连续一百八十日以

一百八十日以上单独或合并持有公司1%

上单独或者合计持有公司1%以上股份的以上股份的股东有权书面请求监事会向股东有权书面请求审计委员会向人民法

人民法院提起诉讼;监事会执行公司职

院提起诉讼;审计委员会成员执行公司

务时违反法律、法规及规范性文件或本章

职务时违反法律、法规及规范性文件或本程的规定给公司造成损失的前述股东章程的规定给公司造成损失的前述股可以书面请求董事会向人民法院提起诉东可以书面请求董事会向人民法院提起讼。

诉讼。

32.

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

审计委员会、董事会收到前款规定的股东请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到之日起三十日内未提起诉讼或者情况请求之日起三十日内未提起诉讼或者

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到难以弥补的损害的前款规定的股东益受到难以弥补的损害的前款规定的有权为了公司的利益以自己的名义直接股东有权为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

15序号修订前修订后

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务:第四十一条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、法规及规范性文件和本章(一)遵守法律、法规及规范性文件和本章

程;程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金;股款;

(三)除法律、法规及规范性文件规定的情(三)除法律、法规及规范性文件规定的情

形外不得退股;形外不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其(四)不得滥用股东权利损害公司或者其

33.他股东的利益;公司股东滥用股东权利他股东的利益;公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的应当给公司或者其他股东造成损失的应当

依法承担赔偿责任;依法承担赔偿责任;

(五)不得滥用公司法人独立地位和股东(五)不得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利益;公司有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利责任逃避债务严重损害公司债权人利

益的应当对公司债务承担连带责任;益的应当对公司债务承担连带责任;

(六)法律、法规及规范性文件和本章程规(六)法律、法规及规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

第三十九条公司持股5%以上股东质押股份应当在2个交易日内通知公司并

34.无

披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

35.无第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会

36.无

和证券交易所的规定行使权利、履行义务维护公司利益。

16序号修订前修订后

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项

承诺不得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司已发生或者拟发生的

重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息不得从事内幕交易、

37.无短线交易、操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害

公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立不得以任何

方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

38.无其所持有或者实际支配的公司股票的

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

39.无第四十五条控股股东、实际控制人转让

17序号修订前修订后

其所持有的本公司股份的应当遵守法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担

第四十六条公司控股股东及实际控制赔偿责任。

人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人公司控股股东及实际控制人对公司和公

的权利控股股东、实际控制人及其关联司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

40.方不得利用利润分配、资产重组、对外投

东应严格依法行使出资人的权利控股

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

股东、实际控制人及其关联方不得利用利和公司社会公众股股东的合法权益不

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、得利用其控制地位损害公司和公司社会借款担保等方式损害公司和公司社会公公众股股东的利益。

众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

41.第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组

构依法行使下列职权:成。股东会是公司的权力机构依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事、非由职工代表担任(一)选举和更换董事决定有关董事的

的监事决定有关董事、监事的报酬事项;报酬事项;

(三)审议批准董事会报告;(二)审议批准董事会报告;

(四)审议批准监事会报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案;

决算方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥决议;

42.

补亏损方案;(五)对发行公司债券作出决议;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出(六)对公司合并、分立、解散、清算或者

决议;变更公司形式作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;(七)修改本章程;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务

变更公司形式作出决议;的会计师事务所作出决议;

(十)修改本章程;(九)审议批准本章程第四十九条规定的

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所对外担保事项;

作出决议;(十)审议批准公司在一年内购买、出售重

(十二)审议批准本章程第四十三条规大资产超过公司最近一期经审计合并报

定的对外担保事项;表总资产30%的事项;

18序号修订前修订后

(十三)审议批准公司在一年内购买、出(十一)审议批准变更募集资金用途事

售重大资产超过公司最近一期经审计合项;

并报表总资产30%的事项;(十二)审议批准股权激励计划和员工

(十四)审议批准变更募集资金用途事持股计划;

项;(十三)审议批准法律、法规及规范性文

(十五)审议批准股权激励计划和员工件或本章程规定应当由股东会决定的其

持股计划;他事项。

(十六)审议批准法律、法规及规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的股东会可以授权董事会对发行公司债券其他事项。作出决议。

第四十二条公司与关联人拟发生的交第四十八条公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的应当提交股东易达到以下标准之一的应当提交股东

大会审议:会审议:

(一)交易金额(提供担保除外)占公司最近(一)交易金额(提供担保除外)占公司最近

一期经审计总资产或市值1%以上的交一期经审计总资产或市值1%以上的交

易且超过三千万元;易且超过三千万元;

(二)公司为关联人提供担保;(二)公司为关联人提供担保;

(三)根据实质重于形式的原则将公司(三)根据实质重于形式的原则将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到与相关方的交易认定为关联交易且达到

上述第(一)项或第(二)项标准。上述第(一)项或第(二)项标准。

前款所称“交易”包括本章程第四十四条规前款所称“交易”包括本章程第五十条规定

定的交易和包括购买原材料、燃料和动力的交易和包括购买原材料、燃料和动力和和出售产品或商品等日常经营范围内发出售产品或商品等日常经营范围内发生生的可能引致资源或者义务转移的事项。的可能引致资源或者义务转移的事项。

43.

公司应当审慎向关联人提供财务资助或公司应当对下列交易按照连续12个月

委托理财;确有必要的应当以发生额作内累计计算的原则适用本条第一款:为计算标准在连续12个月内累计计算

适用本条第一款。已经按照本条第一款履(一)与同一关联人进行的交易;行相关义务的不再纳入相关的累计计(二)与不同关联人进行的同一交易类别算范围。下标的相关的交易。

公司应当对下列交易按照连续12个月上述同一关联人包括与该关联人受同

内累计计算的原则适用本条第一款:一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本条第一款履

(一)与同一关联人进行的交易;行相关义务的不再纳入相关的累计计

(二)与不同关联人进行交易标的类别相算范围。

关的交易。

公司股东会审议关联交易事项时关联上述同一关联人包括与该关联人受同股东应当回避表决并不得代理其他股

19序号修订前修订后

一实际控制人控制或者存在股权控制东行使表决权。

关系或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照

本条第一款履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

公司股东大会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决并不得代理其他股东行使表决权。

第四十九条公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的应当提交股东

第四十三条公司拟实施的对外担保行

会审议通过:为达到以下标准之一的应当提交股东

……

大会审议通过:

(五)公司及其控股子公司对外提供的担

……保总额超过公司最近一期经审计总资

(五)对股东、实际控制人及其关联人提供

产30%以后提供的任何担保;

的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供

(六)相关法律、法规及规范性文件以及本

的担保;章程规定的须经股东大会审议通过的其

(七)相关法律、法规及规范性文件以及本他担保行为。

章程规定的须经股东会审议通过的其他担保行为。

股东大会审议前款第(四)项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分

股东会审议前款第(四)项担保事项时应之二以上通过。

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保或者为控

44.

股子公司提供担保且控股子公司其他股公司为全资子公司提供担保或者为控东按所享有的权益提供同等比例担保股子公司提供担保且控股子公司其他股不损害公司利益的可以豁免适用本条东按所享有的权益提供同等比例担保

第一款第(一)项至第(三)项的规定但是不损害公司利益的可以豁免适用本条本章程另有规定除外。

第一款第(一)项至第(三)项的规定但是本章程另有规定除外。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或受

股东会在审议为股东、实际控制人及其关该实际控制人支配的股东不得参与该联人提供的担保议案时该股东或受该项表决该项表决须经出席股东大会的实际控制人支配的股东不得参与该项其他股东所持表决权的过半数通过。

表决该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人

提供担保的控股股东、实际控制人及其

公司为控股股东、实际控制人及其关联人关联人应当提供反担保。

提供担保的控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

20序号修订前修订后

第四十四条公司拟发生的交易(提供担第五十条公司拟发生的交易(提供担

保除外)达到下列标准之一的应当提交保、提供财务资助除外)达到下列标准之

股东大会审议:一的应当提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面

值和评估值的以高者为准)占公司最近值和评估值的以高者为准)占公司最近

一期经审计总资产的50%以上;一期经审计总资产的50%以上;

(二)交易标的(如股权)最近一个会计年度(二)交易的成交金额占公司市值的50%

相关的营业收入占公司最近一个会计年以上;

度经审计营业收入的50%以上且超过(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年

五千万元;度资产净额占公司市值的50%以上;

(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

经审计净利润的50%以上且超过五百度经审计营业收入的50%以上且超过

万元;五千万元;

(四)交易的成交金额占公司市值的50%(五)交易产生的利润占公司最近一个会

以上;计年度经审计净利润的50%以上且超

(五)交易产生的利润占公司最近一个会过五百万元;

计年度经审计净利润的50%以上且超(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度

过五百万元;相关的净利润占公司最近一个会计年度

(六)交易标的(如股权)的最近一个会计年经审计净利润的50%以上且超过五百

45.

度资产净额占公司市值的50%以上。万元。

本条第一款所称“交易”包括下列事项:本条第一款所称“交易”包括下列事项:

(一)购买或者出售资产(不包括购买原材(一)购买或者出售资产(不包括购买原材

料、燃料和动力以及出售产品或商品等与料、燃料和动力以及出售产品或商品等与

日常经营相关的交易行为);日常经营相关的交易行为);

(二)对外投资(购买银行理财产品的除(二)对外投资(购买低风险银行理财产品

外);的除外);

(三)转让或受让研发项目;(三)转让或受让研发项目;

(四)签订许可使用协议;(四)签订许可使用协议;

(五)提供担保;(五)提供担保(含对控股子公司担保等);

(六)租入或者租出资产;(六)租入或者租出资产;

(七)委托或者受托管理资产和业务;(七)委托或者受托管理资产和业务;

(八)赠与或者受赠资产;(八)赠与或者受赠资产;

(九)债权、债务重组;(九)债权、债务重组;

(十)提供财务资助;(十)提供财务资助(含有息或者无息借

(十一)证券交易所认定的其他交易。款、委托贷款等);

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、

本条第一款所称“成交金额”指支付的交易优先认购权等);

金额和承担的债务及费用等;但若:(十二)证券交易所认定的其他交易。

21序号修订前修订后

(一)交易安排涉及未来可能支付或者收

取对价的、未涉及具体金额或者根据设定本条第一款所称“成交金额”指支付的交易

条件确定金额的预计最高金额为成交金额和承担的债务及费用等;交易安排

金额;涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉

(二)公司提供财务资助应当以交易发及具体金额或者根据设定条件确定金额

生额作为成交金额;的预计最高金额为成交金额。

(三)公司连续12个月滚动发生委托理财的以该期间最高余额为成交金额。上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值

取其绝对值计算。公司购买、出售资产交易涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超

公司未盈利可以豁免适用本条第一款的过公司最近一期经审计总资产30%的净利润指标。应当提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司购买、出售资产交易涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超公司单方面获得利益的交易包括受赠

过公司最近一期经审计总资产30%的现金资产、获得债务减免、接受担保和资应当提交股东大会审议并经出席会议助等可免于按照本条第一款的规定履的股东所持表决权的三分之二以上通过。行股东会审议程序。

公司单方面获得利益的交易包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。

第四十五条股东大会分为年度股东大第五十一条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年召临时股东会。年度股东会每年召开一次

46.

开一次应当于上一会计年度结束后的应当于上一会计年度结束后的六个月内六个月内举行。举行。

第四十六条有下列情形之一的公司第五十二条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东大会:股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或(一)董事人数不足6人时;

者本章程所定人数的三分之二时即董(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分

47.

事人数不足8人时;之一时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(三)单独或者合计持有公司10%以上股

三分之一时;份的股东请求时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股(四)董事会认为必要时;

份的股东请求时;(五)审计委员会提议召开时;

(四)董事会认为必要时;(六)过半数独立董事提议召开时;

22序号修订前修订后

(五)监事会提议召开时;(七)法律、法规及规范性文件或本章程规

(六)过半数独立董事提议召开时；定的其他情形。

(七)法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他情形。

第四十七条公司召开股东大会的地点第五十三条公司召开股东会的地点为:

为:公司住所地或会议通知中确定的地公司住所地或会议通知中确定的地点。

点。

股东会应设置会场以现场会议形式召

48.股东大会应设置会场以现场会议形式开。公司应当提供网络或其他方式为股东召开。公司应当提供网络或其他方式为股参加股东会提供便利。

东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的视为股东会除设置会场以现场形式召开外出席。还可以同时采用电子通信方式召开。

第四十八条公司召开股东大会时将聘第五十四条公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告:律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、法规及规范性文件和本章程的规定;律、法规及规范性文件和本章程的规定;

49.(二)出席会议人员的资格、召集人资格是(二)出席会议人员的资格、召集人资格是

否合法有效;否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法(三)会议的表决程序、表决结果是否合法

有效;有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十九条股东大会制定股东大会议

第五十五条股东会制定股东会议事规事规则明确股东大会的议事方式和表则明确股东会的议事方式和表决程序决程序以确保股东大会的工作效率和以确保股东会的工作效率和科学决策。股科学决策。股东大会议事规则规定股东大东会议事规则规定股东会的召开和表决

50.会的召开和表决程序。股东大会议事规则程序。股东会议事规则应列入公司章程或应列入公司章程或作为章程的附件由董作为章程的附件由董事会拟定股东会事会拟定股东大会批准。如股东大会议批准。如股东会议事规则与公司章程存在事规则与公司章程存在相互冲突之处相互冲突之处应以公司章程为准。

应以公司章程为准。

51.第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十条独立董事有权向董事会提第五十六条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召内按时召集股东会。经全体独立董事过半

52.开临时股东大会的提议董事会应当根数同意独立董事有权向董事会提议召

据法律、法规及规范性文件和本章程的规开临时股东会。对独立董事要求召开临时定在收到提议后十日内作出同意或不股东会的提议董事会应当根据法律、法

23序号修订前修订后

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。规及规范性文件和本章程的规定在收到提议后十日内作出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东大会的将在临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的五日内发出召开股

东大会的通知;董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的在作出股东大会的将说明理由并公告。董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式召开临时股东会应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、法事会提出。董事会应当根据法律、法规及规及规范性文件和本章程的规定在收规范性文件和本章程的规定在收到提到提案后十日内提出同意或不同意召开议后十日内提出同意或不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在董事会同意召开临时股东会的将在作

53.作出董事会决议后的五日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东

东大会的通知通知中对原提议的变更会的通知通知中对原提议的变更应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者董事会不同意召开临时股东会或者在在收到提案后十日内未作出反馈的视收到提议后十日内未作出反馈的视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会大会会议职责监事会可以自行召集和会议职责审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第五十二条单独或者合计持有公司第五十八条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东向董事会请求召开

召开临时股东大会并应当以书面形式临时股东会应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、法提出。董事会应当根据法律、法规及规范规及规范性文件和本章程的规定在收性文件和本章程的规定在收到请求后到请求后十日内提出同意或不同意召开十日内提出同意或不同意召开临时股东临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

54.

董事会同意召开临时股东大会的应当董事会同意召开临时股东会的应当在在作出董事会决议后的五日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股股东大会的通知通知中对原请求的变东会的通知通知中对原请求的变更应更应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者董事会不同意召开临时股东会或者在在收到请求后十日内未作出反馈的单收到请求后十日内未作出反馈的单独

独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东

24序号修订前修订后

东有权向监事会提议召开临时股东大会向审计委员会提议召开临时股东会应并应当以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在审计委员会同意召开临时股东会的应收到请求五日内发出召开股东大会的通在收到请求后五日内发出召开股东会的知通知中对原提案的变更应当征得相通知通知中对原提案的变更应当征得关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的视为监事会不召集和主持股东大通知的视为审计委员会不召集和主持会连续九十日以上单独或者合计持有股东会连续九十日以上单独或者合计

公司10%以上股份的股东可以自行召集持有公司10%以上股份的股东可以自行和主持。召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召第五十九条审计委员会或股东决定自集股东大会的须书面通知董事会同时行召集股东会的须书面通知董事会同向证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股审计委员会或召集股东应在发出股东会

55.

比例不得低于10%。通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向证券交易在股东会决议公告前召集股东持股比

所提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十四条对于监事会或股东自行召第六十条对于审计委员会或股东自集的股东大会董事会和董事会秘书将行召集的股东会董事会和董事会秘书

56.予配合。董事会应当提供股权登记日的股将予配合。董事会应当提供股权登记日的东名册。股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的第六十一条审计委员会或股东自行召

57.股东大会会议所必需的费用由本公司集的股东会会议所必需的费用由本公承担。司承担。

58.第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条提案的内容应当属于股东第六十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议会职权范围有明确议题和具体决议事

59.

事项并且符合法律、法规及规范性文件项并且符合法律、法规及规范性文件和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东大会董事第六十三条公司召开股东会董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公司

60.

3%以上股份的股东有权向公司提出提1%以上股份的股东有权向公司提出提案。案。

25序号修订前修订后

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临东可以在股东会召开十日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在提案并书面提交召集人。召集人应当在收收到提案后两日内发出股东大会补充通到提案后两日内发出股东会补充通知知公告临时提案的内容。公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外召集人在发出股行政法规或者公司章程的规定或者不东大会通知公告后不得修改股东大会属于股东会职权范围的除外。

通知中已列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程东会通知公告后不得修改股东会通知规定的提案股东大会不得进行表决并中已列明的提案或增加新的提案。

作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东大会第六十四条召集人将在年度股东会召召开二十日前以公告方式通知各股东开二十日前以公告方式通知各股东临临时股东大会将于会议召开十五日前以时股东会将于会议召开十五日前以公告

61.公告方式通知各股东。方式通知各股东。

公司在计算起始期限时不应当包括会公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。议召开当日。

第五十九条股东大会的通知包括以下第六十五条股东会的通知包括以下内

内容:容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理权出席股东会并可以书面委托代理人人出席会议和参加表决该股东代理人出席会议和参加表决该股东代理人不

62.不必是公司的股东;必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

日;(五)会务常设联系人姓名电话号码。

(五)会务常设联系人姓名电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整

股东大会通知和补充通知中应当充分、完载明所有提案的全部具体内容。

整载明所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知或补充通知时将同时载明股东会通知中明确载明网络或其他方式

26序号修订前修订后

独立董事的意见及理由。的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场

股东大会采用网络或其他方式的应当股东会召开前一日下午3:00并不得迟

在股东大会通知中明确载明网络或其他于现场股东会召开当日上午9:30其结方式的表决时间及表决程序。股东大会网束时间不得早于现场股东会结束当日下络或其他方式投票的开始时间不得早午3:00。股权登记日与会议日期之间的于现场股东大会召开前一日下午3:00间隔应当不多于七个工作日。股权登记日并不得迟于现场股东大会召开当日上午一旦确认不得变更。

9:30其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股权登记日一旦确认不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分载第六十六条股东会拟讨论董事选举事

明董事、监事候选人的详细资料至少包项的股东会通知中将充分载明董事候

括以下内容:选人的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情

况;况;

(二)与公司或公司的控股股东及实际控(二)与公司或公司的控股股东及实际控

63.

制人是否存在关联关系;制人是否存在关联关系;

(三)持有公司股份数量;(三)持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每除采取累积投票制选举董事外每位董

位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。

出。

第六十一条发出股东大会通知后无

第六十七条发出股东会通知后无正正当理由股东大会不应延期或取消股当理由股东会不应延期或取消股东会东大会通知中列明的提案不应取消。一旦

64.通知中列明的提案不应取消。一旦出现延

出现延期或取消的情形召集人应当在期或取消的情形召集人应当在原定召原定召开日前至少两个工作日公告并说开日前至少两个工作日公告并说明原因。

明原因。

65.第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条公司董事会和其他召集人第六十八条公司董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东大会的正常应采取必要措施保证股东会的正常秩

66.秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股

犯股东合法权益的行为应采取措施加东合法权益的行为应采取措施加以制以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

27序号修订前修订后

第六十三条股权登记日登记在册的所第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大有股东或者其代理人均有权出席股东

会并依照有关法律、法规及规范性文件会并依照有关法律、法规及规范性文件

67.和本章程行使表决权。和本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委股东可以亲自出席股东会也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的第七十条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或者其他能够表明其

份的有效证件或证明;委托代理人出席身份的有效证件或者证明;代理他人出

会议的代理人还应出示本人有效身份席会议的还应出示本人有效身份证件、

证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

68.法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其席会议的应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明;委托具有法定代表人资格的有效证明;代理代理人出席会议的代理人应出示本人人出席会议的代理人应出示本人身份

身份证、法人股东单位的法定代表人依法证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第七十一条股东出具的委托他人出席

第六十五条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容:股东大会的授权委托书应当载明下列内

容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

的类别和数量;

(一)代理人的姓名;

(二)代理人姓名或者名称;

69.(二)是否具有表决权;

(三)股东的具体指示包括对列入股东

(三)分别对列入股东大会议程的每一审

会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人

(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

股东的应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东

70.不作具体指示股东代理人是否可以按无

自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权托人授权他人签署的授权签署的授权

71.书或者其他授权文件应当经过公证。经公书或者其他授权文件应当经过公证。经公

证的授权书或者其他授权文件和投票证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召代理委托书均需备置于公司住所或者召

28序号修订前修订后

集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参加

72.会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号

住所地址、持有或者代表有表决权的股份码、持有或者代表有表决权的股份数额、

数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

第七十条股东大会召开时除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议

召集人提出请假外公司全体董事、监事

第七十五条股东会要求董事、高级管理和董事会秘书应当出席会议总经理和

73.人员列席会议的董事、高级管理人员应

其他高级管理人员应当列席会议。但董当列席并接受股东的质询。

事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的不得请假。

第七十六条股东会由董事长主持。董事

第七十一条股东大会由董事长主持。董长不能履行职务或者不履行职务时由事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持副董事长不能履行职务副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时由过半数的董事共或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会由审计监事会自行召集的股东大会由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人不主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或不履行职务时由过半数履行职务时由半数以上监事共同推举的审计委员会成员共同推举的一名审计

74.的一名监事主持。

委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推股东自行召集的股东会由召集人或者举代表主持。

其推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反本章召开股东会时会议主持人违反本章程程或股东大会议事规则使股东大会无法或股东会议事规则使股东会无法继续进继续进行的经现场出席股东大会有表行的经出席股东会有表决权过半数的决权过半数的股东同意股东大会可推股东同意股东会可推举一人担任会议举一人担任会议主持人继续开会。

主持人继续开会。

第七十二条在年度股东大会上董事第七十七条在年度股东会上董事会

75.

会、监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作出

29序号修订前修订后

东大会作出报告每名独立董事也应作报告每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员第七十八条董事、高级管理人员在股东

76.在股东大会上应就股东的质询和建议作会上应就股东的质询和建议作出解释和出解释和说明。说明。

第七十五条股东大会应有会议记录

第八十条股东会应有会议记录由由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称;

或者名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高

董事、监事、总经理和其他高级管理人员

级管理人员姓名;

姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持

77.(三)出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和

表决结果;

(五)股东的质询意见或者建议以及相应

(五)股东的质询意见或建议以及相应的

的答复或者说明;

答复或说明;

(六)律师、计票人、监票人姓名;

(六)计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录第八十一条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代

议主持人应当在会议记录上签名。会议记表、会议主持人应当在会议记录上签名。

78.

录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册

出席的委托书、网络及其他方式表决情况及代理出席的委托书、网络及其他方式表的有效资料一并保存保存期限不少于决情况的有效资料一并保存保存期限十年。不少于十年。

第七十七条召集人应当保证股东大会第八十二条召集人应当保证股东会连连续举行直至形成最终决议。因不可抗续举行直至形成最终决议。因不可抗力力等特殊原因导致股东大会中止或不能等特殊原因导致股东会中止或者不能作作出决议的应采取必要措施尽快恢复出决议的应采取必要措施尽快恢复召

79.

召开股东大会或直接终止本次股东大会开股东会或者直接终止本次股东会并并及时公告。同时召集人应向公司所在及时公告。同时召集人应向公司所在地地中国证监会派出机构及证券交易所报中国证监会派出机构及证券交易所报告。

告。

30序号修订前修订后

股东会会议期间发生突发事件导致会议股东大会会议期间发生突发事件导致会不能正常召开的公司应当立即向证券议不能正常召开的公司应当立即向证交易所报告说明原因并披露相关情况券交易所报告说明原因并披露相关情并由律师出具的专项法律意见书。

况并由律师出具的专项法律意见书。

80.第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决第八十三条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股股东会作出普通决议应当由出席股东

东大会的股东(包括股东代理人)所持表决会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

81.

权的过半数通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股股东会作出特别决议应当由出席股东

东大会的股东(包括股东代理人)所持表决会的股东(包括股东代理人)所持表决权的权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普

通决议通过:第八十四条下列事项由股东会以普通

决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(一)董事会的工作报告;

亏损方案;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补

82.(三)董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案;

酬和支付方法;(三)董事会成员的任免及其报酬和支付

(四)公司年度预算方案、决算方案;方法;

(五)公司年度报告;(四)除法律、法规及规范性文件规定或本

(六)除法律、法规及规范性文件规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特第八十五条下列事项由股东会以特别

别决议通过:决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清

83.(三)本章程的修改;算;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或(三)本章程的修改;

者担保金额达到公司最近一期经审计合(四)公司在一年内购买、出售重大资产或

并报表总资产30%的;者向他人提供担保的金额达到公司最近

(五)对本章程确定的利润分配政策进行一期经审计合并报表总资产30%的;

调整或者变更;(五)对本章程确定的利润分配政策进行

31序号修订前修订后

(六)股权激励计划;调整或者变更;

(七)法律、法规及规范性文件或本章程规(六)股权激励计划;

定的以及股东大会以普通决议认定会(七)法律、法规及规范性文件或者本章程

对公司产生重大影响的、需要以特别决议规定的以及股东会以普通决议认定会

通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东(包括股东代理人)以其

第八十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

权每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大大事项时对中小投资者表决应当单独事项时对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。

票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。

的股份总数。

上市公司董事会、独立董事、持有百分之股东买入公司有表决权的股份违反《证券一以上有表决权股份的股东或者依照法

法》第六十三条第一款、第二款规定的

律、行政法规或者国务院证券监督管理机该超过规定比例部分的股份在买入后的

构的规定设立的投资者保护机构(以下简三十六个月内不得行使表决权且不计

84.称投资者保护机构)可以作为征集人自

入出席股东会有表决权的股份总数。

行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股

公司董事会、独立董事、持有百分之一以

东大会并代为行使提案权、表决权等股

上有表决权股份的股东或者依照法律、行东权利。

政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征依照前款规定征集股东权利的征集人集股东投票权。征集股东投票权应当向被应当披露征集文件上市公司应当予以征集人充分披露具体投票意向等信息。禁配合。

止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外公司不得对征禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集投票权提出最低持股比例限制。

集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定者国务院证券监督管理机构有关规定导致公司或者其股东遭受损失的应当导致上市公司或者其股东遭受损失的依法承担赔偿责任。

应当依法承担赔偿责任。

第八十二条股东大会审议有关关联交第八十七条股东会审议有关关联交易

85.

易事项时关联股东不应当参与投票表事项时关联股东不应当参与投票表决

32序号修订前修订后

决其所代表的有表决权的股份数不计其所代表的有表决权的股份数不计入有

入有效表决总数;股东大会决议的公告效表决总数;股东会决议的公告应当充应当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

第八十三条公司应在保证股东大会合

第八十八条公司应在保证股东会合法、法、有效的前提下通过各种方式和途径有效的前提下通过各种方式和途径优

86.优先提供网络形式的投票平台等现代信

先提供网络形式的投票平台等现代信息息技术手段为股东参加股东大会提供技术手段为股东参加股东会提供便利。

便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情第八十九条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公况外非经股东会以特别决议批准公司

87.司将不与董事、总经理和其它高级管理人将不与董事、高级管理人员以外的人订立

员以外的人订立将公司全部或者重要业将公司全部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提第九十条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举两名以上董事、监事进行股东会就选举两名以上董事进行表决时表决时实行累积投票制。实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会在选股东会以累积投票方式选举董事的独举董事或者监事时每一股份拥有与应立董事和非独立董事的表决应当分别进

选董事或者监事人数相同的表决权股行具体操作如下:东拥有的表决权可以集中使用。

(一)选举独立董事时出席会议股东所股东大会以累积投票方式选举董事的拥有的投票权数等于其所持有的股份总独立董事和非独立董事的表决应当分别数乘以该次股东会应选独立董事人数之

进行具体操作如下:积该部分投票权只能投向该次股东会

88.

的独立董事候选人。

(一)选举独立董事时出席会议股东所(二)选举非独立董事时出席会议股东拥有的投票权数等于其所持有的股份总所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数总数乘以该次股东会应选非独立董事人之积该部分投票权只能投向该次股东数之积该部分投票权只能投向该次股大会的独立董事候选人。东会的非独立董事候选人。

(二)选举非独立董事时出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份股东会以累积投票方式选举董事的出总数乘以该次股东大会应选非独立董事席会议股东投票时如股东所使用的投人数之积该部分投票权只能投向该次票权总数等于或小于合法拥有的有效选

股东大会的非独立董事候选人。票数则选票有效差额部分视为放弃;如股东所使用的投票权数超过其实际拥股东大会以累积投票方式选举监事时有的投票权数该股东的选票作废。

出席会议股东所拥有的投票数等于其所

33序号修订前修订后

持有的股份总数乘以该次股东大会应选非职工代表董事候选人由董事会提名或

监事人数之积该部分投票权只能投向由单独或合并持有公司1%以上股份的股该次股东大会的监事候选人。东提名提交股东会选举。

股东大会以累积投票方式选举董事的董事会、单独或者合计持有公司1%以上出席会议股东投票时如股东所使用的股份的股东可以提出独立董事候选人投票权总数等于或小于合法拥有的有效并经股东会选举决定。

选票数则选票有效差额部分视为放

弃;如股东所使用的投票权数超过其实际拥有的投票权数该股东的选票作废。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、非职工代表监事候选人由董事会、

监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名提交股东大会选举。

董事会、监事会、单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东可以提出独立董事候

选人并经股东大会选举决定。

职工代表监事由职工代表大会选举。

第八十六条除累积投票制外股东大第九十一条除累积投票制外股东会会将对所有提案进行逐项表决对同一将对所有提案进行逐项表决对同一事事项有不同提案的将按提案提出的时项有不同提案的将按提案提出的时间

89.间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

因导致股东大会中止或不能作出决议外导致股东会中止或者不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。表决。

第八十七条股东大会审议提案时不第九十二条股东会审议提案时不会会对提案进行修改否则有关变更应当对提案进行修改若变更则应当被视为

90.

被视为一个新的提案不能在本次股东一个新的提案不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。

第八十八条股东大会采取记名方式投第九十三条股东会采取记名方式投票票表决。同一表决权只能选择现场、网络表决。同一表决权只能选择现场、网络或

91.

或其他表决方式中的一种。同一表决权出者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。现重复表决的以第一次投票结果为准。

92.第八十九条股东大会对提案进行表决第九十四条股东会对提案进行表决前

34序号修订前修订后

前应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监票。

监票。审议事项与股东有利害关系的相审议事项与股东有关联关系的相关股关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律股东会对提案进行表决时应当由律师、

师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票并当场公监票并当场公布表决结果决议的表决布表决结果决议的表决结果载入会议结果载入会议记录。公司可以聘请专业公记录。公司可以聘请专业公司为股东会议司为股东大会议案表决的计票统计提供案表决的计票统计提供服务该专业公服务该专业公司应当对计票统计结果司应当对计票统计结果承担责任。

承担责任。

通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或或者其代理人有权通过相应的投票系其代理人有权通过相应的投票系统查统查验自己的投票结果。

验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不第九十五条股东会现场结束时间不得得早于网络或其他方式会议主持人应早于网络或者其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

93.

在正式公布表决结果前股东大会现场、在正式公布表决结果前股东会现场、网

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均附有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东应第九十六条出席股东会的股东应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一:对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作同意、反对或者弃权。证券登记结算机构为内地与香港股票市场交易互联互通机作为内地与香港股票市场交易互联互通制股票的名义持有人按照实际持有人机制股票的名义持有人按照实际持有

94.

意思表示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利投的表决票均视为投票人放弃表决权利

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会决议应当列明以第九十八条股东会决议应当及时公告

下内容:公告中应列明以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集(一)会议召开的时间、地点、方式、召集

95.人和主持人以及是否符合有关法律、法人和主持人以及是否符合有关法律、法

规及规范性文件和本章程的说明;规及规范性文件和本章程的说明;

(二)出席会议的股东及股东代理人人数、(二)出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总股份的比所持股份及占公司有表决权总股份的比

35序号修订前修订后

例;例;

(三)每项提案的表决方式;(三)每项提案的表决方式;

(四)每项提案的表决结果对股东提案(四)每项提案的表决结果对股东提案作出决议的应当列明提案股东的名称作出决议的应当列明提案股东的名称

或者姓名、持股比例和提案内容涉及关或者姓名、持股比例和提案内容涉及关联交易事项的应当说明关联股东回避联交易事项的应当说明关联股东回避表决情况。表决情况。

(五)法律意见书的结论性意见若股东(五)法律意见书的结论性意见若股东大会出现否决提案的应当披露法律意会出现否决提案的应当披露法律意见见书全文。书全文。

公司在股东大会上不得泄漏未公开重大公司在股东会上不得泄漏未公开重大信信息。息。

第九十四条提案未获通过或者本次第九十九条提案未获通过或者本次

96.股东大会变更前次股东大会决议的应股东会变更前次股东会决议的应当在

当在股东大会决议中作特别提示。股东会决议中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监第一百条股东会通过有关董事选举

97.事选举提案的新任董事、监事在股东大提案的新任董事在股东会决议作出后

会决议作出后就任。就任。

第九十六条股东大会通过有关派现、送第一百〇一条股东会通过有关派现、股或资本公积转增股本提案的公司将送股或资本公积转增股本提案的公司

98.

在股东大会结束后两个月内实施具体方将在股东会结束后两个月内实施具体方案。案。

99.第五章董事会第五章董事和董事会

100.第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人。有下列第一百〇二条公司董事为自然人。有

情形之一的不能担任公司的董事:下列情形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为

能力;能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判或者破坏社会主义市场经济秩序被判

101.

处刑罚执行期满未逾五年或者因犯罪处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执

被剥夺政治权利执行期满未逾五年;行期满未逾五年被宣告缓刑的自缓刑

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或考验期满之日起未逾二年;

者厂长、总经理对该公司、企业的破产(三)担任破产清算的公司、企业的董事或

负有个人责任的自该公司、企业破产清者厂长、总经理对该公司、企业的破产

算完结之日起未逾三年;负有个人责任的自该公司、企业破产清

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关算完结之日起未逾三年;

36序号修订前修订后

闭的公司、企业的法定代表人并负有个(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

人责任的自该公司、企业被吊销营业执闭的公司、企业的法定代表人并负有个

照之日起未逾三年;人责任的自该公司、企业被吊销营业执

(五)个人所负数额较大的债务到期未清照、责令关闭之日起未逾三年;

偿;(五)个人所负数额较大的债务到期未清

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人;

罚期限未满的;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处

(七)法律、法规及规范性文件规定的其他罚期限未满的;内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等期限

违反本条规定选举、委派董事的该选未满的;

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间(八)法律、法规及规范性文件规定的其他出现本条情形的公司解除其职务。内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务停止其履职。

第一百〇三条董事由股东会选举或

第九十八条董事由股东大会选举或更更换并可在任期届满前由股东会解除换并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年任期届满可连选其职务。董事任期三年任期届满可连选连任。

连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事时改选在改选出的董事就任前原董事

仍应当依照法律、法规及规范性文件和本

102.仍应当依照法律、法规及规范性文件和本

章程的规定履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代员兼任但兼任总经理或者其他高级管表担任的董事总计不得超过公司董事理人员职务的董事总计不得超过公司总数的二分之一。

董事总数的二分之一。

公司设职工代表董事1名由公司职工通公司不设职工代表董事。

过职工代表大会民主选举产生。

第九十九条董事应当遵守法律、法规及第一百〇四条董事应当遵守法律、法规范性文件和本章程对公司负有下列规及规范性文件和本章程的规定对公

103.忠实义务:司负有忠实义务应当采取措施避免自

身利益与公司利益冲突不得利用职权

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非牟取不正当利益。

37序号修订前修订后

法收入不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;董事对公司负有下列忠实义务:

(三)不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储;(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(四)不得违反本章程的规定未经股东(二)不得将公司资金以其个人名义或者

大会或董事会同意将公司资金借贷给其他个人名义开立账户存储;

他人或者以公司财产为他人提供担保;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非

(五)不得违反本章程的规定或未经股东法收入;

大会同意与本公司订立合同或者进行(四)未向董事会或者股东会报告并按

交易;照本章程的规定经董事会或者股东会决

(六)未经股东大会同意不得利用内幕议通过不得直接或者间接与本公司订

消息或职务便利为自己或他人谋取本立合同或者进行交易;

应属于公司的商业机会自营或者为他(五)不得利用职务便利为自己或者他

人经营与本公司同类的业务;人谋取属于公司的商业机会但向董事

(七)不得接受与公司交易有关的佣金并会或者股东会报告并经股东会决议通过

归为己有;或者公司根据法律、行政法规或者本章程

(八)不得擅自披露公司秘密;的规定不能利用该商业机会的除外;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(六)未向董事会或者股东会报告并经

(十)不得泄露尚未公开的重大信息不股东会决议通过不得自营或者为他人

得利用内幕信息获取不法利益;经营与本公司同类的业务;

(十一)维护公司及全体股东利益不(七)不得接受他人与公司交易的佣金并

得为实际控制人、股东、员工、本人或者归为己有;

其他第三方的利益损害公司利益;(八)不得擅自披露公司秘密;

(十二)离职后履行与公司约定的竞业(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

禁止义务;(十)不得泄露尚未公开的重大信息不

(十三)法律、法规及规范性文件和本章得利用内幕信息获取不法利益;

程规定的其他忠实义务。(十一)维护公司及全体股东利益不得为实际控制人、股东、员工、本人或者

董事违反本条规定所得的收入应当归其他第三方的利益损害公司利益;

公司所有;给公司造成损失的应当承担(十二)离职后履行与公司约定的竞业赔偿责任。禁止义务;

(十三)法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归

公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公司订立

38序号修订前修订后

合同或者进行交易适用本条第二款第

(四)项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程的规定对公

第一百条董事应当遵守法律、法规及司负有勤勉义务执行职务应当为公司规范性文件和本章程对公司负有下列的最大利益尽到管理者通常应有的合理

勤勉义务:注意。

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予董事对公司负有下列勤勉义务:的权利以保证公司的商业行为符合法

律、法规及规范性文件和国家各项经济政(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予策的要求商业活动不超过营业执照规的权利以保证公司的商业行为符合法

定的业务范围;律、法规及规范性文件和国家各项经济政

(二)应公平对待所有股东;策的要求商业活动不超过营业执照规

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报定的业务范围;

告及时了解公司业务经营管理状况;(二)应公平对待所有股东;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认(三)认真阅读公司的各项商务、财务报意见。保证公司所披露的信息真实、准确、告及时了解公司业务经营管理状况;完整;(四)应当对公司定期报告签署书面确认

(五)应当如实向监事会提供有关情况和意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

104.资料不得妨碍监事会或者监事行使职完整;

权;(五)应当如实向审计委员会提供有关情

(六)保证有足够的时间和精力参与公司况和资料不得妨碍审计委员会行使职

事务审慎判断审议事项可能产生的风权;

险和收益;原则上应当亲自出席董事会(六)保证有足够的时间和精力参与公司会议因故授权其他董事代为出席的应事务审慎判断审议事项可能产生的风

当审慎选择受托人授权事项和决策意险和收益;原则上应当亲自出席董事会

向应当具体明确不得全权委托;会议因故授权其他董事代为出席的应

(七)关注公司经营状况等事项及时向当审慎选择受托人授权事项和决策意

董事会报告相关问题和风险不得以对向应当具体明确不得全权委托;

公司业务不熟悉或者对相关事项不了解(七)关注公司经营状况等事项及时向

为由主张免除责任;董事会报告相关问题和风险不得以对

(八)积极推动公司规范运行及时纠正公司业务不熟悉或者对相关事项不了解

和报告公司的违规行为支持公司履行为由主张免除责任;

社会责任;(八)积极推动公司规范运行及时纠正

(九)法律、法规及规范性文件和本章程规和报告公司的违规行为支持公司履行

定的其他勤勉义务。社会责任;

(九)法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事连续两次未能亲第一百〇六条董事连续两次未能亲

105.

自出席也不委托其他董事出席董事会自出席也不委托其他董事出席董事会

39序号修订前修订后

会议视为不能履行职责董事会应当建会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交第一百〇七条董事可以在任期届满书面辞职报告。董事会将在两日内披露有以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞关情况。职报告公司收到辞职报告之日辞任生效公司将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法况。

定最低人数或董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独如因董事的辞任导致公司董事会成员低

106.立董事管理办法》规定或者独立董事中于法定最低人数或董事会或其专门委欠缺会计专业人士的在改选出的董事员会中独立董事所占比例不符合《上市公就任前原董事仍应当依照法律、法规及司独立董事管理办法》规定或者独立董规范性文件和本章程规定履行董事职事中欠缺会计专业人士的在改选出的务。董事就任前原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程规定履行董除前款所列情形外董事辞职自辞职报事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇八条公司建立董事、高级管理人员离职管理制度明确对未履行完

第一百〇三条董事辞职生效或者任毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追期届满应向董事会办妥所有移交手续偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届其对公司和股东承担的忠实义务在任满应向董事会办妥所有移交手续其对期结束后并不当然解除在两年内仍然公司和股东承担的忠实义务在任期结

107.有效。束后并不当然解除在两年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的任职尚未结束的董事对因其擅自离职责任不因离任而免除或者终止。

使公司造成损失应当承担赔偿责任。

任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事决议作出之日解任生效。

108.无

无正当理由在任期届满前解任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务

第一百〇五条董事执行公司职务时给他人造成损害的公司将承担赔偿责

违反法律、法规及规范性文件或本章程的

109.任;董事存在故意或者重大过失的也应

规定给公司造成损失的应当承担赔偿当承担赔偿责任。

责任。

40序号修订前修订后

董事执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事的任职资格、

110.提名、辞职等事项应按照法律、法规及规无

范性文件的有关规定执行。

第一百〇七条公司设董事会对股

111.第一百一十二条公司设董事会。

东大会负责。

第一百一十三条董事会由8-11名董事

第一百〇八条董事会由11名董事组

112.组成其中独立董事应占三分之一以

成其中4名独立董事。

上并应包括1名职工代表董事。

第一百〇九条董事会行使下列职权:第一百一十四条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告(一)召集股东会并向股东会报告工作;

工作;(二)执行股东会的决议;

(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算损方案;

方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏行债券或其他证券及上市方案;

损方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的

行债券或其他证券及上市方案;方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票(七)在股东会授权范围内决定公司对

或者合并、分立、解散及变更公司形式的外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

113.方案;担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

(八)在股东大会授权范围内决定公司赠等事项;

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对(八)决定公司内部管理机构的设置;

外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)聘任或者依照程序解聘公司总经理、

(九)决定公司内部管理机构的设置;董事会秘书;根据总经理的提名聘任或

(十)聘任或者依照程序解聘公司总经理、者解聘公司执行副总经理、副总经理、财

董事会秘书;根据总经理的提名聘任或务负责人等高级管理人员并决定其报

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级酬事项和奖惩事项;

管理人员并决定其报酬事项和奖惩事(十)制定公司的基本管理制度;

项;(十一)制订本章程的修改方案;

(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)管理公司信息披露事项;

(十二)制订本章程的修改方案;(十三)向股东会提请聘请或更换为公

(十三)向股东大会提请聘请或更换为司审计的会计师事务所;

公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司总经理的工作汇报

(十四)听取公司总经理的工作汇报并依照程序检查总经理的工作;

41序号修订前修订后

并依照程序检查总经理的工作;(十五)法律、法规及规范性文件、本章

(十五)公司财务会计报告被会计师事程或者股东会授予的其他职权。

务所出具非标准审计意见的董事会应当对审计意见涉及事项作出专项说明和超过股东会授权范围的事项应当提交

决议;股东会审议。

(十六)法律、法规及规范性文件或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会可以制定董事第一百一十五条董事会制定董事会议会议事规则以确保董事会落实股东大事规则以确保董事会落实股东会决议会决议提高工作效率保证科学决策。提高工作效率保证科学决策。董事会议董事会议事规则规定董事会的召开和表事规则规定董事会的召开和表决程序

114.

决程序且应列入公司章程或作为章程且应列入公司章程或作为章程的附件的附件由董事会拟定股东大会批准。由董事会拟定股东会批准。如董事会议如董事会议事规则与公司章程存在相互事规则与公司章程存在相互冲突之处冲突之处应以公司章程为准。应以公司章程为准。

第一百一十一条董事会应当就注册会第一百一十六条董事会应当就注册会

115.计师对公司财务报告出具的非标准审计计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会应当确定对外第一百一十七条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限建保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

116.

立严格的审查和决策程序;重大投资项等权限建立严格的审查和决策程序;重

目应当组织有关专家、专业人员进行评大投资项目应当组织有关专家、专业人员审并报股东大会批准。进行评审并报股东会批准。

第一百一十三条公司拟发生的交易(提第一百一十八条公司拟发生的交易(提

供担保除外)达到下列标准之一的应供担保、提供财务资助除外)达到下列标

当经董事会审议:准之一的应当经董事会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面

值和评估值的以高者为准)占公司最近值和评估值的以高者为准)占公司最近

一期经审计总资产的10%以上;一期经审计总资产的10%以上;

117.…………

本条第一款所称“交易”包括下列事项:本条第一款所称“交易”包括下列事项:

(一)购买或者出售资产(不包括购买原材(一)购买或者出售资产(不包括购买原材

料、燃料和动力以及出售产品或商品等与料、燃料和动力以及出售产品或商品等与

日常经营相关的交易行为);日常经营相关的交易行为);

(二)对外投资(购买银行理财产品的除(二)对外投资(购买低风险银行理财产品

42序号修订前修订后

外);的除外);

(三)转让或受让研发项目;(三)转让或受让研发项目;

(四)签订许可使用协议;(四)签订许可使用协议;

(五)提供担保;(五)提供担保(含对控股子公司担保等);

(六)租入或者租出资产;(六)租入或者租出资产;

(七)委托或者受托管理资产和业务;(七)委托或者受托管理资产和业务;

(八)赠与或者受赠资产;(八)赠与或者受赠资产;

(九)债权、债务重组;(九)债权、债务重组;

(十)提供财务资助;(十)提供财务资助(含有息或者无息借

(十一)交易所规定的其他交易。款、委托贷款等);

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、

本条第一款所称“成交金额”指支付的交易优先认购权等);

金额和承担的债务及费用等;但若:(十二)交易所规定的其他交易。

(一)交易安排涉及未来可能支付或者收

取对价的、未涉及具体金额或者根据设定本条第一款所称“成交金额”指支付的条件确定金额的预计最高金额为成交交易金额和承担的债务及费用等交易安

金额;排涉及未来可能支付或者收取对价的、未

(二)公司提供财务资助应当以交易发涉及具体金额或者根据设定条件确定金

生额作为成交金额;额的预计最高金额为成交金额。

(三)公司连续12个月滚动发生委托理财的以该期间最高余额为成交金额。本条第一款指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

本条第一款指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。公司拟发生的交易未达到上述标准的除法律、法规及规范性文件、本章程、中公司未盈利可以豁免适用本条第一款的国证监会或证券交易所另有规定外由净利润指标。公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。

公司拟发生的交易未达到上述标准的

除法律、法规及规范性文件、本章程、中公司拟发生的交易事项属于本章程第五国证监会或证券交易所另有规定外由十条规定的情形的还应当提交股东会公司高级管理人员根据公司内部规章制审议。

度审查决定。

公司拟发生的交易事项属于本章程第四十四条规定的情形的还应当提交股东大会审议。

第一百一十四条公司拟实施的对外担第一百一十九条公司拟实施的对外担保行为应当经董事会审议除应当经全保行为应当经董事会审议除应当经全

118.体董事的过半数通过外还应当经出席体董事的过半数通过外还应当经出席

董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会会议的三分之二以上董事同意。

43序号修订前修订后

前述对外担保事项属于本章程第四十二前述对外担保事项属于本章程第四十八

条、第四十三条规定的情形的还应当提条、第四十九条规定的情形的还应当提交股东大会审议。交股东会审议。

第一百一十五条公司与关联人拟发生第一百二十条公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的应当经董的交易达到以下标准之一的应当经董

事会审议:事会审议:

…………

前款所称“交易”包括本章程第四十四条规前款所称“交易”包括本章程第五十条规定

定的交易和包括购买原材料、燃料和动力的交易和包括购买原材料、燃料和动力和和出售产品或商品等与日常经营范围内出售产品或商品等与日常经营范围内发发生的可能引致资源或者义务转移的事生的可能引致资源或者义务转移的事项。

项。

公司应当对下列交易按照连续12个月

公司应当审慎向关联人提供财务资助或内累计计算的原则适用本条第一款:

委托理财;确有必要的应当以发生额作

为计算标准在连续12个月内累计计算(一)与同一关联人进行的交易;

适用本条第一款。已经按照本条第一款履(二)与不同关联人进行的同一交易类别行相关义务的不再纳入相关的累计计下标的相关的交易。

算范围。

上述同一关联人包括与该关联人受同

119.公司应当对下列交易按照连续12个月一主体控制或者相互存在股权控制关

内累计计算的原则适用本条第一款:系的其他关联人。已经按照本条第一款履行相关义务的不再纳入相关的累计计

(一)与同一关联人进行的交易;算范围。

(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。前述事项属于本章程第四十八条、第四十九条规定的情形的均应当在董事会审上述同一关联人包括与该关联人受同议通过后提交股东会审议。

一实际控制人控制或者存在股权控制关系或者由同一自然人担任董事或高公司不得直接或者通过子公司向董事或级管理人员的法人或其他组织。已经按照者高级管理人员提供借款。

本条第一款履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

前述事项属于本章程第四十二条、第四十三条规定的情形的均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。

44序号修订前修订后

公司董事会审议关联交易事项的关联董事应当回避表决并不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足4人的公司应当将交易事项提交股东大会审议。

第一百一十七条董事长行使下列职权:第一百二十二条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会(一)主持股东会和召集、主持董事会会

120.

议;议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十八条公司副董事长协助董第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不事长工作董事长不能履行职务或者不

履行职务的由副董事长履行职务;副董履行职务的由副董事长履行职务;副董

121.

事长不能履行职务或者不履行职务的事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。职务。

第一百二十条有下列情形之一的第一百二十五条有下列情形之一的

董事会应当召开临时会议:董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提(一)代表十分之一以上表决权的股东提

议时;议时;

122.

(二)三分之一以上董事联名提议时;(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时。(三)审计委员会提议时。

董事长应当自接到提议后十日内召集董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。

第一百二十四条董事与董事会会议决第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不议事项所涉及的企业或者个人有关联关得对该项决议行使表决权也不得代理系的该董事应当及时向董事会书面报其他董事行使表决权。该董事会会议由过告。有关联关系的董事不得对该项决议行

123.

半数的无关联关系董事出席即可举行使表决权也不得代理其他董事行使表董事会会议所作决议须经无关联关系董决权。该董事会会议由过半数的无关联关事过半数通过。出席董事会的无关联董事系董事出席即可举行董事会会议所作人数不足三人的应将该事项提交股东决议须经无关联关系董事过半数通过。出

45序号修订前修订后大会审议。席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会应当设立审计

委员会并可以根据需要设立战略、提

名、薪酬与考核等相关专门委员会并制定相应的实施细则规定各专门委员会的

主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与

124.无解释。专门委员会成员全部由董事组成审计委员会成员应当为不在公司担任高

级管理人员的董事;审计委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士。

125.无第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定认真履行职责在董事会中

126.无

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系;

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股

127.无份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及

其控股股东、实际控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

46序号修订前修订后

保荐等服务的人员包括但不限于提供

服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有第(一)项至

第(六)项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应

当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规和其他有关规

定具备担任上市公司董事的资格;

(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识熟

128.无悉相关法律法规和规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验;

(五)具有良好的个人品德不存在重大

失信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员对公司及全体股东负有忠实义

务、勤勉义务审慎履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表

129.无明确意见;

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督保护中小股东合法权

益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建

47序号修订前修订后

议促进提升董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特

别职权:

(一)独立聘请中介机构对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益

的事项发表独立意见;

130.无

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事

会审议:

(一)应当披露的关联交易;

131.无(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的

方案;

(三)被收购上市公司董事会针对收购所

作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议

132.无事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第

48序号修订前修订后

(一)项至第(三)项、第一百三十九条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共

同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

133.无第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计

134.无委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为3名为不在公司担任高级管理人员的董

135.无

事其中独立董事2名由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十条董事会审计委员会负第一百四十三条董事会审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同项应当经审计委员会全体成员过半数同

意后提交董事会审议:意后提交董事会审议:

136.(一)披露财务会计报告及定期报告中的(一)披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告;财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的

会计师事务所;会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会(四)因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错计政策、会计估计变更或者重大会计差错

49序号修订前修订后

更正;更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。

137.无

审计委员会决议的表决应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战略

与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会依照本章程和董事会授权履行

138.无

职责专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十二条董事会薪酬与考核委第一百四十七条董事会薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的考核员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核制定、审查董事、高级标准并进行考核制定、审查董事、高级

管理人员的薪酬政策与方案并就下列管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

事项向董事会提出建议:付与止付追索安排等薪酬政策与方案

139.

并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持(一)董事、高级管理人员的薪酬;

股计划激励对象获授权益、行使权益条(二)制定或者变更股权激励计划、员工持

件成就;股计划激励对象获授权益、行使权益条

50序号修订前修订后

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子件成就;

公司安排持股计划;(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司安排持股计划;

公司章程规定的其他事项。(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决董事会对薪酬与考核委员会的建议未采议中记载薪酬与考核委员会的意见及未纳或者未完全采纳的应当在董事会决采纳的具体理由并进行披露。议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

140.第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十九条公司设总经理一名由提名委员会提名由董事会决定聘任

第一百三十四条公司设总经理一名或解聘。

由提名委员会提名由董事会聘任或解聘。

公司设执行副总经理若干名由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名由董事会聘任

141.或解聘。

公司设副总经理若干名由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人或董事会聘任的其他人员为公

公司总经理、执行副总经理、副总经理、司高级管理人员。

董事会秘书、财务负责人或董事会聘任的其他人员为公司高级管理人员。

第一百五十条本章程关于不得担任

第一百三十五条本章程关于不得担任

董事的情形和董事、高级管理人员离职管

董事的情形、同时适用于高级管理人员。

理制度的规定同时适用于高级管理人

142.员。

本章程关于董事的忠实义务和第一百条

(四)至(六)关于勤勉义务的规定同时适本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务用于高级管理人员。

的规定同时适用于高级管理人员。

第一百五十一条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的人

第一百三十六条在公司控股股东单位员不得担任公司的高级管理人员。

143.担任除董事、监事以外其他行政职务的人

员不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员不由控股股东代发薪酬。

第一百三十八条总经理对董事会负责第一百五十三条总经理对董事会负责

144.

行使下列职权:行使下列职权:

51序号修订前修订后

(一)主持公司的生产经营管理工作组(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工织实施董事会决议并向董事会报告工

作;作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资(二)组织实施公司年度经营计划和投资

方案;方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总(六)提请董事会聘任或者解聘公司执行

经理、财务负责人、董事会秘书等公司高副总经理、副总经理、财务负责人、董事

级管理人员;会秘书等公司高级管理人员;

(七)决定聘任或者解聘除章程规定应由(七)决定聘任或者解聘除章程规定应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管董事会决定聘任或者解聘以外的管理人

理人员及相关人员;员及相关人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十条总经理工作细则包括

第一百五十五条总经理工作细则包括

下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加

的人员;

145.(二)总经理及其他高级管理人员各自具

(二)总经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用签订重大合同

的权限以及向董事会、监事会的报告制

的权限以及向董事会的报告制度;

度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条总经理可以在任期届

第一百四十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

146.程序和办法按照公司的董事、高级管理人

程序和办法由总经理与公司之间的劳务员离职管理制度和其他员工管理制度执合同规定。

行。

第一百四十二条副总经理由总经理提第一百五十七条执行副总经理由总经

名董事会决定聘任或解聘;副总经理协理提名董事会决定聘任或解聘;执行副

147.

助总经理进行公司的各项工作受总经总经理协助总经理进行公司的各项工作理领导向总经理负责。受总经理领导向总经理负责。

第一百四十三条公司设董事会秘书第一百五十八条公司设董事会秘书

148.

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

52序号修订前修订后

文件保管以及公司股东资料管理等事宜。件保管以及公司股东资料管理等事宜办理信息披露等事宜。

董事会秘书应遵守法律、法规及规范性文

件和本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、法规及规范性文件和本章程的有关规定。

第一百五十九条高级管理人员执行公司职务给他人造成损害的公司将承担

第一百四十四条高级管理人员执行公赔偿责任;高级管理人员存在故意或者

司职务时违反法律、法规及规范性文件或重大过失的也应当承担赔偿责任。

149.

本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

150.第七章监事会无

151.第一节监事无

第一百四十五条本章程规定的关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

152.无

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条监事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程对公司负有

153.忠实义务和勤勉义务不得利用职权收无

受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百四十七条监事的任期每届为三

154.无年。监事任期届满连选可以连任。

第一百四十八条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监

155.无

事就任前原监事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定履行监事职务。

第一百四十九条监事应当保证公司披

156.露的信息真实、准确、完整并对定期报无

告签署书面确认意见。

157.第一百五十条监事可以列席董事会无

53序号修订前修订后

会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十一条监事不得利用其关联

158.关系损害公司利益若给公司造成损失无

的应当承担赔偿责任。

第一百五十二条监事执行公司职务时

违反法律、法规及规范性文件或本章程的

159.无

规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

160.第二节监事会无

第一百五十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集

161.和主持监事会会议。无

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关

规定内容是否真实、准确、完整;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务

162.无

的行为进行监督发现董事、高级管理人

员违反法律、法规、规范性文件、本章程或股东大会决议的应当向董事会通报或者向股东大会报告提出罢免的建议

也可以直接向中国证监会及其派出机构、

证券交易所或者其他部门报告;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时要求董事、高级管理人员予

54序号修订前修订后

以纠正;

(五)提议召开临时股东大会在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规

定对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常可以进行

调查;必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费

用由公司承担;

(九)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的监事会应当对

董事会专项说明的提出意见并作出决议;

(十)监事会应当对公司开展新业务的提

出意见;

(十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十五条监事会每六个月至少召开一次会议并应在会议召开十日以前书面通知全体与会人员。

有下列情形之一的监事会应当在十日

内召开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法

律、行政法规及规范性文件、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决

议时;

163.无

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造

成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被

股东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易所公

开谴责时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)本章程规定的其他情形。

监事会召开临时会议应在会议召开五日

55序号修订前修订后

以前书面通知全体与会人员。情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说

明;经公司全体监事书面同意可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条监事会可以制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的

164.召开和表决程序。监事会议事规则应列入无

公司章程或作为章程的附件由监事会拟定股东大会批准。如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。

第一百五十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

165.无

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十八条监事会会议通知包括

以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

166.(三)会议形式;无

(四)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、

(二)项内容以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

167.第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十条公司在每一会计年度第一百六十一条公司在每一会计年度

168.结束之日起四个月内向中国证监会和证结束之日起四个月内向中国证监会派出

券交易所报送年度财务会计报告在每机构和证券交易所报送并披露年度报告

56序号修订前修订后

一会计年度前六个月结束之日起两个月在每一会计年度前六个月结束之日起两内向中国证监会派出机构和证券交易所个月内向中国证监会派出机构和证券交报送半年度财务会计报告在每一会计易所报送并披露中期报告。

年度前三个月和前九个月结束之日起一

个月内向中国证监会派出机构和证券交上述年度报告、中期报告按照有关法律、易所报送季度财务会计报告。法规及规范性文件的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定的会计账第一百六十二条公司除法定的会计账

169.簿外将不另立会计账簿。公司的资产簿外不另立会计账簿。公司的资金不

不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条公司分配当年税后利

第一百六十二条公司分配当年税后利

润时应当提取利润的10%列入公司法

润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。

注册资本的50%以上的可以不再提取。

……。

……

170.

股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东大会违反前款规定在公司弥补亏股东应当将违反规定分配的利润退还公损和提取法定公积金之前向股东分配利

司;给公司造成损失的股东及负有责任润的股东必须将违反规定分配的利润

的董事、高级管理人员应当承担赔偿责退还公司。

任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

第一百六十三条公司的公积金用于弥为增加公司注册资本。

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不公积金弥补公司亏损先使用任意公积用于弥补公司的亏损。

171.金和法定公积金;仍不能弥补的可以按

照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时所留

25%。

存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百六十四条公司股东大会对利润第一百六十五条公司股东会对利润分

172.

分配方案作出决议后或公司董事会根配方案作出决议后或者公司董事会根

57序号修订前修订后

据年度股东大会审议通过的下一年中期据年度股东会审议通过的下一年中期分分红条件和上限制定具体方案后须在红条件和上限制定具体方案后须在两

两个月内完成股利(或股份)的派发事项。个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十五条公司实行持续、稳定的第一百六十六条公司实行持续、稳定的利润分配政策采取现金或者股票方式利润分配政策采取现金或者股票方式

分配股利严格遵守下列规定:分配股利严格遵守下列规定:

(一)公司的利润分配原则如下:(一)公司的利润分配原则如下:公司的利润分配政策保持连续性和稳定公司的利润分配政策保持连续性和稳定

性同时兼顾公司的长远利益、全体股东性同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。其中的整体利益及公司的可持续发展。其中现金股利政策目标为固定股利支付率(详现金股利政策目标为固定股利支付率(详

见下述第(三)项)。公司董事会和股东大会见下述第(三)项)。公司董事会和股东会在在利润分配政策的决策和论证过程中将利润分配政策的决策和论证过程中将充充分考虑独立董事和公众投资者的意见。分考虑独立董事和公众投资者的意见。

…………

(五)利润分配的时间间隔:(五)利润分配的时间间隔:公司原则上采取年度利润分配政策公公司原则上采取年度利润分配政策公

173.司董事会可根据公司的发展规划、盈利状司董事会可根据公司的发展规划、盈利状

况、现金流及资金需求计划提出中期利润况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案并经临时股东大会审议通过分配预案并经股东会审议通过后实施。

后实施。

(六)存在股东违规占用公司资金情况的

(六)存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

以偿还其占用的资金。

(七)利润分配的决策程序与机制。

1.公司每年利润分配方案由董事会根

1.公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等

最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数董事事宜。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过方可提交股东会审议。独立董表决通过方可提交股东大会审议。独立事可以征集中小股东的意见提出分红董事可以征集中小股东的意见提出分提案并直接提交董事会审议。

58序号修订前修订后

红提案并直接提交董事会审议。2.独立董事认为现金分红具体方案可

2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的有权

能损害公司或者中小股东权益的有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的应当在董事未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。审计委员会对董事会执采纳的具体理由。监事会对董事会执行现行现金分红政策和股东回报规划以及是金分红政策和股东回报规划以及是否履否履行相应决策程序和信息披露等情况行相应决策程序和信息披露等情况进行进行监督。审计委员会发现董事会存在未监督。监事会发现董事会存在未严格执行严格执行现金分红政策和股东回报规划、现金分红政策和股东回报规划、未严格履未严格履行相应决策程序或未能真实、准

行相应决策程序或未能真实、准确、完整确、完整进行相应信息披露的应当发表进行相应信息披露的应当发表明确意明确意见并督促其及时改正。

见并督促其及时改正。3.股东会对利润分配方案进行审议前

3.股东大会对利润分配方案进行审议应通过多种渠道主动与股东特别是中小

前应通过多种渠道主动与股东特别是股东进行沟通和交流充分听取中小股中小股东进行沟通和交流充分听取中东的意见和诉求并及时答复中小股东小股东的意见和诉求并及时答复中小关心的问题。

股东关心的问题。

(八)利润分配政策的调整机制。

1.如公司外部经营环境变化并对公司

1.如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响或公司自身经

生产经营造成重大影响或公司自身经营状况发生较大变化时公司可对利润营状况发生较大变化时公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点不得违策应以股东权益保护为出发点不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

反相关法律法规、规范性文件的规定。2.公司根据生产经营情况、投资规划和

2.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配

长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的应由公司董事会根据实际情况政策的应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案由审计委提出利润分配政策调整议案由监事会员会发表意见经公司董事会审议通过发表意见经公司董事会审议通过后提后提请股东会审议并经出席股东会的

请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司调股东所持表决权的2/3以上通过。公司调整利润分配政策应当提供网络投票等整利润分配政策应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便方式为公众股东参与股东大会表决提供利。

便利。

(九)当公司存在以下情形时可以不进

(九)当公司存在以下情形时可以不进行利润分配:

行利润分配:

1．最近一年审计报告为非无保留意见

59序号修订前修订后

1．最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段

或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见;

落的无保留意见;2．最近一个会计年度资产负债率高于

2．最近一个会计年度资产负债率高于70%;

70%;3．最近一个会计年度经营性现金流为

3．最近一个会计年度经营性现金流为负。

负。

第一百六十七条公司实行内部审计制

度明确内部审计工作的领导体制、职责

第一百六十六条公司实行内部审计制权限、人员配备、经费保障、审计结果运

174.度配备专职审计人员对公司财务收支用和责任追究等。

和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后

175.无实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十八条公司内部审计机构对

176.无公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息等事项进行监督检查。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

177.无

理、内部控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

178.无公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告

第一百七十一条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

179.无

行沟通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

60序号修订前修订后

第一百七十二条审计委员会参与对内

180.无

部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用会计师事务第一百七十四条公司聘用、解聘会计师

181.所必须由股东大会决定董事会不得在事务所由股东会决定董事会不得在股

股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条会计师事务所的审计第一百七十六条会计师事务所的审计

182.

费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百七十二条公司解聘或者不再续第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前三十日事先通聘会计师事务所时提前三十日事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘知会计师事务所公司股东会就解聘会会计师事务所进行表决时允许会计师计师事务所进行表决时允许会计师事

183.

事务所陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

184.第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十五条公司召开股东大会的

第一百八十条公司召开股东会的会

185.会议通知以公告、专人送达、传真、信

议通知以公告进行。

函、电子邮件等形式进行。

第一百七十七条公司召开监事会的会

186.议通知以专人送达、传真、信函、电子无

邮件等形式进行。

第一百七十九条因意外遗漏未向某有第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等权得到通知的人送出会议通知或者该等

187.

人没有收到会议通知会议及会议作出人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。

第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的可以不经股东会决议但本章程另有规定的

188.无除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并应当由合第一百八十七条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债并各方签订合并协议并编制资产负债

189.表及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司自作出合并决议之日之日起十日内通知债权人并于三十日起十日内通知债权人并于三十日内公

61序号修订前修订后内公告。债权人自接到通知书之日起三十告或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内未接到通知书的自公告之日起四债权人自接到通知之日起三十日内未十五日内可以要求公司清偿债务或者接到通知的自公告之日起四十五日内提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司合并时合并各第一百八十八条公司合并时合并各

190.方的债权、债务由合并后存续的公司或方的债权、债务应当由合并后存续的公

者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一百八十九条公司分立其财产作

第一百八十四条公司分立其财产作相应的分割。

相应的分割。

191.公司分立应当编制资产负债表及财产

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内清单。公司应当自作出分立决议之日起十通知债权人并于三十日内公告或者国日内通知债权人并于三十日内公告。

家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条公司减少注册资本

第一百八十六条公司需要减少注册资将编制资产负债表及财产清单。

本时必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日日起十日内通知债权人并于三十日内起十日内通知债权人并于三十日内公公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日告。债权人自接到通知之日起三十日内

192.

内未接到通知书的自公告之日起四十未接到通知的自公告之日起四十五日内五日内有权要求公司清偿债务或者提有权要求公司清偿债务或者提供相应的供相应的担保。担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资

193.无或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的不适用本章程第一百九十一条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内公告或者国家企业信用

62序号修订前修订后

信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其收到的资金减免股东出资的应当

194.无

恢复原状;给公司造成损失的股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权本

195.无

章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六条公司因下列原因解散:

第一百八十八条公司因下列原因解散:(一)本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现;

(一)本章程规定的营业期限届满或者本(二)股东会决议解散;

章程规定的其他解散事由出现;(三)因公司合并或者分立需要解散;

(二)股东大会决议解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者

(三)因公司合并或者分立需要解散;被撤销;

196.(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者(五)公司经营管理发生严重困难继续

被撤销;存续会使股东利益受到重大损失通过

(五)公司经营管理发生严重困难继续其他途径不能解决的持有公司10%以存续会使股东利益受到重大损失通过上表决权的股东可以请求人民法院解其他途径不能解决的持有公司全部股散公司。

东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百第一百九十七条公司有本章程第一百

八十八条第(一)项情形的可以通过修改九十六条第(一)项、第(二)项情形且尚未本章程而存续。向股东分配财产的可以通过修改本章

197.程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之依照前款规定修改本章程须经出席股二以上通过。东会会议的股东所持表决权的三分之二

63序号修订前修订后以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百

八十八条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定

第一百九十八条公司因本章程第一百而解散的应当在解散事由出现之日起

九十六条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定十五日内成立清算组开始清算。清算组

198.而解散的应当清算。董事为公司清算义

由董事或者股东大会确定的人员组成。逾务人应当在解散事由出现之日起十五期不成立清算组进行清算的债权人可日组成清算组进行清算。

以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十九条清算组由董事组成但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

199.无

清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期间行第二百条清算组在清算期间行使下

使下列职权:列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债(一)清理公司财产分别编制资产负债

表和财产清单;表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;(二)通知、公告债权人;

200.(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业

务;务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款;的税款;

(五)清理债权、债务;(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之第二百〇一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内日起十日内通知债权人并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三公告或者国家企业信用信息公示系统公十日内未接到通知书的自公告之日起告。债权人应当自接到通知之日起三十日四十五日内向清算组申报其债权。内未接到通知的自公告之日起四十五

201.日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债债权人申报债权应当说明债权的有关权进行登记。事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人

64序号修订前修订后进行清偿。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财第二百〇二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后应当产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者人民制订清算方案并报股东会或者人民法法院确认。院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

202.资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所

欠税款清偿公司债务后的剩余财产公欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。定清偿前将不会分配给股东。

第二百〇三条清算组在清理公司财

第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后发现

产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请破产清算。

203.人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后清算将清算事务移交给人民法院指定的破产组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第一百九十五条公司清算结束后清第二百〇四条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或算组应当制作清算报告报股东会或者

204.

者人民法院确认并报送公司登记机关人民法院确认并报送公司登记机关申申请注销公司登记公告公司终止。请注销公司登记。

第一百九十六条清算组成员应当忠于

职守依法履行清算义务。第二百〇五条清算组成员履行清算职责负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

205.其他非法收入不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责给公司

造成损失的应当承担赔偿责任;因故意清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给公司或者债权人造成损或者债权人造成损失的应当承担赔偿失的应当承担赔偿责任。

责任。

第一百九十八条有下列情形之一的第二百〇七条有下列情形之一的

206.公司应当修改章程:公司将修改章程:

65序号修订前修订后

(一)《公司法》或有关法律、法规及规范(一)《公司法》或有关法律、行政法规修性文件修改后本章程规定的事项与修改后本章程规定的事项与修改后的法

改后的法律、法规及规范性文件的规定相律、行政法规的规定相抵触的(前述相抵

抵触(前述相抵触部分的内容在本章程触部分的内容在本章程尚未依法修订

尚未依法修订完成之前以相关法律、法完成之前以相关法律、法规及规范性文

规及规范性文件的规定为准);件的规定为准);

(二)公司的情况发生变化与章程记载(二)公司的情况发生变化与章程记载

的事项不一致;的事项不一致的;

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第一百九十九条股东大会决议通过的第二百〇八条股东会决议通过的章章程修改事项应经主管机关审批的须程修改事项应经主管机关审批的须报

207.

报主管机关批准;涉及公司登记事项的主管机关批准;涉及公司登记事项的依依法办理变更登记。法办理变更登记。

第二百条董事会依照股东大会修改第二百〇九条董事会依照股东会修

208.章程的决议和有关主管机关的审批意见改章程的决议和有关主管机关的审批意修改本章程。见修改本章程。

第二百〇一条章程修改事项属于法第二百一十条章程修改事项属于法

209.律、法规及规范性文件要求披露的信息律、法规要求披露的信息按规定予以公

按规定予以公告。告。

210.第十二章附则第十一章附则

第二百〇二条释义第二百一十一条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公(一)控股股东是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东;持有股份司股本总额超过50%的股东;或者持有

的比例虽然不足50%但依其持有的股股份的比例虽然未超过50%但其持有份所享有的表决权已足以对股东大会的的股份所享有的表决权已足以对股东会决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股(二)实际控制人是指通过投资关系、协

东但通过投资关系、协议或者其他安排议或者其他安排能够实际支配公司行

211.能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

(三)公司的关联人指具有下列情形之一(三)公司的关联人指具有下列情形之一

的自然人、法人或其他组织:的自然人、法人或其他组织:

1.直接或者间接控制公司的自然人、法1.直接或者间接控制公司的自然人、法

人或其他组织;人或其他组织;

2.直接或间接持有公司5%以上股份的2.直接或间接持有公司5%以上股份的

自然人;自然人;

3.公司董事、监事或高级管理人员;3.公司董事或高级管理人员;

…………

9.中国证监会、证券交易所或者公司根9.中国证监会、证券交易所或者公司根

66序号修订前修订后

据实质重于形式原则认定的其他与公司据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系可能导致公司利益对其倾有特殊关系可能导致公司利益对其倾

斜的自然人、法人或其他组织。斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内或相关交在交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效或安排实施后12个月内具易协议生效或安排实施后12个月内具

有前款所列情形之一的法人、其他组织或有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人视同公司的关联人。自然人视同公司的关联人。

公司与本项第1目所列法人或其他组织公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的不因一国有资产监督管理机构控制的不因此而形成关联关系但该法人或其他组此而形成关联关系但该法人或其他组

织的法定代表人、总经理、负责人或者半织的法定代表人、总经理、负责人或者半

数以上董事兼任公司董事、监事或者高级数以上董事兼任公司董事或者高级管理管理人员的除外。人员的除外。

…………

(五)公司的关联股东包括下列股东或者(五)公司的关联股东包括下列股东或者

具有下列情形之一的股东:具有下列情形之一的股东:

1.为交易对方;1.为交易对方;

2.为交易对方的直接或者间接控制人;2.为交易对方的直接或者间接控制人;

3.被交易对方直接或者间接控制;3.被交易对方直接或者间接控制;

4.与交易对方受同一自然人、法人或者4.与交易对方受同一自然人、法人或者

其他组织直接或者间接控制;其他组织直接或者间接控制;

5.因与交易对方或者其关联人存在尚5.在交易对方任职或者在能直接或

未履行完毕的股权转让协议或者其他协间接控制该交易对方的法人或其他组织、

议而使其表决权受到限制或影响的股东;该交易对方直接或者间接控制的法人或

6.中国证监会或者证券交易所认定的其他组织任职;

可能造成公司利益对其倾斜的股东。6.为交易对方或者其直接或者间接控

(六)关联交易是指公司或者其合并报制人的关系密切的家庭成员;

表范围内的子公司等其他主体与公司关7.因与交易对方或者其关联人存在尚联人之间发生的交易包括本章程第四未履行完毕的股权转让协议或者其他协

十四条规定的交易和日常经营范围内发议而使其表决权受到限制或影响的股东;

生的可能引致资源或者义务转移的事项。8.中国证监会或者证券交易所认定的

(七)公司的市值指交易前10个交易日收可能造成公司利益对其倾斜的股东。

盘市值的算术平均值。(六)关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易包括本章程第五十条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

(七)公司的市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第二百〇五条本章程所称“以上”、“以第二百一十四条本章程所称“以上”、“以

212.内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多内”都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含

67序号修订前修订后于”不含本数。本数。

第二百〇七条本章程附件包括股东

第二百一十六条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会

会议事规则、董事会议事规则等。股东会议事规则等。股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会议事规则的条款如与本

议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处应以本章程为准。

章程存在不一致之处应以本章程为准。

213.本章程未尽事宜按国家有关法律、法规

本章程未尽事宜按国家有关法律、法规

及规范性文件的规定执行;本章程如与

日后颁布的法律、法规及规范性文件相抵

触时按有关法律、法规及规范性文件的

触时按有关法律、法规及规范性文件的规定执行。

规定执行。

第二百〇八条本章程经公司股东大第二百一十七条本章程经公司股东会

214.

会审议通过后生效。审议通过后生效。

行情