艾力斯:上海艾力斯医药科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上海艾力斯医药科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二零二五年五月目录

2024年年度股东大会会议须知.....................................-2-

2024年年度股东大会会议议程.....................................-4-

2024年年度股东大会会议议案.....................................-5-

议案一：关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案..........................-5-

议案二：关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案..........................-6-

附件一：上海艾力斯医药科技股份有限公司2024年度董事会工作报告....................-7-

议案三：关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案.........................-12-

附件二：上海艾力斯医药科技股份有限公司2024年度监事会工作报告...................-13-

议案四：关于公司《2024年度财务决算报告》的议案..........................-16-

附件三：上海艾力斯医药科技股份有限公司2024年度财务决算报告....................-17-

议案五：关于公司《2024年度独立董事述职报告》的议案........................-24-

附件四：上海艾力斯医药科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告..................-25-

议案六：关于公司2024年度利润分配预案的议案............................-51-

议案七：关于提请股东大会授权董事会进行2025年中期分红的议案....................-52-

议案八：关于公司2024年度董事、监事薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案............-53-

附件五：上海艾力斯医药科技股份有限公司2024年度董事、监事薪酬执行情况...............-54-

议案九：关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案.....................-56-

-1-上海艾力斯医药科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海艾力斯医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海艾力斯医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年年度股东大会

会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议

的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议签到应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量，签到终止之后到场的股东无权参与现场投票表决。

二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或就相关问题提出质询的，

应事先在股东大会签到处进行登记。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及代理人提问应围绕本次大会议题，简明扼要，时间不超过5分钟。

股东不得打断大会报告要求大会发言。违反前述规定的会议主持人可以拒绝或制止。

五、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能

-2-将泄露公司商业秘密或内幕信息、损害公司及股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之

一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表参加计票、1名股东代表参加监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由1名股东代表、1名监事负责计票；1名股东代表、1名律师负责监票。表决结果当场公布，相关人员在议案表决结果上签字。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担，本公司

不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

-3-2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年5月14日14点00分

2、现场会议地点：上海市浦东新区周浦镇凌霄花路268号公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、主持人：董事长杜锦豪先生

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止日期：自2025年5月14日至2025年5月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）宣读会议须知

（五）选举监票人和计票人

（六）逐项审议各项议案

（七）针对大会审议议案，股东发言和提问及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

（八）与会股东对各项议案投票表决

（九）休会，统计现场表决结果

（十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

-4-2024年年度股东大会会议议案

议案一：

关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表:

上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度报告全文及

年度报告摘要已于 2025年 4月 24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请审阅。

以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。

上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月十四日

-5-议案二：

关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表:

公司《2024年度董事会工作报告》详见附件一，敬请审阅。

该议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月十四日

-6-附件一：

上海艾力斯医药科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规，忠实履行公司及全体股东赋予的职责，积极落实股东大会的各项决议，高效推进董事会各项工作，为公司稳健运营和持续发展提供了坚实保障。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度公司总体经营情况

2024年，医疗行业在政策改革的推动下持续深化变革，市场竞争愈发激烈。面对

复杂多变的外部环境，公司在董事会的战略指引下，全体员工紧密围绕年度经营目标，稳步推进甲磺酸伏美替尼片的商业化进程，进一步巩固和提升了核心业务的竞争力。

得益于全体员工的共同努力，公司经营业绩显著提升，为未来的持续发展奠定了坚实基础，开启了新的增长篇章。

报告期内公司实现营业总收入355793.02万元，同比增长76.29%，主要为报告期内甲磺酸伏美替尼片实现产品销售收入350558.67万元。报告期内公司实现归属于母公司所有者的净利润为142984.71万元，同比增长121.97%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为136096.82万元，同比增长124.51%。

二、2024年度公司董事会日常工作情况

2024年度，公司董事会运行情况如下：

（一）董事会的运行情况

2024年度，董事会主要审议并通过了如下事项：

会议日期会议届次审议事项

《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

2024/4/24第二届董事会第八《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

次会议

《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

-7-《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》

《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》

《关于公司2023年度独立董事独立性评估专项意见的议案》

《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

《关于提请股东大会授权董事会进行2024年中期分红的议案》《关于公司2023年度董事、监事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

《关于确定原募投项目剩余募集资金用途的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新药研发项目及补充流动资金的议案》

《关于调整新药研发项目的议案》

《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》

《关于修订<公司章程>的议案》

《关于修订公司部分治理制度的议案》

《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》

《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》

《关于公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

2024/8/19第二届董事会第九《关于公司<2024年上半年利润分配预案>的议案》

次会议

《关于公司制定<关键人员持股变动管理细则>的议案》《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告>的议案》

2024/8/30第二届董事会第十《关于公司与加科思签署药品技术许可与开发协议的议案》

次会议

-8-《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》

2024/10/23第二届董事会第十一次会议《关于制定<上海艾力斯医药科技股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》

《关于选举非独立董事的议案》

2024/11/8第二届董事会第十《关于变更会计师事务所的议案》

二次会议

《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

2024/12/16第二届董事会第十《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

三次会议

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。

报告期内，公司共召开了2次股东大会，具体如下：

日期会议届次审议事项

《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》

《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》

《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

《关于提请股东大会授权董事会进行2024年中期分红的议案》2024/5/162023年年度股东《关于公司2023年度董事、监事薪酬执行情况及2024年度薪酬大会方案的议案》

《关于确定原募投项目剩余募集资金用途的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新药研发项目及补充流动资金的议案》

《关于调整新药研发项目的议案》

《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》

《关于修订<公司章程>的议案》

《关于修订公司部分治理制度的议案》

2024年第一次临《关于选举非独立董事的议案》2024/11/26

时股东大会《关于变更会计师事务所的议案》

（三）董事会下属专门委员会的组成情况

公司董事会下设四个专门委员会，包括：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则，-9-就专业性事项提出意见或建议，供董事会决策参考。

1、审计委员会

公司董事会审计委员会设委员3名，由董事严骏担任主任委员。报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，实施了对公司定期报告、聘任审计机构等事项进行审查、发表意见等重要工作。

2、提名委员会

公司董事会提名委员会设委员3名，由董事吕超担任主任委员。报告期内，提名委员会委员履行职责，进一步完善公司治理结构，规范公司董事和高级管理人员选聘程序。

3、薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会设委员3名，由董事阳佳余担任主任委员。董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，在建立健全董事及高级管理人员考核薪酬制度、完善公司考核评价体系方面发挥了重要作用。

4、战略委员会

公司董事会战略委员会设委员3名，由董事长杜锦豪担任主任委员。报告期内，公司董事会战略发展委员会在增强公司核心竞争力、加强决策科学性、提高重大投资决策的效益和质量方面发挥了重要作用。

（四）独立董事的组成情况

公司独立董事是根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等

相关要求设立的，须在涉及公司重大事项方面根据自己的专业知识，充分表达意见，为董事会的科学决策提供依据，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。公司设4名独立董事，为严骏、吕超、阳佳余、朱圣韬。

（五）信息披露工作情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，-10-真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（六）投资者关系管理工作

报告期内，公司证券事务部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与监管机构、全体股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。

（七）董事会对内部控制责任的声明

报告期内，公司内部控制制度已按照相关法律法规和公司实际情况制定和实施，未来公司将进一步健全公司内部控制，满足公司现行管理的要求和公司发展需要，保证公司各项业务活动地有序开展，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，保证公司经营管理目标的实现，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地报送和披露信息，切实保护公司和全体投资者的利益。

三、2025年董事会工作计划重点

回顾2024年，面对复杂多变的外部环境，公司上下团结一致，凝聚起拼搏奋进的文化与精神。全体员工以此为动力，砥砺前行，圆满完成了董事会制定的年度目标。

展望未来，董事会将继续秉持责任与初心，以不懈奋斗的精神，努力创造更加卓越的经营业绩，回馈全体股东、员工和合作伙伴的信任与支持，同时积极履行社会责任，为社会创造更大价值。

-11-议案三：

关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表:

公司《2024年度监事会工作报告》详见附件二，敬请审阅。

该议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。

上海艾力斯医药科技股份有限公司监事会

二〇二五年五月十四日

-12-附件二：

上海艾力斯医药科技股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年，公司监事会全体成员恪守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及有关规定，秉持对股东高度负责的态度，高效开展监督工作，全力维护公司及全体股东的合法权益。监事会成员认真履行职责，通过列席董事会、股东大会等重要会议，深入了解公司经营决策、投资战略、财务状况及生产经营动态，并对董事及高级管理人员的履职情况进行有效监督，有力推动了公司治理的规范化运作。现将2024年监事会主要工作情况汇报如下：

一、报告期内公司监事会的工作情况

2024年度，公司监事会共计召开了4次会议，分别是：

日期会议届次审议事项

《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》

《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2023年度董事、监事薪酬执行情况及2024年度薪酬

2024/4/24第二届监事会第方案的议案》

七次会议《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

《关于确定原募投项目剩余募集资金用途的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新药研发项目及补充流动资金的议案》

《关于调整新药研发项目的议案》

《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》2024/8/19第二届监事会第《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报八次会议告>的议案》

《关于公司<2024年上半年利润分配预案>的议案》

2024/10/23第二届监事会第《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》

九次会议

-13-2024/12/16第二届监事会第《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》十次会议

二、报告期内监事会的意见和建议

报告期内，监事会根据有关法律、法规的规定，对公司有关工作事项提出合理意见和建议：

（一）公司治理情况

报告期内，公司监事通过列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履职情况进行了监督。

监事会认为：股东大会、董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》《公司章程》等有关规定的要求，有关决议的内容合法有效。报告期内未发现公司有违法的经营行为；报告期内未发现公司董事及高级管理人员在履行职责时存在违法或损害公

司、股东利益的行为。

（二）公司财务状况方面

公司监事对报告期内公司的财务状况和财务工作等进行了监督、检查和审核。

监事会认为：公司财务管理、内控制度健全，公司定期报告真实、客观地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。

（三）内部控制自我评价公司监事对公司2024年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了监督和审核。

监事会认为：公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指

引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系和内部控制组织架构，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司内部自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。报告期内，公司未有违反法律法规以及《公司章程》和内部控制制度的情形发生。

（四）关联交易情况

-14-监事会对公司报告期内发生的关联交易行为进行了核查，公司不存在应当披露而未披露的关联交易事项，不存在关联交易决策程序违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

（五）募集资金使用情况

通过对公司报告期内募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：公司募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东利益的行为。

三、2025年度监事会工作重点

2025年度，公司监事会将继续秉持高度责任感，积极参与公司董事会和股东大会，

密切关注公司经营动态；严格监督董事及高级管理人员的履职行为，持续推动公司治理的规范化与透明化；同时，监事会成员将不断学习行业前沿知识，积极参与专业培训，提升监督能力和管理水平，切实保障公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为公司实现长期可持续发展提供坚实保障。

-15-议案四：

关于公司《2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制了《2024年度财务决算报告》，具体内容详见附件三，敬请审阅。

该议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月十四日

-16-附件三：

上海艾力斯医药科技股份有限公司

2024年度财务决算报告

上海艾力斯医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)2024年12月31日的合并

及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。审计结论为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

一、2024年度主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

单位：元币种：人民币主要财务数据2024年度2023年度增减比例

营业收入3557930155.882018182563.1276.29%

归属于上市公司股东的净利润1429847078.92644174819.25121.97%

归属于上市公司股东的扣除非1360968170.81606184283.19124.51%经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额1566013461.28674649764.32132.12%

2024年末2023年末增减比例

总资产5916131448.104376495351.6635.18%

归属于上市公司股东的净资产5282813244.353982277872.4532.66%

（二）主要财务指标主要财务指标2024年度2023年度增减比例

基本每股收益（元／股）3.181.43122.38%

稀释每股收益（元／股）3.181.43122.38%

扣除非经常性损益后的基本每3.021.35123.70%

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）29.2617.97增加11.29个百分点

扣除非经常性损益后的加权平27.8516.91增加10.94个百分点

均净资产收益率（%）

-17-流动比率6.967.46-6.70%

速动比率6.757.21-6.38%

资产负债率10.70%9.01%增加1.69个百分点

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和所有者权益

1、资产构成及变动情况：

单位：元币种：人民币项目名称年末数年初数增减比例

流动资产:

货币资金586991202.591862134909.34-68.48%

交易性金融资产2759250739.97419599436.53557.59%

应收账款388999799.58260172815.5749.52%

预付款项96255224.0734289460.36180.71%

其他应收款5207791.855166944.590.79%

存货30556634.9362948749.53-51.46%

一年内到期的非流动资产304050506.38258306623.4217.71%

其他流动资产9106577.305270524.9372.78%

流动资产合计4180418476.672907889464.2743.76%

非流动资产：

其他权益工具投资244400568.13145261488.2668.25%

固定资产509604338.28505982851.590.72%

在建工程5189581.1818584463.29-72.08%

使用权资产1579571.112075668.20-23.90%

无形资产65377089.9966494001.90-1.68%

开发支出167040343.35不适用

长期待摊费用1074910.91710890.1251.21%

递延所得税资产841.50不适用

其他非流动资产741445726.98729496524.031.64%

非流动资产合计1735712971.431468605887.3918.19%

资产总计5916131448.104376495351.6635.18%

截至2024年12月31日，公司资产总额591613.14万元，较期初金额437649.54万元，增长35.18%，其中流动资产增加43.76%，非流动资产增加18.19%。主要变动-18-项目简要分析如下：

（1）货币资金期末金额58699.12万元，较期初金额186213.49万元，减少68.48%，主要原因是报告期内利用闲置资金购买结构性存款等理财产品。

（2）交易性金融资产期末金额275925.07万元，较期初金额41959.94万元，增

加557.59%，主要原因是报告期内利用闲置资金购买结构性存款等理财产品。

（3）应收账款期末金额38899.98万元，较期初金额26017.28万元，增长49.52%，主要原因是报告期内伏美替尼销量增长，按信用政策产生的应收账款增加。

（4）预付账款期末金额9625.52万元，较期初金额3428.95万元，增长180.71%，主要原因是报告期内日常结算预付供应商采购款。

（5）存货期末金额3055.66万元，较期初金额6294.87万元，减少51.46%，主要原因是报告期内期初生产备货正常耗用。

（6）其他流动资产期末金额910.66万元，较期初金额527.05万元，增加72.78%，主要原因是报告期末待认证进项税金增加。

（7）其他权益工具投资期末金额24440.06万元，较期初金额14526.15万元，增

长 68.25%，主要原因是公司持有的 ArriVent公司股权的公允价值变化。

（8）在建工程期末金额518.96万元，较期初金额1858.45万元，减少72.08%，主要原因是报告期内启东 A区制剂车间技改项目转入固定资产。

（9）开发支出期末金额16704.03万元，期初金额0.00万元，主要原因是报告期

内公司引进的加科思在研产品戈来雷塞等的支出，符合公司资本化要求而资本化的部分。

（10）长期待摊费用期末金额107.49万元，较期初金额71.09万元，增加51.21%，主要原因是报告期内新增部分长期使用软件的使用费。

2、负债构成及变动情况：

单位：元币种：人民币项目名称年末数年初数增减比例

流动负债：

-19-衍生金融负债1061714.54-100.00%

应付账款82031464.8353456182.7153.46%

应付职工薪酬188430421.05124605647.3651.22%

应交税费116498687.0442594614.19173.51%

其他应付款212644067.07166883446.5527.42%

一年内到期的非流动负债993695.031429932.28-30.51%

流动负债合计600598335.02390031537.6353.99%

非流动负债：

租赁负债302499.58393222.64-23.07%

预计负债107010.00107010.000.00%

递延所得税负债28766907.72142257.5120121.71%

其他非流动负债3543451.433543451.430.00%

非流动负债合计32719868.734185941.58681.66%

负债合计633318203.75394217479.2160.65%

截至2024年12月31日，公司负债总额63331.82万元，较期初金额39421.75万元，增长60.65%，其中流动负债增加53.99%，非流动负债增加681.66%。主要变动项目简要分析如下：

（1）衍生金融负债期末金额0.00万元，期初金额106.17万元，主要原因是报告期末公司不再持有衍生金融产品。

（2）应付账款期末金额8203.15万元，期初金额5345.62万元，增长53.46%，主要原因是报告期内日常结算应付供应商采购款。

（3）应付职工薪酬期末金额18843.04万元，较期初金额12460.56万元，增长

51.22%，主要原因是报告期内营销、研发及职能团队人员数量增长导致职工薪酬总额增长。

（4）应交税费期末金额11649.87万元，较期初金额4259.46万元，增长173.51%，主要原因是报告期内母公司前期累计未弥补亏损用完，所得税费用增加导致期末应交企业所得税余额增加。

（5）一年内到期的非流动负债期末金额99.37万元，较期初金额142.99万元，减

少30.51%，主要原因是报告期内部分办事处房租到期。

（6）递延所得税负债期末金额2876.69万元，较期初金额14.23万元，增加

- 20 -20121.71%，主要原因是报告期内公司持有的 ArriVent股权升值带来的递延所得税负债增加。

3、所有者权益构成及变动情况：

单位：元币种：人民币项目名称年末数年初数增减比例

股本450000000.00450000000.000.00%

资本公积3253552361.943174632286.842.49%

其他综合收益177894343.7693626125.8890.01%

盈余公积156447873.2834990025.46347.12%

未分配利润1244918665.37229029434.27443.56%

所有者权益5282813244.353982277872.4532.66%

截至2024年12月31日，公司所有者权益总额528281.32万元，较期初金额

398227.79万元，增长32.66%，主要变动项目简要分析如下：

（1）其他综合收益期末金额17789.43万元，较期初金额9362.61万元，增长90.01%，主要原因是报告期内公司持有的 ArriVent公司股权因股价上涨导致的公允价值变动。

（2）盈余公积期末金额15644.79万元，较期初金额3499.00万元，增长347.12%，主要原因是报告期内公司盈利，计提盈余公积所致。

（3）未分配利润期末金额124491.87万元，较期初金额22902.94万元，增长

443.56%，主要原因是报告期内公司盈利结余。

（二）经营成果

单位：元币种：人民币项目名称2024年度2023年度增减比例

一、营业总收入3557930155.882018182563.1276.29%

营业成本143485827.2477873367.0484.26%

税金及附加48662809.9426604351.8182.91%

销售费用1413220601.88920506373.8753.53%

管理费用164594410.71131507930.9425.16%

研发费用314490994.16313059372.610.46%

财务费用-61053125.00-54425165.24不适用

其他收益63736561.2721298751.49199.25%

-21-投资收益7760018.809910128.54-21.70%

公允价值变动损益28885601.3422674869.2227.39%

资产处置收益16776.26-100.00%

信用减值损失-159392.28711176.53不适用

二、营业利润1634751426.08657668034.13148.57%

营业外收入266.4160.61339.55%

营业外支出16230347.921446861.761021.76%

三、利润总额1618521344.57656221232.98146.64%

所得税费用188674265.6512046413.731466.23%

四、净利润1429847078.92644174819.25121.97%

主要变动项目简要分析如下：

（1）营业总收入本期金额355793.02万元，较上期201818.26万元，增长76.29%，主要原因是报告期内公司核心产品甲磺酸伏美替尼片续约纳入国家医保目录，销售收入持续增长。

（2）营业成本本期金额14348.58万元，较上期7787.34万元，增长84.26%，主

要原因是报告期内伏美替尼销量增加后，产品的营业成本相应增加。

（3）税金及附加本期金额4866.28万元，较上期2660.44万元，增长82.91%，主要原因是本报告期内营收同比大幅增长，增值税相关的附加税同比也大幅增长。

（4）销售费用本期金额141322.06万元，较上期92050.64万元，增长53.53%，主要原因是报告期内营销团队人员数量增加导致的人工薪酬增长，以及伏美替尼销售所开展的医学信息推广及市场宣传活动等增加。

（5）其他收益本期金额6373.66万元，较上期2129.88万元，增长199.25%，主要原因是报告期内收到政府补助。

（6）营业外支出本期金额1623.03万元，较上期144.69万元，增长1021.76%，主要原因是报告期内对外捐赠支出增加。

（7）所得税费用本期金额18867.43万元，较上期1204.64万元，增长1466.23%，主要原因是公司的累计亏损已使用完，自下半年开始已全额缴纳所得税。

（三）现金流量情况

单位：元币种：人民币

-22-报表项目2024年度2023年度增减比例

经营活动产生的现金流量净额1566013461.28674649764.32132.12%

投资活动产生的现金流量净额-1835169244.6292751515.66不适用

筹资活动产生的现金流量净额-295045899.82-2206235.02不适用

主要变动项目简要分析如下：

（1）经营活动产生的现金流量净额较上期增加89136.37万元，主要原因是报告

期内伏美替尼销售取得的销售收入大幅增长，导致公司经营性现金流入增加。

（2）投资活动产生的现金流量净额较上期减少192792.08万元，主要原因是报告

期内公司利用闲置资金购买结构性存款，导致公司投资活动现金流出增加。

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上期减少29283.97万元，主要原因是报告

期内公司分红，导致公司筹资活动现金流出增加。

-23-议案五：

关于公司《2024年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表:

公司各独立董事的《2024年度独立董事述职报告》详见附件四，敬请审阅。

该议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月十四日

-24-附件四：

上海艾力斯医药科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（阳佳余）

作为上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规，以及《公司章程》等规定，在2024年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。现将2024年度履行职责的情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

2019年11月28日公司召开2019年第一次临时股东大会，选举阳佳余女士、吕超

先生、严骏先生、朱圣韬先生担任公司第一届董事会独立董事。2023年4月7日公司召开2023年第二次临时股东大会，选举阳佳余女士、吕超先生、严骏先生、朱圣韬先生担任公司第二届董事会独立董事。

（一）现任独立董事的基本情况

阳佳余女士，现任公司独立董事，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学国际贸易学专业，博士学历；2006年至2015年，担任南开大学经济学院副教授；2015年至今，担任南开大学金融学院副教授；2010年至2011年，担任美国芝加哥大学访问学者；2015年10月至11月，担任台湾东吴大学客座副教授；2017年至2018年，担任英国曼彻斯特大学访问学者。2020年至2024年2月，担任上海捍宇医疗科技股份有限公司独立董事；2019年至今，担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%

或以上的股东单位任职、不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。具有相关法律法规、《公司章程》及《独-25-立董事工作制度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2024年度出席会议情况

2024年度，公司共召开了6次董事会、2次股东大会，我作为独立董事出席会议

情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况独立董事是否连续两姓名应出席次亲自出席委托出席出席股东缺席次数次未亲自参数次数次数大会次数加会议阳佳余6600否2

2024年度，在董事会、股东大会召开之前，我都主动了解会议具体情况，并仔细阅读相关资料。会议期间，我认真听取各项汇报，与公司管理层及相关负责人进行深入沟通，全面掌握议案细节。在表决环节，本人坚持科学决策原则，严格履行董事职责，确保表决结果符合公司整体利益和长远发展。我认为，公司董事会和股东大会等相关会议的召开、相关事项的决策均履行了相关审批程序，符合法律法规和《公司章程》的规定。

报告期内，本人对所有议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

（二）专门委员会召开及出席情况

本人担任公司董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人参与董事会专门委员会会议的情况具体如下：

应参加会议次数参加次数委托出席次数缺席次数审计委员会5500薪酬与考核委员会1100

（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，我积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，了解、指导内部审计的工作计划、工作重点及工作总结，同时在年审期间与内部审计、会计师事务-26-所就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效的探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。此外，本人还充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通、交流。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2024年度，我严格按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，积极履行独立董

事的现场工作职责，累计在公司现场工作时间不低于15天。在公司管理层的积极配合下，我通过实地调研、现场会议、电子邮件等多种渠道，全面了解了公司生产经营情况、财务状况及重大事项进展。同时我密切关注行业发展趋势及市场环境对公司的影响，结合自身专业知识和经验，为公司实现治理水平提升和健康持续发展提出有效意见或建议。作为审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，我始终恪守专业职责，重点关注经营活动的合规性、治理结构的完善性以及内控建设的有效性，同时我特别重视董事、监事及高级管理人员的薪酬体系建设和绩效考核工作，确保其与公司战略目标及长期发展相契合。本人在委员会会议上积极建言献策，有效提升了公司治理水平和决策质量，切实维护公司及全体股东的合法权益。

公司管理层高度重视与我进行沟通交流，在每次召开董事会及相关专门委员会会议前，全面及时的提供相关资料、定期报告等材料，报告公司生产经营及重大事项进展情况，使我能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，为我的履职提供了必要的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应披露的关联交易情况

2024年度公司不存在应披露的关联交易情况。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年度公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案的情况。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

-27-2024年度公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》。公司

2023年年度报告及其摘要、2024年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

2024年8月19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》。公司2024年半年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

2024年10月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司

<2024年第三季度报告>的议案》。公司2024年第三季度报告真实、准确、完整地反

映了公司的整体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。公司内控体系不断健全，内控管理制度不断完善，公司内控管理制度已涵盖了公司生产经营各环节，符合国家有关法律、法规和公司规章的要求，并能得到有效执行，风险能得到有效控制。《公司2023年度内部控制评价报告》符合相关规定的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制情况及内控体系的健全情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》。经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2023年度财务报告和内部控制审计服务，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，经验丰富，能够满足公司2024年度财务报告和内部控制审计工作的要求；公司董事会审议《关于续聘公司2024年度财务-28-及内部控制审计机构的议案》的程序符合《公司法》《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，能够保证公司财务报告审计及内部控制审计工作的连续性。因此，我同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并同意董事会将该议案提交公司

2023年年度股东大会审议。

2024年度财务审计及内部控制审计工作。公司已就拟变更会计师事务所的相关情况与

前任会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分沟通，其对变更事项无异议。公司董事会审议《关于变更会计师事务所的议案》的程序符合《公司法》《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，能够保证公司财务报告审计及内部控制审计工作的连续性。因此，我同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并同意董事会将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2024年度不存在公司聘任或解聘公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年度不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2024年11月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于选举非独立董事的议案》。

经董事会提名委员会对第二届董事会非独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意选举徐聪先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。经核查，我认为上述-29-非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。我认为提名程序均符合《公司法》《公司章程》等相关要求。因此，我同意《关于选举非独立董事的议案》。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于公司2023年度董事、监事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》和《关于公司2023年度高级管理人员薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》。经核查，我认为，1、公司属于结合当前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，参照行业薪酬水平制定了公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案，并比照2023年度的执行情况制定2024年度董事、高级管理人员薪酬方案；2、公司2023年度董事、高级管理人员

薪酬执行情况及2024年度薪酬方案符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。

2024年度不存在制定或者变更上市后的股权激励计划或员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司独立董事，本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，积极发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的经营情况；同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有-30-建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告。

-31-上海艾力斯医药科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（吕超）

一、独立董事的基本情况

2019年11月28日公司召开2019年第一次临时股东大会，选举阳佳余女士、吕超

（一）现任独立董事的基本情况

吕超先生，现任公司独立董事，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华东政法大学民商法学专业，研究生学历；2004年至2015年，担任上海市食品药品监督管理局系统公务员，2015年6月至2015年12月，担任上海市新文汇律师事务所主任助理；2016年1月至2016年9月，担任北京市环球律师事务所上海分所律师；

2016年10月至2022年7月，担任上海君澜律师事务所律师；2022年7月至2025年2月，担任北京市中伦（上海）律师事务所律师；2025年2月至今，担任上海礼荣律师事务所主任；2020年4月至今，担任上海澳华内镜股份有限公司独立董事；2019年至今，担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

或以上的股东单位任职、不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。具有相关法律法规、《公司章程》及《独-32-立董事工作制度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2024年度出席会议情况

2024年度，公司共召开了6次董事会、2次股东大会，我作为独立董事出席会议

情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况独立董事是否连续两姓名应出席次亲自出席委托出席出席股东缺席次数次未亲自参数次数次数大会次数加会议吕超6600否2

报告期内，本人对所有议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

（二）专门委员会召开及出席情况

本人担任公司董事会提名委员会召集人及薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人参与董事会专门委员会会议的情况具体如下：

应参加会议次数参加次数委托出席次数缺席次数提名委员会1100薪酬与考核委员会1100

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。此外，本人还充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通、交流。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

-33-2024年度，我严格按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，积极履行独立董事的现场工作职责，累计在公司现场工作时间不低于15天。在公司管理层的积极配合下，我通过实地调研、现场会议、电子邮件等多种渠道，全面了解了公司生产经营情况、财务状况及重大事项进展。同时我密切关注行业发展趋势及市场环境对公司的影响，结合自身专业知识和经验，为公司实现治理水平提升和健康持续发展提出有效意见或建议。作为提名委员会召集人及薪酬与考核委员会委员，我对候选人的任职资格进行详细了解和审查，以谨慎态度作出客观判断，确保候选人具备担任公司董事的资格和能力，确保公司对董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。我积极参与公司薪酬与考核制度的讨论，密切关注董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，确保以上人员的薪酬符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应披露的关联交易情况

2024年度公司不存在应披露而未披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年度公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案的情况。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度公司不存在被收购的情况。

2023年年度报告及其摘要、2024年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的整

-34-体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

2024年10月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司

<2024年第三季度报告>的议案》。公司2024年第三季度报告真实、准确、完整地反

映了公司的整体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》。经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2023年度财务报告和内部控制审计服务，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，经验丰富，能够满足公司2024年度财务报告和内部控制审计工作的要求；公司董事会审议《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》的程序符合《公司法》《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，能够保证公司财务报告审计及内部控制审计工作的连续性。因此，我同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并同意董事会将该议案提交公司

2023年年度股东大会审议。

-35-2024年11月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，综合考虑公司实际发展战略及对审计服务的需求，公司拟变更会计师事务所，聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，负责公司

2024年度财务审计及内部控制审计工作。公司已就拟变更会计师事务所的相关情况与

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2024年度不存在公司聘任或解聘公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年度不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2024年11月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于选举非独立董事的议案》。

经董事会提名委员会对第二届董事会非独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意选举徐聪先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。经核查，我认为上述非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。我认为提名程序均符合《公司法》《公司章程》等相关要求。因此，我同意《关于选举非独立董事的议案》。

-36-（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于公司2023年度董事、监事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》和《关于公司2023年度高级管理人员薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》。经核查，我认为，1、公司属于结合当前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，参照行业薪酬水平制定了公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案，并比照2023年度的执行情况制定2024年度董事、高级管理人员薪酬方案；2、公司2023年度董事、高级管理人员

薪酬执行情况及2024年度薪酬方案符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。

2024年度不存在制定或者变更上市后的股权激励计划或员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，及时了解公司经营状况和发展战略，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，并基于专业知识和经验，为公司的科学决策和风险防范提出意见和建议。

2025年，本人将继续秉承着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，严格按

照监管新要求，进一步提高履职能力。同时，本人将进一步加强与董事会、监事会及经营管理层的沟通与协作，充分发挥独立董事的监督、咨询和决策支持作用，为公司的规范运作和可持续发展贡献力量。

特此报告。

-37-上海艾力斯医药科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（严骏）

一、独立董事的基本情况

2019年11月28日公司召开2019年第一次临时股东大会，选举阳佳余女士、吕超

（一）现任独立董事的基本情况

严骏先生，现任公司独立董事，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学世界经济系国际经济与贸易专业，本科学历，中国注册会计师；2004年至2015年，担任普华永道中天会计师事务所审计部高级经理；2015年至2018年，担任上海信公企业管理咨询有限公司合伙人；2016年至2020年，历任上海信公投资管理有限公司执行董事、董事长兼总经理；2019年至今，担任江苏神通阀门股份有限公司独立董事；2020年4月至今，担任上海隽玉企业管理咨询有限公司法定代表人兼执行董事；2020年8月至2023年6月，担任上海海和药物研究开发股份有限公司独立董事；

2020年12月至2024年7月，担任上海蓝昊电气股份有限公司独立董事；2019年至今，

担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

或以上的股东单位任职、不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

-38-企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2024年度出席会议情况

2024年度，公司共召开了6次董事会、2次股东大会，我作为独立董事出席会议

情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况独立董事姓是否连续两名亲自出席次委托出席次出席股东应出席次数缺席次数次未亲自参数数大会次数加会议严骏6600否2

报告期内，本人对所有议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

（二）专门委员会召开及出席情况

本人担任公司董事会审计委员会召集人。报告期内，本人参与董事会专门委员会会议的情况具体如下：

应参加会议次数参加次数委托出席次数缺席次数审计委员会5500

（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，我积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，深入了解内部审计的相关工作计划、具体工作推进等事项，同时在年审期间与内部审计、会计师事-39-务所就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效的探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。本人充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通、交流；此外，本人参加了公司2023年度暨2024年第一季度业绩暨现金分红说明会、2024年半年度科创板制药及生物制品专场

集体业绩说明会、2024年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会，广泛听取投资者的意见和建议，并就投资者关心的问题进行充分交流。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2024年度，我严格按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，积极履行独立董

事的现场工作职责，累计在公司现场工作时间不低于15天。在公司管理层的积极配合下，我通过实地调研、现场会议、电子邮件等多种渠道，全面了解了公司生产经营情况、财务状况及重大事项进展。同时我密切关注行业发展趋势及市场环境对公司的影响，结合自身专业知识和经验，为公司实现治理水平提升和健康持续发展提出有效意见或建议。作为审计委员会会议召集人，我认真履行职责，与公司内部审计部门及年审会计师事务所进行积极沟通，并听取管理层关于公司经营情况、内部控制情况的汇报，敦促公司真实、准确、完整、及时地披露公司财务状况和经营成果，切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应披露的关联交易情况

2024年度公司不存在应披露的关联交易情况。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

-40-2024年度公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案的情况。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度公司不存在被收购的情况。

2024年10月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司

<2024年第三季度报告>的议案》。公司2024年第三季度报告真实、准确、完整地反

映了公司的整体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》。经核查，普华永道中天会计师事务所（特-41-殊普通合伙）为公司提供了2023年度财务报告和内部控制审计服务，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，经验丰富，能够满足公司2024年度财务报告和内部控制审计工作的要求；公司董事会审议《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》的程序符合《公司法》《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，能够保证公司财务报告审计及内部控制审计工作的连续性。因此，我同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并同意董事会将该议案提交公司

2023年年度股东大会审议。

2024年度财务审计及内部控制审计工作。公司已就拟变更会计师事务所的相关情况与

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2024年度不存在公司聘任或解聘公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年度不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员-42-2024年11月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于选举非独立董事的议案》。

薪酬执行情况及2024年度薪酬方案符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。

2024年度不存在制定或者变更上市后的股权激励计划或员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

2024年，我作为公司的独立董事，切实遵守中国证监会、上海证券交易所等监管

机构的规定和要求，积极履行独立董事职责，主动深入了解公司经营和运作情况，对-43-各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，为公司经营发展提出合理化建议，促进公司规范运作，充分发挥独立董事作用。

2025年，我将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉尽责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

特此报告。

-44-上海艾力斯医药科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（朱圣韬）

一、独立董事的基本情况

2019年11月28日公司召开2019年第一次临时股东大会，选举阳佳余女士、吕超

（一）现任独立董事的基本情况

朱圣韬先生，现任公司独立董事，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于首都医科大学病原生物学专业，博士学历；2001年至2005年，在中国医学科学院基础医学研究所生化系工作，任技师；2005年至今，在首都医科大学附属北京友谊医院消化分中心实验室工作，任研究员；2019年至今，担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

或以上的股东单位任职、不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

-45-（一）2024年度出席会议情况

2024年度，公司共召开了6次董事会、2次股东大会，我作为独立董事出席会议

情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况独立董事姓是否连续两名亲自出席次委托出席次出席股东应出席次数缺席次数次未亲自参数数大会次数加会议朱圣韬6600否2

报告期内，本人对所有议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

（二）专门委员会召开及出席情况

本人担任公司董事会提名委员会委员及战略委员会委员。报告期内，本人参与董事会专门委员会会议的情况具体如下：

应参加会议次数参加次数委托出席次数缺席次数提名委员会1100战略委员会1100

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。此外，本人还充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通、交流。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2024年度，我严格按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，积极履行独立董

事的现场工作职责，累计在公司现场工作时间不低于15天。在公司管理层的积极配合下，我通过实地调研、现场会议、电子邮件等多种渠道，全面了解了公司生产经营情-46-况、财务状况及重大事项进展。同时我密切关注行业发展趋势及市场环境对公司的影响，结合自身专业知识和经验，为公司实现治理水平提升和健康持续发展提出有效意见或建议。作为提名委员会委员及战略委员会委员，我对候选人的任职资格进行详细了解和审查，以谨慎态度作出客观判断，确保候选人具备担任公司董事的资格和能力，确保公司对董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。我高度重视公司的长期发展战略规划，积极为公司战略决策提供专业建议，确保战略规划与行业发展趋势相符，助力公司提升核心竞争力，实现可持续发展目标。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应披露的关联交易情况

2024年度公司不存在应披露的关联交易情况。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年度公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案的情况。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度公司不存在被收购的情况。

2024年8月19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》。公司2024年半年度报告及其摘要真实、准确、完-47-整地反映了公司的整体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

2024年10月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司

<2024年第三季度报告>的议案》。公司2024年第三季度报告真实、准确、完整地反

映了公司的整体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》。经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2023年度财务报告和内部控制审计服务，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，经验丰富，能够满足公司2024年度财务报告和内部控制审计工作的要求；公司董事会审议《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》的程序符合《公司法》《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，能够保证公司财务报告审计及内部控制审计工作的连续性。因此，我同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并同意董事会将该议案提交公司

2023年年度股东大会审议。

2024年11月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，综合考虑公司实际发展战略及对审计服务的需求，公司拟变更会计师事务所，聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，负责公司-48-2024年度财务审计及内部控制审计工作。公司已就拟变更会计师事务所的相关情况与前任会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分沟通，其对变更事项无异议。公司董事会审议《关于变更会计师事务所的议案》的程序符合《公司法》《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，能够保证公司财务报告审计及内部控制审计工作的连续性。因此，我同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并同意董事会将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2024年度不存在公司聘任或解聘公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年度不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2024年11月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于选举非独立董事的议案》。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划-49-2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于公司2023年度董事、监事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》和《关于公司2023年度高级管理人员薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》。经核查，我认为，1、公司属于结合当前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，参照行业薪酬水平制定了公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案，并比照2023年度的执行情况制定2024年度董事、高级管理人员薪酬方案；2、公司2023年度董事、高级管理人员

薪酬执行情况及2024年度薪酬方案符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。

2024年度不存在制定或者变更上市后的股权激励计划或员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规以及公司制度的相关规定，认真履职，勤勉尽责，并独立、审慎地行使了表决权，从公司和全体股东的利益出发，为公司2024年度的重大事项决策提供了专业的支持和独立的判断，充分发挥了独立董事作用。

2025年，本人将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，持续恪尽职守，按

照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责的履行职责。并且积极、主动地提供科学、合理的决策建议，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、不断完善可持续发展发挥积极作用。

特此报告。

-50-议案六：

关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年度利润分配预案为：公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日

登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税）。

截至2024年12月31日，公司总股本450000000股，以此计算合计拟派发现金红利

180000000.00元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额

292500000.00元。公司本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

如在利润分配方案相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司

总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

该议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。

上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月十四日

-51-议案七：

关于提请股东大会授权董事会进行2025年中期分红的议案

各位股东及股东代表：

为维护公司价值及股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，在2025年上半年公司持续盈利且满足现金分红的条件下，公司拟于2025年半年报披露时增加一次中期分红，其中中期分红金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润。

公司董事会提请股东大会授权董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2025年上半年利润分配方案，并由董事会及其授权人士具体执行相关利润分配方案，授权期限自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

该议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月十四日

-52-议案八：

关于公司2024年度董事、监事薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表:

公司2024年度董事、监事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案具体如下：

一、2024年度董事、监事薪酬执行情况

为充分调动公司董事、监事工作积极性促进公司规范、稳健、有序发展结合公

司实际情况，2024年度董事、监事薪酬的执行情况详见附件五，敬请审阅。

二、2025年度董事、监事薪酬方案

2025年度董事、监事的薪酬方案将根据《公司章程》、《董事会薪酬委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营情况、行业薪酬水平、上一年度情况等因素执行。

该议案已经公司全体董事回避表决、公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。

上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月十四日

-53-附件五：

上海艾力斯医药科技股份有限公司

2024年度董事、监事薪酬执行情况

为充分调动公司董事、监事工作积极性促进公司规范、稳健、有序发展结合公司实

际情况公司2024年度董事、监事薪酬执行情况及2025年度薪酬方案确认如下：

一、2024年度非独立董事薪酬支付情况

单位：人民币万元姓名职务2024年度从公司获得的税前报酬总额

杜锦豪董事长495.11

祁菊董事75.91

胡捷副董事长304.06

徐锋董事284.75

JEFFREY YANG GUO 董事 0.00

谢榕刚董事0.00

徐聪董事（报告期内新任）0.00

金家齐董事（报告期内离任）0.00

注：依据人力资源部计算，“2024年度从公司获得的税前报酬总额”不包括公司已实行股权激励对应的股份支付费用。

二、2024年度独立董事薪酬支付情况

单位：人民币万元姓名职务2024年度从公司获得的税前报酬总额

阳佳余独立董事9.60

吕超独立董事9.60

严骏独立董事9.60

朱圣韬独立董事9.60

注：依据人力资源部计算，“2024年度从公司获得的税前报酬总额”是指在担任公司独立董事期间所获得的薪酬。

三、2024年度监事薪酬支付情况

单位：人民币万元

-54-姓名职务2024年度从公司获得的税前报酬总额

张晓芳监事会主席81.12

储胜明监事53.53

王丽君监事34.67

注：依据人力资源部计算，“2024年度从公司获得的税前报酬总额”不包括公司已实行股权激励对应的股份支付费用。

-55-议案九：

关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任2024年度审计机构的期限已满

为保障公司审计工作的连续性，拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，具体内容请查阅公司于2025年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的公告》。

该议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月十四日