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2024年年度股东大会的法律意见书

康达股会字[2025]第0213号

致：山大地纬软件股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”）现场会议。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2025修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件

以及《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意

1法律意见书见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见

书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议

有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集本次会议经公司第四届董事会第十八次会议决议同意召开。

经查验公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山大地纬软件股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、议案名称等进行了披露。

（二）本次会议的召开本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2法律意见书

本次会议的现场会议于2025年5月9日（星期五）下午14:00在山东省济

南市章丘区文博路 1579 号 C 座会议室召开，由董事长郑永清主持。

本次会议进行网络投票的具体时间为2025年5月9日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为9:15-9:25，9:30-11:30和

13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为

9:15-15:00。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东代理人共计80名，代表公司有表决权的股份共计215932619股，占公司有表决权股份总数的53.9818%。

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次

会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计14名，代表公司有表决权的股份共计214205455股，占公司有表决权股份总数的53.55%。

上述股份的所有人为截至2025年4月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

2、参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计66名，代表公司有表决权的股份共计1727164股，占公司有表决权股份总数的0.4318%。

3法律意见书

3、参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人

在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计72名，代表公司有表决权的股份数为19223596股，占公司有表决权股份总数的4.8058%。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

在本次会议中，出席或列席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序本次会议采取现场与网络投票相结合的方式。现场会议以书面记名投票的方式对《通知》中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票，会议主持人当场公布了投票表决结果。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人对表决结果进行了合并统计。

（二）本次会议的表决结果

本次会议的表决结果如下：

1、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：215842281股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的99.9581%；87238股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.0404%；3100股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.0015%。

2、审议通过《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

4法律意见书

表决结果：215812245股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的99.9442%；87238股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.0404%；33136股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.0154%。

3、审议通过《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》

表决结果：215812245股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的99.9442%；87238股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.0404%；33136股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.0154%。

4、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

表决结果：215812245股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的99.9442%；87238股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.0404%；33136股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.0154%。

5、审议通过《关于<2025年度财务预算报告>的议案》

表决结果：215812245股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的99.9442%；88238股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.0408%；32136股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.0150%。

6、审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》

表决结果：215812245股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的99.9442%；88238股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.0408%；32136股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.0150%。

7、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

表决结果：215799315股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持

5法律意见书

有有效表决权股份总数的99.9382%；101168股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.0468%；32136股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.0150%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：19090292股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.3065%；101168股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.5262%；32136股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的

0.1673%。

8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：215812245股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的99.9442%；88238股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.0408%；32136股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.0150%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：19103222股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.3738%；88238股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4590%；32136股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的

0.1672%。

9、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》

表决结果：215779092股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的99.9289%；121391股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.0562%；32136股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.0149%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：19070069股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.2013%；121391股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.6314%；32136股

6法律意见书弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的

0.1673%。

10、审议通过《关于公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》

表决结果：215779092股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的99.9289%；121391股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.0562%；32136股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的0.0149%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：19070069股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.2013%；121391股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.6314%；32136股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的

0.1673%。

本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，均合法有效。

本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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