山大地纬软件股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山大地纬软件股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山大地纬
股票代码：688579
信息披露义务人名称：山东高速集团有限公司
通讯地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号
股份变动性质：股份增加
签署日期：2025年10月信息披露义务人声明一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《中华人民共和国证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》（以下简称“准则16号”）及相关的法律法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》《收购办法》、准则15号、准则16
号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山大地纬软件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山大地纬软件股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东
大学上级主管部门的批准，上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。本次权益变动未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
信息披露义务人声明.............................................1
第一节释义.................................................3
第二节信息披露义务人介绍..........................................4
第三节本次权益变动的目的及履行程序....................................13
第四节权益变动方式............................................15
第五节资金来源..............................................18
第六节后续计划..............................................19
第七节本次权益变动对上市公司的影响分析..................................21
第八节与上市公司之间的重大交易......................................24
第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况..................................25
第十节信息披露义务人的财务资料......................................26
第十一节其他重大事项...........................................32
第十二节备查文件.............................................33
2第一节释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书指《山大地纬软件股份有限公司详式权益变动报告书》
公司、上市公司、山指山大地纬软件股份有限公司大地纬
信息披露义务人、山指山东高速集团有限公司东高速资本运营公司指山东山大资本运营有限公司信息披露义务人通过无偿划转方式受让山东山大资本运营有本次权益变动指限公司持有的山大地纬98362459股普通股。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《准则15号》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《准则16号》指上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、万元
注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
3第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（1）名称：山东高速集团有限公司
（2）注册地：山东省济南市历下区龙奥北路8号
（3）法定代表人：王其峰
（4）注册资本：人民币922.04亿元
（5）统一社会信用代码：913700002671781071
（6）企业类型：有限责任公司(国有控股)
（7）主要经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维
护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；
物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木
工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。一般项目：汽车拖车、求援、清障服务；招投标代理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；停车场服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新兴能源技术研发；人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与养护；建设工程监理；通用航空服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（8）经营期限：1997-07-02至无固定期限
（9）通讯地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号
（10）联系电话：0531-80250090
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
4（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，山东高速的控股股东、实际控制人为山东省国资委。
山东省国资委是根据山东省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强省级企业国有资产的管理工作而设立的省政府直属特设机构。
（三）信息披露义务人控制的核心企业
截至本报告书签署日，山东高速所控制的核心企业如下：
注册资本投资比例序号企业名称业务性质（万元）（%）山东高速投资控股有
1359791.03100商务服务业
限公司山东省农村经济开发
2156660.83100商务服务业
投资有限公司中国山东国际经济技
3150070.00100商务服务业
术合作有限公司山东高速股份有限公
4485208.1070.31道路运输业
司山东高速路桥集团股
5215252.5255.98土木工程建筑业
份有限公司
6威海银行股份有限公598005.8347.16货币金融服务
5司
山东高速物流集团有
7300000.00100商务服务业
限公司山东高速资源开发管
8526126.58100商务服务业
理集团有限公司山东高速工程咨询集
915000.00100土木工程建筑业
团有限公司山东高速四川产业发
10300000.00100商务服务业
展有限公司山东高速新材料集团
11107881.17100道路运输业
有限公司山东高速信联支付有
1210000.0060商务服务业
限公司山东高速云南发展有
13327851.26100道路运输业
限公司山东高速湖北发展有
14136000.00100商务服务业
限公司山高控股集团有限公
15532.543.37其他金融业
司山东高速齐鲁号欧亚
1642247.5876.33多式联运和运输代理业
班列运营有限公司
山东高速（新加坡）
176244.12100投资开发
有限公司山东高速蓬莱发展有
1810000.00100商务服务业
限公司山东高速信联科技股
1952700.0056.93科技推广和应用服务业
份有限公司泰山财产保险股份有
20270300.0029.6保险业
限公司
山东高速（BVI）资
21-100资本管理
本管理有限公司山东高速建设管理集
22699052.8690.84建筑施工
团有限公司山东高速物业服务发
2315818.29100房地产业
展集团有限公司山东高速通汇富尊股
24权投资基金管理有限2000.0070资本市场服务
公司山东高速城乡发展集
25150000.00100商务服务业
团有限公司山东高速基础设施建
261350444.20100科技推广和应用服务业
设有限公司山东高速集团河南许
2720000.00100土木工程建筑业
亳公路有限公司
6山东高速济莱城际公
281000.00100土木工程建筑业
路有限公司山东高速济泰城际公
291000.00100土木工程建筑业
路有限公司山东高速服务开发集
30272899.99100批发业
团有限公司山东高速新实业开发
3170000.00100商务服务业
集团有限公司山东通汇资本投资集
32123500.0088.5商务服务业
团有限公司山东东青公路有限公
33100000.0046道路运输业
司山东高速生态环境集
34100000.00100生态保护和环境治理业
团有限公司山东高速产业投资有
35106998.89100商务服务业
限公司山东高速高新科技投
3638000.00100科技推广和应用服务业
资有限公司山东高速能源发展有
37260000.00100批发业
限公司山东荣潍高速公路有
38100000.00100土木工程建筑业
限公司山东高速宁梁高速公
3920000.0050.2道路运输业
路有限公司山东高速新台高速公
4020000.0040.8土木工程建筑业
路有限公司山东高速岚临高速公
41100000.00100土木工程建筑业
路有限公司山东高速新宁高速公
429804.0051商务服务业
路有限公司山东高速华通航空有
432000.0051租赁业
限公司山东省交通规划设计
4421052.6395商务服务业
院集团有限公司山东高速济南发展有
452000.00100科技推广和应用服务业
限公司山东高速青岛发展有
46306862.00100商务服务业
限公司山东高速淄博发展有
472000.00100土木工程建筑业
限公司山东高速枣庄发展有
482000.00100批发业
限公司山东高速东营发展有
492000.00100土木工程建筑业
限公司
7山东高速烟台发展有
5030180.00100商务服务业
限公司山东高速潍坊发展有
512000.00100批发业
限公司山东高速济宁发展有
522000.00100批发业
限公司山东高速泰安发展有
532000.00100租赁业
限公司山东高速威海发展有
5450000.00100商务服务业
限公司山东高速日照发展有
5550000.00100房地产业
限公司山东高速滨州发展有
562000.00100批发业
限公司山东高速德州发展有
572000.00100商务服务业
限公司山东高速聊城发展有
582000.00100土木工程建筑业
限公司山东高速临沂发展有
5929000.00100土木工程建筑业
限公司山东高速菏泽发展有
602000.00100土木工程建筑业
限公司
山东高速集团（香港）
61-100资本管理
公司山东高速岚山疏港高
625000.00100商务服务业
速公路有限公司山东山高篮球俱乐部
633000.00100体育业
有限公司山东高速黄河产业投
6429500.00100商务服务业
资发展有限公司山东高速青岛产业投
65170000.00100资本市场服务
资有限公司山东省济邹公路有限
662000.0070道路运输业
公司
山东高速（越南）有
671912.38100道路运输业
限公司中金山高集团高速公
68 路封闭式基础设施证 298520.00 51 REIT 基金
券投资基金
注：仅列举控制的一级子公司
8三、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况
（一）信息披露义务人的主要业务情况
山东高速是经山东省政府批准成立，由省国资委履行出资人职责的国有独资特大型企业集团，也是省委、省政府重点发展的12家大型企业之一。随着打造山东省“大交通”平台战略的逐步实施，近年来规模逐步扩大，围绕交通基础设施，不断拓展业务，目前主营业务涵盖高速公路、桥梁、铁路等多个交通基础设施领域的投资、建设、经营和管理。
2022年—2024年，山东高速分别实现营业收入2139.43亿元、2410.43亿元
和2593.04亿元。最近三年营业收入稳步增加，主要来自车辆通行费收入和施工结算收入的不断增长。营业收入来源主要包括车辆通行费收入、施工结算收入和公路沿线油品等商品销售收入等。
（二）信息披露义务人的主要财务数据
最近三年，山东高速主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
项目
/2024年度/2023年度/2022年度
资产总额162122175.94151374345.40132254620.04
负债总额120788864.60112791367.2998569111.67
所有者权益41333311.3438582978.1133685508.37
资产负债率74.50%74.51%74.53%
营业收入25930377.1624104300.8021394339.58
利润总额1782748.781648247.991547601.20
净利润1350523.851251699.881153996.05
净资产收益率2.05%1.81%1.72%
注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/平均归属于母公司所有者权益
四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项
9截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近5年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
五、信息披露义务人的董事和高级管理人员基本情况有无境外永久姓名性别职务国籍长期居住地居留权
王其峰男党委书记、董事长中国山东济南无
李广进男党委副书记、董事、工会主席中国山东济南无
周婧女党委常委、纪委书记、监察专员中国山东济南无
房建果男党委常委、副总经理中国山东济南无
李怀峰男党委常委、副总经理中国山东济南无
张仰进男党委常委、副总经理中国山东济南无
赛志毅男党委常委、副总经理中国山东济南无
谭现锋男党委常委、副总经理中国山东济南无王光男董事中国山东济南无宋靖雁男董事中国山东济南无孙运伟男董事中国山东济南无苏群男董事中国山东济南无
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司或金融机构拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号公司名称股票简称股票代码持股比例（直接/间接）
山东高速路桥集直接持股比例为50.02%，并通过下
1 山东路桥 000498.SZ
团股份有限公司属全资子公司山东高速投资控股有
10限公司持股5.96%，合计持股比例
为55.98%通过控股子公司山东高速股份有限齐鲁高速公路股
2 齐鲁高速 1576.HK 公司持有，占齐鲁高速已发行普通
份有限公司
股的38.93%
直接持股比例为22.68%，并通过下山高控股集团有属全资子公司山东国际（香港）有
3 山高控股 0412.HK
限公司限公司持股20.70%，合计持股比例为43.37%
直接持股比例为35.56%，并通过下威海银行股份有属控股子公司山东高速股份有限公
4 威海银行 9677.HK
限公司司持股11.60%，合计持股比例为
47.16%
通过控股子公司山高控股集团有限山高新能源集团山高新能
5 1250.HK 公司持有，占山高新能源已发行普
有限公司源
通股的60.66%通过控股子公司山高光伏电力发展山高环能集团股
6 山高环能 000803.SZ 有限公司持有，占山高环能已发行
份有限公司
普通股的16.42%广东省高速公路通过控股子公司山东高速投资发展
7 发展股份有限公 粤高速 A 000429.SZ 有限公司持有，占粤高速 A已发行
司普通股的9.68%北京世纪互联宽
NASDAQ: 通过山高控股集团有限公司间接持
8带数据中心有限世纪互联
VNET 股 42.12%公司
七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况如下：
注册资本
序号公司名称持股比例（%）经营范围（万元）直接持股比例为
35.56%，并通过子公司
1威海银行股份有限公司598005.83山东高速股份有限公银行业务
司持股11.60%，合计持股比例为47.16%山东东平农村商业银行股
280000.0010.00%银行业务
份有限公司
3山东肥城农村商业银行股119400.009.90%银行业务
11份有限公司
4莱商银行股份有限公司424569.4715.55%银行业务
财产损失保险，责任保泰山财产保险股份有限公险，信用保险
5270300.0029.6%
司和保证保险等；上述业务的再保险
通过子公司山东高速证券业务、证
6中泰证券股份有限公司696862.58投资控股有限公司持券投资基金
股5.32%托管
12第三节本次权益变动的目的及履行程序
一、本次权益变动的目的
资本运营公司拟将其持有山大地纬24.59%股权无偿划转给山东高速，本次无偿划转完成后，山东高速持有山大地纬24.59%的股份。
本次无偿划转，旨在按照财政部、教育部体制改革政策，深化校企改革，优化国有资产配置，促进山东省属国有企业与高校之间的资源整合、深入合作，促进山大地纬持续健康发展。
二、未来12个月内信息披露义务人继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来12个月内根据自身实际情况及市场行情决定增持山大地纬之可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将会严格按照法律法规相关要求履行信息披露义务。
在未来18个月内，信息披露义务人没有处置上市公司股份的计划。（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）信息披露义务人内部批准与授权
1、2025年9月28日已经山东高速党委常委会议通过；
2、2025年9月29日已经山东高速董事会审议通过；
（二）划出方内部批准与授权
1、2025年9月29日已经山东大学第十五届委员会第51次常务委员会审议通过；
2、2025年9月30日已经资本运营公司总经理办公会议审议通过；
3、2025年10月7日已经资本运营公司党委会审议通过；
4、2025年10月8日已经资本运营公司董事会审议通过。
13（三）本次权益变动尚需履行的相关程序
1、本次无偿划转尚需取得山东省国资委批复；
2、本次无偿划转尚需取得山东大学上级主管部门批复；
3、本次权益变动的实施还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等
相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
14第四节权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未间接或直接持有公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有公司98362459股股份，占总股本的24.59%。
二、本次权益变动方式
2025年10月24日，山东大学、山东省国资委、山东高速、资本运营公司就
本次权益变动事项签署了《无偿划转协议》，将其持有山大地纬24.59%的股权无偿划转给山东高速，从而导致山东高速直接控制上市公司山大地纬24.59%股份。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：山东大学
乙方：山东省人民政府国有资产监督管理委员会丙方（划入方）：山东高速集团有限公司丁方（划出方）：山东山大资本运营有限公司
（二）签订时间
2025年10月24日
（三）协议主要内容
1、划转标的及划转基准日
*本次无偿划转的标的为资本运营公司持有的山大地纬24.59%的股份，即
98362459股。
*本次股权划转基准日为2025年4月10日。
152、划出方及被划转方债权债务及或有负债处理方案
资本运营公司和山东高速共同督促山大地纬做好相关债权、债务及或有负债的处置工作。
截至划转基准日，山大地纬披露的债权、债务及或有负债仍由山大地纬自行享有和承担。
3、职工分流安置方案
*本次股权划转，不涉及职工分流安置。全体职工与山大地纬仍按照原签订的劳动合同履行各自的权利义务。
*划转后，山大地纬的人员招聘、机构编制、工资总额、业绩考核、薪酬福利等人力资源管理事项按上级有关要求和山东高速有关规定执行。
*为保障山大地纬经营稳定和实现平稳过渡，山东高速和资本运营公司共同维护山大地纬在新一届董事会任期内保持现经营管理团队相对稳定性。
*本次股权划转过程中，山东大学事业编制人员按照无偿划转协议约定进行管理。
4、交割完成日
本次划转所涉及的股权交割完成日为中国证券登记结算有限责任公司股份过户登记日。
5、争议解决
*本协议的签订、效力、解释和履行应适用中华人民共和国法律。
*因本协议的签订或履行引起的或与本协议相关的任何争议，各方应通过友好协商的方式解决；若未能协商解决，任何协议一方均可提交原告住所地法院诉讼解决。
6、协议的成立及生效
*本协议自各方加盖公章之日起成立，仅在同时满足以下条件之日起正式生效:
16*本协议经各方共同加盖公章和法定代表人签字（签章）。
*本次无偿划转事项获得乙方批准。
*本次无偿划转事项获得甲方上级主管部门批准。
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情形
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
17第五节资金来源
一、资金来源
本次权益变动系无偿划转，不涉及资金来源的事项。
二、支付方式
本次权益变动系无偿划转，不涉及支付方式的事项。
18第六节后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。
如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。
若未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。
19五、对上市公司现有员工的聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来根据上市公司的实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关审批程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述披露的信息外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
20第七节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具关于保持上市公司独立性的承诺，内容如下：
（一）保证山大地纬业务独立
1、保证山大地纬拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除行使股东权利之外，不对山大地纬的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少并规范本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企
业(以下简称“本公司下属企业”)与山大地纬的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
（二）保证山大地纬资产独立
1、保证山大地纬具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证本公司及本公司下属企业不以任何方式违法违规占用山大地纬的资金、资产。
3、保证不以山大地纬的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
（三）保证山大地纬财务独立
1、保证山大地纬建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度。
2、保证山大地纬独立在银行开户，不和本公司及本公司下属企业共用银行账户。
3、保证山大地纬的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
4、保证山大地纬依法独立纳税。
5、保证山大地纬能够独立作出财务决策，本公司不干预山大地纬的资金使用。
21（四）保证山大地纬人员独立
1、保证山大地纬的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理等)完全
独立于本公司及本公司下属企业。
2、保证山大地纬的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》
和公司章程的有关规定产生，保证山大地纬的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司下属企业担任除董事以外的职务。
3、本公司不干预山大地纬董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（五）保证山大地纬机构独立
1、保证山大地纬依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司下属企业间不存在机构混同的情形。
2、保证山大地纬的股东大会、董事会、独立董事、总经理等依照法律法规和
公司章程独立行使职权。
二、本次权益变动对公司同业竞争、关联交易的影响
（一）公司与实际控制人及其控制的企业的同业竞争情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：
1、本次划转前后，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业(以
下简称“本公司下属企业”)与山大地纬之间不存在有实质性竞争的业务。
2、本次划转完成后，本公司将采取积极措施避免发生与山大地纬主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司及本公司下属企业避免发生与山大地纬主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如山大地纬进一步拓展其主营业务产品和业务范围，本公司及本公司下属
企业将不与山大地纬拓展后的业务相竞争；若与山大地纬拓展后的业务产生竞争，本公司将采取停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到山大地纬，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等符合监管要求的方式，以避免同业竞争。
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止(以时间较先者为准)失效：
22根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对山大地纬拥有控制权；
山大地纬在上海证券交易所终止上市。
（二）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生
的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
1、保证尽量减少并规范本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企
业(以下简称“本公司下属企业”)与山大地纬的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、本次划转完成后，本公司将督促山大地纬进一步完善公司治理结构，切实
遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。
3、本公司及本公司下属企业不以任何方式违法违规占用山大地纬资金及要求
山大地纬违法违规提供担保。
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止(以时间较先者为准)失效：
根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对山大地纬拥有控制权;山大地纬在上海证券交易所终止上市。
23第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事和高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易金额高于3000万元或高于上市公司最近一
期经审计合并财务报表净资产5%的交易。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易情况
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事和高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事和高级管理人员进行补偿或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的
合同、默契或安排。
24第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事及高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
25第十节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年财务报表山东高速2022-2024年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙企业）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。山东高速最近三年经审计的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目2024-12-312023-12-312022-12-31
流动资产：
货币资金5776479.985991852.025936581.81
拆出资金7184.405659.38-
交易性金融资产1243304.342193028.821656445.23以公允价值计量且其变动计入
--163020.94当期损益的金融资产
衍生金融资产15555.6811298.3225238.64
应收票据284430.20448539.0251694.61
应收账款3547519.593078929.772451781.45
应收款项融资59094.3749233.19173486.46
预付款项1285711.391368059.011180822.25
应收保费39235.5532775.2236318.88
应收分保账款22728.3214989.2727031.66
应收分保合同准备金17335.8721635.1027809.30
其他应收款2376733.702560216.262744896.55
买入返售金融资产96227.551976.7011024.62
存货1826678.451995751.881848293.81
合同资产6660311.285698521.214408538.91
持有待售资产159171.41193357.6568429.75
一年内到期的非流动资产1624397.171553843.94734487.53
其他流动资产3013422.562709032.642184995.07
流动资产合计28055521.8127928699.4123730897.46
非流动资产：
发放贷款及垫款21384724.0419390489.4316815103.69
债权投资10691012.2311119541.1610932552.64
可供出售金融资产--75848.56
其他债权投资9598906.476677504.234411720.02
持有至到期投资--8280.70
长期应收款5639217.845058426.344896952.06
26长期股权投资3946043.033762152.693217646.35
其他权益工具投资3314872.683512477.333155472.44
其他非流动金融资产2989714.482622755.682208253.92
投资性房地产790538.77758929.89743832.48
固定资产19445361.7619780482.6419482360.41
在建工程760526.32904396.381753542.42
生产性生物资产23465.9423269.3446998.81
使用权资产406378.48526280.19458682.97
无形资产51002699.0445391556.2435689776.94
开发支出9348.045727.014874.20
商誉364956.34379784.10385502.88
长期待摊费用165752.75179118.57193487.02
递延所得税资产948661.46791009.08696733.07
其他非流动资产2584474.452561745.693352955.50
非流动资产合计134066654.13123445645.99108530577.08
资产总计162122175.94151374345.40132261474.54
流动负债：
短期借款4542516.074394572.533270679.87
向中央银行借款1040957.24983638.201029275.21
拆入资金2747047.902257954.072003867.77
交易性金融负债---
衍生金融负债535.132413.381189.80
应付票据2008068.172007515.851843968.48
应付账款10885184.008939075.967799010.83
预收款项64198.5388156.6928109.62
合同负债744088.02737079.56984374.06
卖出回购金融资产款1210172.551135122.15980497.09
吸收存款及同业存放29651447.9927059135.2523117042.45
应付职工薪酬198590.28173028.67171557.27
应交税费422663.44454621.76530563.51
其他应付款2378490.302716322.102078467.86
应付手续费及佣金3395.654287.825027.77
应付分保账款15231.7711561.4724849.63
一年内到期的非流动负债6500256.526278725.753916275.25
其他流动负债5191908.884250279.385355104.40
流动负债合计67613972.1161493490.5753139860.85
非流动负债：
保险合同准备金261485.57273921.29280152.85
长期借款41154034.9138815825.5233824526.88
应付债券8484477.728756827.857748529.24
租赁负债265838.98416541.16320888.97
长期应付款958127.331151888.551565220.05
长期应付职工薪酬138173.59138107.95138460.74
27预计负债165079.79141820.84198167.40
递延收益1003425.57964455.36688922.88
递延所得税负债569727.34464944.69383216.08
其他非流动负债174521.69173543.52289618.82
非流动负债合计53174892.4951297876.7245437703.92
负债合计120788864.60112791367.2998577564.77
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）9220407.844590000.004590000.00
其他权益工具5800000.005200000.004450000.00
资本公积3493791.958248138.017131220.01
其他综合收益262697.36208151.50272292.16
专项储备64767.0459555.1952996.65
盈余公积230056.91226387.27190347.03
一般风险准备218258.03196836.92175017.62
未分配利润1373910.901339831.501441503.15
归属于母公司所有者权益合计20663890.0220068900.3918303376.60
*少数股东权益20669421.3218514077.7215380533.17
所有者权益合计41333311.3438582978.1133683909.77
负债和所有者权益总计162122175.94151374345.40132261474.54
（二）合并利润表
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
一、营业总收入27931333.0026011809.0523176927.12
其中：营业收入25930377.1624104300.8021394339.58
利息收入1646001.451556922.531443423.93
已赚保费290782.47280785.03265409.33
手续费及佣金收入64171.9269800.6973754.29
二、营业总成本26308358.2524499534.6721877160.22
其中：营业成本21739855.1519774987.9717452226.95
利息支出946089.72893898.38800305.99
手续费及佣金支出37041.2342708.4238782.81
赔付支出净额199447.64189561.83152987.12
提取保险责任准备金净额10506.34699.4729887.44
分保费用3089.362308.38-1725.47
税金及附加338550.85433216.49625766.47
销售费用362920.65350167.78359958.56
管理费用685834.52750609.62677344.87
研发费用526331.48540453.95454740.56
财务费用1458691.311520922.391286884.93
加：其他收益151572.40124847.66101962.55投资收益（损失以“资资号填列）680042.72711373.73774039.28
28汇兑收益（损失以“兑兑号填列）3689.393990.2328658.60公允价值变动收益（损失以“允允号填列）43342.9454879.08-169954.13信用减值损失（损失以“用用号填列）-601456.65-602496.87-398616.26资产减值损失（损失以“产产号填列）-145536.56-143760.01-66681.69资产处置收益（亏损以“产产号填列）12111.10-9023.72-7045.90三、营业利润（亏损以“－”号填列）1766740.081652084.461562129.35
加：营业外收入33819.5235835.5157567.10
减：营业外支出17810.8339671.9872095.24
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）1782748.781648247.991547601.20
减：所得税费用432224.93396548.11393682.43
五、净利润（净亏损以“－”号填列）1350523.851251699.881153918.77
（一）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润417099.27348005.82299136.15
少数股东损益933424.58903694.05854782.62
（二）按经营持续性分类
持续经营损益1350523.851251699.881153918.77
终止经营损益---
六、其他综合收益的税后净额82122.24-109570.67-39613.69归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净
23482.63-90534.627332.54
额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益-19601.66-57738.83123421.99
2.权益法下不能转损益的其他综合收益1879.20513.34-866.42
3.其他权益工具投资公允价值变动-21244.06-58252.17124288.41
5.其他-236.8--
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益43084.29-32795.78-116089.45
其中:1.权益法下可转损益的其他综合收益3463.51-6375.601200.81
2.其他债权投资的公允价值变动60059.1217441.47-30614.71
3.可供出售金融资产公允价值变动损益---
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额---
6.其他债权投资信用减值准备-976.45-3148.122419.75
8.外币报表折算差额-19699.71-14294.07-39354.62
9.其他237.82-26419.46-49740.67
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额58639.61-19036.06-46946.23
七、综合收益总额1432646.091142129.201114305.09
归属于母公司所有者的综合收益总额440581.89257471.21306468.69
归属于少数股东的综合收益总额992064.19884658.00807836.40
（三）合并现金流量表
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金23286039.7322848190.5620224395.87
29客户存款和同业存放款项净增加额2419528.113893924.762384499.98
向中央银行借款净增加额57349.95-45695.94-98903.15
向其他金融机构拆入资金净增加额563171.43404538.27774204.88
收到原保险合同保费取得的现金266421.18287809.62273698.25
收到再保险业务现金净额2382.832477.903297.48
收到利息、手续费及佣金的现金1342480.391085254.551085759.44
拆入资金净增加额---
回购业务资金净增加额---
收到的税费返还693000.34883407.82769505.39
收到的其他与经营活动有关的现金4829346.512678216.052645890.64
经营活动现金流入小计33459720.4432038123.5828062348.77
购买商品、接受劳务支付的现金20220670.9620781340.1416455045.21
客户贷款及垫款净增加额2626315.053040534.732682428.86
存放中央银行和同业款项净增加额-42924.7893863.58110938.12
支付原保险合同赔付款项的现金210529.43198633.19160423.06
支付利息、手续费及佣金的现金763986.49634689.35600126.65
支付给职工以及为职工支付的现金1637305.721608336.331530662.16
支付的各项税费1444836.161437273.791621630.26
支付的其他与经营活动有关的现金4699095.252455009.923157862.69
经营活动现金流出小计31559814.2930249681.0426319117.00
经营活动产生的现金流量净额1899906.151788442.541743231.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金22483377.9617679806.9817868710.76
取得投资收益收到的现金989152.26924099.931084827.82
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
22903.4838030.1610568.92
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额21607.27146917.7542788.77
收到的其他与投资活动有关的现金1391886.44999473.88935169.72
投资活动现金流入小计24908927.4019788328.7019942065.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
4922317.716566110.367146174.64
现金
投资支付的现金25022402.8221782140.9720292982.87
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--9070.87
支付其他与投资活动有关的现金201097.301650642.841484845.91
投资活动现金流出小计30145817.8329998894.1728933074.29
投资活动产生的现金流量净额-5236890.43-10210565.47-8991008.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金6215684.475897986.274624403.37
取得借款收到的现金21374424.6226718218.5021449194.82
收到其他与筹资活动有关的现金13908893.0815297908.5011000274.99
发行债券收到的现金---
筹资活动现金流入小计41499002.1747914113.2737073873.18
偿还债务支付的现金26501559.8127437642.5121324328.32
30分配股利、利润或偿付利息支付的现金2991039.283042639.783125690.34
支付其他与筹资活动有关的现金9088635.429414322.975486237.83
筹资活动现金流出小计38581234.5039894605.2629936256.49
筹资活动产生的现金流量净额2917767.678019508.017137616.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响2239.088125.1310933.61
五、现金及现金等价物净增加额-416977.53-394489.79-99226.23
加：期初现金及现金等价物余额3713344.634107834.424207060.65
六、期末现金及现金等价物余额3296367.103713344.634107834.42
二、审计意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对山东高速2022、2023、2024年度
财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山东高速截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日的合并财务状况以及2022、2023、
2024年度合并经营成果和合并现金流量。
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
山东高速最近三年财务会计报告以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。山东高速最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。
31第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
32第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
4、本次无偿划转涉及的《无偿划转协议》；
5、信息披露义务人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单，
以及上述人员在事实发生之日起前6个月内关于买卖上市公司股票的自查报告；
6、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内
买卖上市公司股票的自查报告；
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；
8、信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺；
9、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺；
10、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺；
11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人2022年至2024年经审计的财务会计报告
13、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。
投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
33信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：山东高速集团有限公司
法定代表人：
王其峰
2025年10月27日
34（本页无正文，为《山大地纬软件股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：山东高速集团有限公司
法定代表人：
王其峰
2025年10月27日
35附表
详式权益变动报告书基本情况山东省济南市章丘区文上市公司名称山大地纬软件股份有限公司上市公司所在地博路1579号股票简称山大地纬股票代码688579信息披露义务人信息披露义务人山东省济南市历下区龙山东高速集团有限公司名称注册地奥北路8号
增加□拥有权益的股份
减少□有无一致行动人有□无□数量变化不变，但持股人发生变化□是□否□信息披露义务人信息披露义务人
注：本次权益变动完成后，信是否为上市公司是否为上市公司是□否□息披露义务人成为上市公司第
第一大股东实际控制人一大股东暨控股股东。
信息披露义务人信息披露义务人
是□否□
是否对境内、境外是□否□是否拥有境内、
回答“是”，请注明公司家其他上市公司持回答“是”，请注明公司家数外两个以上上市数
股5%以上公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
36信息披露义务人
披露前拥有权益持股种类：人民币普通股
的股份数量及占持股数量：0股
上市公司已发行持股比例：0.00%股份比例
本次发生拥有权变动种类：人民币普通股
益的股份变动的变动数量：98362459股
数量及变动比例变动比例：24.59%在上市公司中拥
时间：本次无偿划转股份过户完成之日有权益的股份变
方式：国有股权无偿划转动的时间及方式与上市公司之间
是否存在持续关是□否□联交易与上市公司之间
是否存在同业竞是□否□争
是□否□
信息披露义务人备注：截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在是否拟于未来12未来12个月内根据自身实际情况及市场行情决定增持山大地纬之可能性。
个月内继续增持若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将会严格按照法律法规相关要求履行信息披露义务。
信息披露义务人前6个月是否在
是□否□二级市场买卖该上市公司股票37是否存在《收购办
法》第六条规定的是□否□情形是否已提供《收购办法》第五十条要是□否□求的文件是否已充分披露
是□否□资金来源是否披露后续计
是□否□划是否聘请财务顾
是□否□问本次权益变动是
否需取得批准及是□否□批准进展情况信息披露义务人是否声明放弃行
是□否□使相关股份的表决权
38（本页无正文，为《山大地纬软件股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：山东高速集团有限公司
法定代表人：
王其峰
2025年10月27日
39
沪公网安备31011802005267号
