中泰证券股份有限公司

关于

山大地纬软件股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见财务顾问

二〇二六年二月

1声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等

法律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《山大地纬软件股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的

《山大地纬软件股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息

披露义务人的《山大地纬软件股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行

核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，保证其所提供的资料副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法律责任；

4、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审

计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务

顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《山大地纬软件股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进

2行的。

7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；

8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相

关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列

载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

10、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《山大地纬软件股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

3目录

声明....................................................2

释义....................................................5

一、对详式权益变动报告书内容的核查.....................................6

二、对本次权益变动目的核查.........................................6

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查...................7

四、对本次权益变动方式及批准程序的核查..................................18

五、对资金来源的核查...........................................21

六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明................................22

七、对信息披露义务人后续计划的核查....................................22

八、本次权益变动对上市公司的影响的核查..................................24

九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.............................27

十、前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查................................28十一、关于符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见....................................29

十二、对其他重大事项的核查........................................29

十三、财务顾问结论性意见.........................................29

4释义

本核查意见中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

《中泰证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司详式本核查意见指权益变动报告书之财务顾问核查意见》

详式权益变动报告山东高速集团有限公司、山东山大资本运营有限公司作为信书、《详式权益变指息披露义务人出具的《山大地纬软件股份有限公司详式权益变动报告书》动报告书》山东高速集团指山东高速集团有限公司山大资本指山东山大资本运营有限公司信息披露义务人指山东高速集团有限公司与山东山大资本运营有限公司

山大地纬、上市公指山大地纬软件股份有限公司司信息披露义务人因签署一致行动人协议导致共同持股比例达本次权益变动指

到29.58%中国证监会指中国证券监督管理委员会

中泰证券、本财务指中泰证券股份有限公司顾问上交所指上海证券交易所山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《15号准则》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《16号准则》指上市公司收购报告书》

《公司章程》指《山大地纬软件股份有限公司公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见中部分合计数与单项数据相加得出的结果存在差异主要为四舍五入原因造成。

5财务顾问核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对本次权益变动目的核查

（一）对本次权益变动目的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目

的披露如下：

“为充分发挥山东高速集团、山大资本的资源优势，积极促进山大地纬与股东之间的协同效用，实现公司提质发展，经山东高速集团和山大资本双方协商，签订《一致行动人协议》，约定在公司股东会、董事会及经营管理中保持一致行动关系，协议签订后山东高速集团、山大资本控制公司表决权比例合计为

29.58%。”

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查

6信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继

续增持股份或处置其已有权益的计划进行了陈述：

“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将会严格按照法律法规相关要求履行信息披露义务。”经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

1、山东高速集团的基本情况

截至本核查意见出具日，山东高速集团的基本情况如下：

公司名称山东高速集团有限公司法定代表人王其峰

成立日期1997-07-02

注册资本9220407.84万元注册地址山东省济南市历下区龙奥北路8号

公司类型有限责任公司（国有控股）统一社会信用代码913700002671781071

高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开

发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；

物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销经营范围售；机电设备租赁；广告业务。一般项目：汽车拖车、求援、清障服务；招投标代理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设

备租赁；停车场服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新兴能源技术研发；人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的

7项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与养护；建设工程监理；通用航空服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

山东省国资委持股70%

股东及持股比例山东发展投资控股集团有限公司持股20%

山东省财欣资产运营有限公司持股10%

2、山大资本的基本情况

截至本核查意见出具日，山大资本的基本情况如下：

公司名称山东山大资本运营有限公司法定代表人张琦

成立日期2019-07-08注册资本15000万元

注册地址 山东省济南市历城区山大南路 29号鲁能科技大厦 A座 506公司类型有限责任公司

统一社会信用代码 91370000MA3Q5BWH6H

企业并购、资产重组；企业管理、咨询；以自有资金进行股权投资、

股权管理；科技类企业的技术推广、技术中介服务；科技成果技术转经营范围让；科技、经济及相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例山东大学持股100%经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

（二）对信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人的核查

1、山东高速集团

（1）股权结构图

截至本核查意见出具日，山东高速集团股权结构如下图所示：

8（2）山东高速集团的控股股东和实际控制人情况

截至本核查意见出具日，山东高速集团的控股股东、实际控制人为山东省国资委。

2、山大资本

（1）股权结构图

截至本核查意见出具日，山大资本股权结构如下图所示：

（2）山大资本的控股股东和实际控制人

截至本核查意见出具日，山大资本的控股股东、实际控制人为山东大学。山东大学（统一社会信用代码：12100000495570303U）成立于 1901 年，是一所历史悠久、学科齐全的教育部直属重点综合性大学，是国家重点建设的“211工程”、“985工程”大学之一，为事业法人，住所为山东省济南市山大南路27号。

9（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业

及主营业务的核查

1、山东高速集团控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见出具日，山东高速集团控制的核心企业如下：

序注册资本投资比例企业名称业务性质号（万元）（%）

1山东高速投资控股有限公司359791.03100商务服务业

山东省农村经济开发投资有限公

2156660.83100商务服务业

司中国山东国际经济技术合作有限

3150070.00100商务服务业

公司

4山东高速股份有限公司485208.1063.57道路运输业

5山东高速路桥集团股份有限公司215252.5255.98土木工程建筑业

6威海银行股份有限公司598005.8347.16货币金融服务

7山东高速物流集团有限公司300000.00100商务服务业

山东高速资源开发管理集团有限

8526126.58100商务服务业

公司

9山东高速工程咨询集团有限公司15000.00100土木工程建筑业

10山东高速四川产业发展有限公司300000.00100商务服务业

11山东高速新材料集团有限公司107881.17100道路运输业

12山东高速信联支付有限公司10000.0060商务服务业

13山东高速云南发展有限公司327851.26100道路运输业

14山东高速湖北发展集团有限公司136000.00100商务服务业

15山高控股集团有限公司532.543.38其他金融业

山东高速齐鲁号欧亚班列运营有多式联运和运输

1642247.5876.33

限公司代理业

17山东高速(新加坡)有限公司6244.12100投资开发

18山东高速蓬莱发展有限公司10000.00100商务服务业

科技推广和应用

19山东高速信联科技股份有限公司52700.0056.93

服务业

20泰山财产保险股份有限公司270300.0029.6保险业

山东高速(BVI)资本管理有限公

21-100资本管理

司

22山东高速建设管理集团有限公司699052.8690.84建筑施工

10序注册资本投资比例

企业名称业务性质号（万元）（%）山东高速物业服务发展集团有限

2315818.29100房地产业

公司山东高速通汇富尊股权投资基金

242000.0070资本市场服务

管理有限公司

25山东高速城乡发展集团有限公司150000.00100商务服务业

科技推广和应用

26山东高速基础设施建设有限公司1350444.20100

服务业山东高速集团河南许亳公路有限

2720000.00100土木工程建筑业

公司

28山东高速济莱城际公路有限公司1000.00100土木工程建筑业

29山东高速济泰城际公路有限公司1000.00100土木工程建筑业

30山东高速服务开发集团有限公司272899.99100批发业

山东高速新实业开发集团有限公

3170000.00100商务服务业

司

32山东通汇资本投资集团有限公司123500.0088.5商务服务业

33山东东青公路有限公司100000.0046道路运输业

生态保护和环境

34山东高速生态环境集团有限公司100000.00100

治理业

35山东高速产业投资有限公司106998.89100商务服务业

科技推广和应用

36山东高速高新科技投资有限公司38000.00100

服务业

37山东高速能源发展有限公司260000.00100批发业

38山东荣潍高速公路有限公司100000.00100土木工程建筑业

39山东高速宁梁高速公路有限公司20000.0050.2道路运输业

40山东高速新台高速公路有限公司20000.0040.8土木工程建筑业

41山东高速岚临高速公路有限公司100000.00100土木工程建筑业

42山东高速新宁高速公路有限公司9804.0051商务服务业

43山东高速华通航空有限公司2000.0051租赁业

山东省交通规划设计院集团有限

4421052.6395商务服务业

公司科技推广和应用

45山东高速济南发展有限公司2000.00100

服务业

46山东高速青岛发展有限公司306862.00100商务服务业

47山东高速淄博发展有限公司2000.00100土木工程建筑业

48山东高速枣庄发展有限公司2000.00100批发业

49山东高速东营发展有限公司2000.00100土木工程建筑业

11序注册资本投资比例

企业名称业务性质号（万元）（%）

50山东高速烟台发展有限公司30180.00100商务服务业

51山东高速潍坊发展有限公司2000.00100批发业

52山东高速济宁发展有限公司2000.00100批发业

53山东高速泰安发展有限公司2000.00100租赁业

54山东高速威海发展有限公司50000.00100商务服务业

55山东高速日照发展有限公司50000.00100房地产业

56山东高速滨州发展有限公司2000.00100批发业

57山东高速德州发展有限公司2000.00100商务服务业

58山东高速聊城发展有限公司2000.00100土木工程建筑业

59山东高速临沂发展有限公司29000.00100土木工程建筑业

60山东高速菏泽发展有限公司2000.00100土木工程建筑业

61山东高速集团(香港)公司-100资本管理

山东高速岚山疏港高速公路有限

625000.00100商务服务业

公司

63山东山高篮球俱乐部有限公司3000.00100体育业

山东高速黄河产业投资发展有限

6429500.00100商务服务业

公司

65山东高速青岛产业投资有限公司170000.00100资本市场服务

66山东省济邹公路有限公司2000.0070道路运输业

67山东高速(越南)有限公司1912.38100道路运输业

中金山高集团高速公路封闭式基

68 298520.00 51 REIT基金

础设施证券投资基金

2、山大资本控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见出具日，山大资本控制的核心企业如下：

序注册资本投资比例企业名称业务性质号（万元）（%）输配电及控制设

1山东山大电力技术股份有限公司16288.0030.11

备制造

2山东大学出版社有限公司5000.00100出版业

3山东山大科技园发展有限公司1535.00100技术推广服务

4山东学府酒店管理有限公司1100.00100旅游饭店

技能培训、教育

5山东山大教育服务有限公司300.00100

辅助及其他教育

12截至本核查意见出具日，除山大资本外，山大资本的控股股东、实际控制人

山东大学无其他控制的核心企业。

（四）信息披露义务人主营业务情况及财务状况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务基本情况如下：

1、山东高速集团主营业务及最近三年财务状况

山东高速集团主营业务涵盖高速公路、桥梁、铁路等多个交通基础设施领域

的投资、建设、经营和管理。最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额162122175.94151374345.40132261474.54

负债总额120788864.60112791367.2998577564.77

所有者权益41333311.3438582978.1133683909.77

资产负债率74.50%74.51%74.53%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入25930377.1624104300.8021394339.58

利润总额1782748.781648247.991547601.20

净利润1350523.851251699.881153918.77

净资产收益率2.05%1.81%1.72%

注：1、上表相关财务数据已经审计；

2、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

3、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/平均归属于母公司所有者权益×100%。

2、山大资本主营业务及最近三年财务状况

山大资本系山东大学经营性资产管理与运营平台公司，是山东大学所属企业的持股和监管平台，行使国有资本运营监管职能，统一管理学校所属企业。最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额443873.00421584.31392705.67

负债总额103506.80101963.3391590.23

13所有者权益340366.20319620.98301115.44

资产负债率23.32%24.19%23.32%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入158425.47145605.67119063.37

利润总额33102.9028588.8224327.34

净利润31299.1826997.9122999.21

净资产收益率11.19%8.09%9.19%

注：1、上表相关财务数据已经审计；

2、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

3、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/平均归属于母公司所有者权益×100%。

（五）对信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼、仲裁以及诚信记录的核查经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查

1、山东高速集团董事、监事及高级管理人员的基本情况经核查，截至本核查意见出具日，山东高速集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

其他国家或地姓名性别职务国籍长期居住地区居留权

王其峰男党委书记、董事长中国山东济南无

周洪文男党委副书记、总经理中国山东济南无

党委副书记、董事、李广进男中国山东济南无工会主席

党委常委、纪委书周婧女中国山东济南无

记、监察专员

房建果男党委常委、副总经理中国山东济南无

李怀峰男党委常委、副总经理中国山东济南无

14其他国家或地

姓名性别职务国籍长期居住地区居留权

张仰进男党委常委、副总经理中国山东济南无

赛志毅男党委常委、副总经理中国山东济南无

谭现锋男党委常委、副总经理中国山东济南无王光男董事中国山东济南无宋靖雁男董事中国山东济南无孙运伟男董事中国山东济南无苏群男董事中国山东济南无经核查，截至本核查意见出具之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、山大资本董事、监事及高级管理人员的基本情况经核查，截至本核查意见出具日，山大资本的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

其他国家或地姓名性别职务国籍长期居住地区居留权

张琦男党委书记、董事长中国山东济南无

党委副书记、董事、王帅男中国山东济南无总经理路军伟男董事中国山东济南无宋锐男董事中国山东济南无蒋红光男董事中国山东济南无张灵女董事中国山东济南无

董事、财务总监、副苏立利女中国山东济南无总经理孙贤荣女监事中国山东济南无杨灿男职工监事中国山东济南无王海男副总经理中国山东济南无经核查，截至本核查意见出具之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

15（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况的核查

1、山东高速集团经核查，截至本核查意见出具之日，山东高速集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序

公司名称股票简称股票代码持股比例（直接/间接）号山东高速股份有

1 山东高速 600350.SH 直接持股比例为 63.57%

限公司

直接持股比例为50.02%，并通过山东高速路桥集下属全资子公司山东高速投资控

2 山东路桥 000498.SZ

团股份有限公司股有限公司持股5.96%，合计持股比例为55.98%通过控股子公司山东高速股份有齐鲁高速公路股

3 齐鲁高速 1576.HK 限公司持有，占齐鲁高速已发行

份有限公司

普通股的38.93%

直接持股比例为22.68%，并通过山高控股集团有下属全资子公司山东国际（香

4 山高控股 0412.HK限公司港）有限公司持股20.70%，合计持股比例为43.38%

直接持股比例为35.56%，并通过威海银行股份有下属控股子公司山东高速股份有

5 威海银行 9677.HK

限公司限公司持股11.60%，合计持股比例为47.16%通过控股子公司山高控股集团有山高新能源集团

6 山高新能源 1250.HK 限公司持有，占山高新能源已发

有限公司

行普通股的56.97%通过控股子公司山高光伏电力发展有限公司持有山高环能已发行

普通股的16.58%，同时与日信嘉山高环能集团股

7 山高环能 000803.SZ 锐红牛壹号私募股权投资基金、份有限公司福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）签订一致行动协议，合计持股比例为24.18%广东省高速公路通过控股子公司山东通汇资本投

8 发展股份有限公 粤高速 A 000429.SZ 资集团有限公司持有，占粤高速

司 A已发行普通股的 9.68%

16序

公司名称股票简称股票代码持股比例（直接/间接）号北京世纪互联宽

NASDAQ:V 通过山高控股集团有限公司间接

9带数据中心有限世纪互联

NET 持股 40.30%公司

2、山大资本经核查，截至本核查意见出具之日，山大资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序

公司名称股票简称股票代码持股比例（直接/间接）号山东山大电力技

1 山大电力 301609.SZ 直接持股比例为 30.11%

术股份有限公司

（八）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券

公司、保险公司等金融机构的简要情况的核查

1、山东高速集团

截至本核查意见出具日，山东高速集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）直接持股比例为

35.56%，并通过子公

威海银行股份有限公

1598005.83司山东高速股份有限银行业务

司

公司持股11.60%，合计持股比例为47.16%山东东平农村商业银

280000.009.90%银行业务

行股份有限公司山东肥城农村商业银

3102693.089.90%银行业务

行股份有限公司莱商银行股份有限公

4424569.4715.55%银行业务

司

财产损失保险，责泰山财产保险股份有任保险，信用保险

5270300.0029.60%

限公司和保证保险等；上述业务的再保险

2、山大资本

17截至本核查意见出具日，山大资本及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以

上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。

四、对本次权益变动方式及批准程序的核查

（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查经核查，本次权益变动前，山东高速集团为山大地纬的控股股东，直接持有上市公司98362459股股份，持股比例为24.59%；山大资本直接持有上市公司

19979941股股份，持股比例为4.99%。

本次权益变动后，山东高速集团与山大资本将构成《一致行动人协议》项下的一致行动关系，双方合计将控制上市公司118342400股股份，占上市公司总股本比例为29.58%。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对本次权益变动方式的核查

18经核查，本次权益变动方式为签订《一致行动人协议》。山东高速集团与山

大资本已于2026年2月10日签署《一致行动人协议》，约定双方应当在山大地纬股东会、董事会以及决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。

（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查经核查，本次权益变动相关《一致行动人协议》主要内容如下：

协议双方：

甲方：山东山大资本运营有限公司

乙方：山东高速集团有限公司

（一）一致行动的安排

1.协议双方应当在股东会、董事会以及决定公司日常经营管理事项时，共同

行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。

2.协议双方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分

的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议双方达成采取一致行动的决定。

3.协议双方在董事会相关决策过程中双方所委派董事（如有）应当确保采取

一致行动，行使董事权利。

4.协议双方应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。

5.协议双方若不能就一致行动达成统一意见时，按照本协议第三条第1款执行。

6.协议双方行使表决权时，一方不能亲自出席并发表意见的，应授权委托另

一方按照一致行动意见代为行使。

7.本协议约定的一致行动安排并不影响双方作为公司股东在山大地纬享有的其他财产性权益（包括但不限于利润分配权、资本公积等转增股本以及法律、法规、规范性文件及公司章程规定的股东应享有的其他财产权益），该等权益仍

19由各方单独享有。

（二）协议双方的声明、保证和承诺

1.协议双方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议双

方具有合法、有效的约束力。

2.协议双方对因采取一致性行动而涉及的文件资料、商业秘密及其可能得知

的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。

3.协议双方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其

他合同义务冲突，也不会违反任何法律。

各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实施情况而做出的，协议双方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均是不可撤销的。

（三）一致行动的特别约定

1.若协议双方在山大地纬股东会、董事会以及公司经营管理等事项上就某些

问题无法达成一致时，应当按照持股多数方意见作出一致行动的决定，协议双方应当严格按照该决定执行。

2.协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前5个工作日书面通

知协议另一方，协议另一方有同等条件下的优先受让权。协议另一方应在收到书面通知之日起5个工作日内，以书面方式向通知方作出受让意向，后续双方就交易方案进一步协商，逾期未作出前述书面答复的，视为其无条件放弃本次优先受让权，通知方有权自行转让其所持有的山大地纬股份。

3.双方一致同意将本协议原件交由山大地纬董事会备案监管，并授权董事会

对不符合本协议约定的表决投票（如有）按照本协议约定作出修正，确保本协议一致行动事项得以有效执行。

（四）违约责任

1.任何一方不履行本协议项下之义务，或本协议项下之陈述存在虚假、重大遗漏，给守约方或山大地纬造成经济损失的，违约方应赔偿守约方或山大地纬遭受的实际经济损失、合理可预期利益及为追偿损失而进行索赔、诉讼、仲裁所发20生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）。

2.由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方

承担违约责任，如出现双方违约，则根据双方过错，由双方分别承担相应的违约责任。

（五）协议期限

有效期为3年，有效期满，如双方无异议，自动延期3年。

（六）争议解决

本合同履行过程中发生与合同有关的纠纷或争议，应当优先通过协商解决；

协商不成，双方同意向济南仲裁委员会申请仲裁。

上述协议主要内容信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露。

（四）对本次权益变动所履行的决策程序的核查经核查，截至本核查意见出具日，山东高速集团和山大资本双方已就本次权益变动签署《一致行动协议》，本次权益变动不需要履行其他的授权和批准程序。

（五）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查本次权益变动涉及的股份包括山东高速集团持有的山大地纬98362459股

股份和山大资本持有的山大地纬19979941股股份。截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利限制的情形。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况，不存在其他特殊安排。

五、对资金来源的核查经核查，本次权益变动方式为签署《一致行动人协议》，不存在资金支付，不涉及资金来源相关事项。

21六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规

和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益

变动的报告、公告及其他法定义务。

七、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人后续计划如下：

（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据实际情况需要，上市公司或其子公司进行上述交易，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事和高级管理人员组成的计划经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依

22据相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，提名

适合人士作为上市公司的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。信息披露义务人若未来对上市公司董事、高级管理人员结构进行调整将严格按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的明确具体计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将依照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的调整变化经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

23八、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司的独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。

经核查，本次权益变动前，山东高速集团为保障上市公司及其中小股东的合法权益、保持上市公司独立性已出具承诺，具体内容参见上市公司于2025年10月28日披露的前次详式权益变动报告书。

山大资本已出具关于保持上市公司独立性的承诺，内容如下：

“（一）保证山大地纬业务独立

1、保证山大地纬拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司除行使股东权利之外，不对山大地纬的业务活动进行干预。

3、保证尽量减少并规范本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的

企业(以下简称“本公司下属企业”)与山大地纬的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

（二）保证山大地纬资产独立

1、保证山大地纬具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证本公司及本公司下属企业不以任何方式违法违规占用山大地纬的资金、资产。

3、保证不以山大地纬的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

（三）保证山大地纬财务独立

1、保证山大地纬建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

242、保证山大地纬独立在银行开户，不和本公司及本公司下属企业共用银行账户。

3、保证山大地纬的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。

4、保证山大地纬依法独立纳税。

5、保证山大地纬能够独立作出财务决策，本公司不干预山大地纬的资金使用。

（四）保证山大地纬人员独立

1、保证山大地纬的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理等)完全

独立于本公司及本公司下属企业。

2、保证山大地纬的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》

和公司章程的有关规定产生，保证山大地纬的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务。

3、本公司不干预山大地纬董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。

（五）保证山大地纬机构独立

1、保证山大地纬依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构，与本公司及本公司下属企业间不存在机构混同的情形。

2、保证山大地纬的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来重大不利影响。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

25经核查，本次权益变动前，山东高速集团为保障上市公司及其中小股东的合

法权益、避免与上市公司同业竞争已出具承诺，具体内容参见上市公司于2025年10月28日披露的前次详式权益变动报告书。

经核查，本次权益变动前，山大资本及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争，为避免未来与上市公司可能发生的同业竞争，山大资本作出承诺如下：

“1、本次权益变动前后，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）与山大地纬之间不存在有实质性竞争的业务。

2、本次权益变动完成后，本公司将采取积极措施避免发生与山大地纬主营

业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司及本公司下属企业避免发生与山大地纬主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、如山大地纬进一步拓展其主营业务产品和业务范围，本公司及本公司下

属企业将不与山大地纬拓展后的业务相竞争；若与山大地纬拓展后的业务产生竞争，本公司将采取停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入山大地纬，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等符合监管要求的方式，以避免同业竞争。”经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已出具避免同业竞争的承诺函，不会对上市公司同业竞争产生重大不利影响。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响经核查，本次权益变动前，山东高速集团及其关联公司即为上市公司关联方，本次权益变动未导致上市公司增加新的关联交易。为减少和规范与上市公司未来可能的关联交易，山东高速集团已出具承诺，具体内容参见上市公司于2025年

10月28日披露的前次详式权益变动报告书。

经核查，本次权益变动前，山大资本及其关联公司即为上市公司关联方，本次权益变动未导致上市公司增加新的关联交易。为减少和规范与上市公司之间未来的关联交易，山大资本已出具承诺如下：

“1、保证尽量减少并规范本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）与山大地纬的关联交易，在进行确有必

26要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并

按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

2、本次权益变动完成后，本公司将督促山大地纬进一步完善公司治理结构，

切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。

3、本公司及本公司下属企业不以任何方式违法违规占用山大地纬资金及要求山大地纬违法违规提供担保。”经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已出具避免及规范关联交易的承诺函，不会对上市公司关联交易产生重大不利影响。

九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，本核查意见出具日前24个月内，除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3000万元或高于上市公司最近经

审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合

27同、合意或者安排经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

十、前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）信息披露义务人及其实际控制人前六个月内买卖上市公司股票的情况经核查，在《一致行动人协议》签署之日前六个月内，信息披露义务人及其实际控制人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情形。

在《一致行动人协议》签署之日前六个月内，2025年10月24日，山大资本与山东高速集团签订《无偿划转协议》，将其持有的上市公司24.59%股份无偿划转给山东高速集团。具体情况详见上市公司于2025年10月28日披露的前次详式权益变动报告书。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的自查结果，在《一致行动人协议》签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的行为。

若中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果与信息披露义务人

及上述相关人员的自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。

28十一、关于符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见签署日，中泰证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、对其他重大事项的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

十三、财务顾问结论性意见

本财务顾问依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定；《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及上

交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

29