山大地纬软件股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（王腾蛟）

2024年度，本人王腾蛟作为山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）

第四届董事会独立董事，按照《公司法》《证券法》等法律法规及《上市公司独

立董事管理办法》《公司章程》等规定，本着独立、客观、公正的原则，以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法依规认真行使独立董事职权，全面关注公司发展状况，出席了任期内召开的董事会和董事会专门委员会等会议，忠实履行了独立董事应尽的职责，较好发挥了独立董事的职能作用，切实维护公司和股东特别是中小投资者的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王腾蛟先生：男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学计算机软件与理论专业博士。2002年1月至今历任北京大学讲师、副教授、教授、博士生导师；2019年4月至今任中光学集团股份有限公司独立董事；2019年7月至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》及《公司法》要求的任职资格及独立性，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

2024年度，公司共召开5次董事会、3次股东大会。我本着勤勉尽责的态度，

积极参加公司的董事会和股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理的建议，充分发挥专业作用，以科学严谨的态度行使表决权，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体参会情况如下：

1参加董事会的情况参加股东大会的情况

独立董事应参加董事亲自出席委托出缺席出席股东大会次数

会次数（次）席（次）（次）王腾蛟55001

（二）参加专门委员会会议情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、

独立董事专门会。报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，公司共召开审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次、独立董事专门会议1次，我的出席会议情况如下：

专门委员会名称本年应参加次数亲自出席（次）委托出席（次）审计委员会550薪酬与考核委员会110提名委员会110独立董事专门会110

本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。

（三）行使独立董事职权的情况

2024年度，我积极参与公司董事会决策，认真审阅了各项会议议案及相关资料，了解公司的经营运作情况。对涉及公司生产经营、利润分配、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并与公司管理层保持充分沟通，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了意见。

（四）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况

2024年度，我密切关注公司的内部审计工作，同公司审计委员会与公司内

部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程；与公司聘请的外部审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，沟通审计计划和审计重点，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护了审计结果的客观、公正，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。

（五）与中小股东的沟通情况

2024年度，我对董事会审议决策的重大事项，均详细审阅相关资料，与公

司高级管理人员和董事会办公室保持密切沟通，提前询问被审议议案相关的事项

2详情，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进

了董事会决策的客观性和科学性，切实维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。通过积极参与董事会的讨论和决策，确保公司的利益与中小股东的利益始终保持一致。

（六）现场工作及公司配合情况

2024年度，我积极有效地履行了独立董事的职责，利用出席董事会现场会

议的时间及其他个人工作时间对公司进行实地考察，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极关注董事会决议的执行情况、信息披露的工作情况、内部控制制度的建设执行情况，为公司规范运作提供了合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。

在我履行职责的过程中，公司董事会和管理层给予了积极的配合，能够就公司生产经营等重大事项与我及时沟通，能对我关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我履行职责提供了充分的支持。

三、2024年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内公司发生的关联交易已严格按照《公司章程》等制度规定履行了相关程序，交易事项是基于公司业务需要开展，具有商业必要性和合理性，交易价格以市场价格为基础，遵循公平、公正、公开的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2024年度，在本人履职期间，公司及相关方不存在相关情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度，在本人履职期间，公司不存在相关情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度，在本人履职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规

及规范性文件的要求，编制并按时披露了2023年年度报告及其摘要，2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告，准确披露了

3相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护了投资者和公司的利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2024年4月12日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2024年度，在本人履职期间，公司不存在相关情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年度，在本人履职期间，公司不存在相关情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2024年8月6日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提名张琦先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》，同意聘任张琦先生为公司董事。

作为独立董事，本人认为该人员具备担任相应职务的专业素质和工作能力，符合任职资格；未发现存在《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任董事的情形。本次董事会的提名、聘任程序及表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬2024年4月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》。本人对报告期公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的

4薪酬制定是参考国内同行业上市公司水平，结合公司的实际经营运行情况与地区

薪资水平制定的，能够推动董事和高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。

（十）股权激励计划进展情况

公司于2024年4月12日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第

十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

作为公司独立董事，本人认为公司作废部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件

及《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年，我认真践行独立董事的义务，严格遵循各类法律法规等要求，积

极出席相关会议，审慎发表独立见解，为公司的科学决策和风险防控建言献策，有力地维护了公司和全体股东的合法权益。

2025年，我将继续按照国家相关法律法规的规定，以谨慎、勤勉、尽职的态度，履行独立董事应尽的义务。进一步强化与公司董事、监事以及管理层的沟通交流，为公司的发展贡献更多具有建设性的思路，切实维护公司的整体利益，保障全体股东尤其是广大中小股东的合法权益不受侵害。

特此报告！

独立董事：王腾蛟

2025年4月11日

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