山大地纬:山大地纬详式权益变动报告书

山大地纬软件股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：山大地纬软件股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：山大地纬

股票代码：688579

信息披露义务人一：

名称：山东高速集团有限公司

通讯地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号

信息披露义务人二：

名称：山东山大资本运营有限公司

通讯地址：山东省济南市历城区山大南路 29号鲁能科技大厦 A座 506

权益变动性质：持股数量不变，因信息披露义务人签订《一致行动人协议》合并计算持股数量而履行的信息披露义务。

签署日期：2026年2月信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“准则16号”）及相关的法律法规编写本报告书。

二、依据《证券法》《收购办法》、准则15号、准则16号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山大地纬软件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山大地纬软件股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、信息披露义务人于2025年10月28日就信息披露义务人拟通过国有股

权无偿划转事宜，分别披露了《山大地纬软件股份有限公司详式权益变动报告书》及《山大地纬软件股份有限公司简式权益变动报告书》。鉴于前次《山大地纬软件股份有限公司详式权益变动报告书》及《山大地纬软件股份有限公司简式权益变动报告书》披露之日至本报告书签署之日不超过6个月，根据《收购管理办法》的规定，本报告仅就与前次《山大地纬软件股份有限公司详式权益变动报告书》及《山大地纬软件股份有限公司简式权益变动报告书》披露内容不同的部分作出披露。本次权益变动未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1目录

信息披露义务人声明.............................................1

第一节释义.................................................3

第二节信息披露义务人介绍..........................................4

第三节本次权益变动的目的.........................................13

第四节权益变动方式............................................14

第五节资金来源..............................................17

第六节后续计划..............................................18

第七节本次权益变动对上市公司的影响分析..................................20

第八节与上市公司之间的重大交易......................................23

第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况..................................24

第十节信息披露义务人的财务资料......................................25

第十一节其他重大事项...........................................32

第十二节备查文件.............................................33

2第一节释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书指《山大地纬软件股份有限公司详式权益变动报告书》

公司、上市公司、山指山大地纬软件股份有限公司大地纬

信息披露义务人一、指山东高速集团有限公司山东高速集团

信息披露义务人二、指山东山大资本运营有限公司山大资本

山东高速集团、山大资本签署《一致行动人协议》，约定在本次权益变动指

公司股东会、董事会及经营管理中保持一致行动关系。

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《准则15号》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《准则16号》指上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、万元

注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

3第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）山东高速集团的基本情况

截至本报告书签署日，本部分内容与2025年10月28日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的前次详式权益变动报告书相比无变化，具体内容详见前次详式权益变动报告书。

（二）山大资本的基本情况公司名称山东山大资本运营有限公司法定代表人张琦

成立日期2019-07-08注册资本15000万元

注册地址山东省济南市历城区山大南路 29 号鲁能科技大厦 A座 506公司类型有限责任公司

统一社会信用代码 91370000MA3Q5BWH6H

企业并购、资产重组；企业管理、咨询；以自有资金进行股权投资、股

权管理；科技类企业的技术推广、技术中介服务；科技成果技术转让；

经营范围科技、经济及相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例山东大学持股100%

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

（一）信息披露义务人的股权结构及控制关系

1、山东高速集团

2、山大资本

4截至本报告书签署日，信息披露义务人二的股权结构如下图所示：

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人的基本情况

1、山东高速集团

2、山大资本

截至本报告书签署日，山大资本的控股股东、实际控制人为山东大学。山东大学（统一社会信用代码：12100000495570303U）成立于 1901年，是一所历史悠久、学科齐全的教育部直属重点综合性大学，是国家重点建设的“211工程”、“985工程”大学之一，为事业法人，住所为山东省济南市山大南路27号。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业

1、山东高速集团

截至本报告书签署日，山东高速集团控制的核心企业如下：

序注册资本（万投资比例企业名称业务性质

号元）（%）

1山东高速投资控股有限公司359791.03100商务服务业

2山东省农村经济开发投资有限公司156660.83100商务服务业

中国山东国际经济技术合作有限公

3150070.00100商务服务业

司

4山东高速股份有限公司485208.1063.57道路运输业

5山东高速路桥集团股份有限公司215252.5255.98土木工程建筑业5序注册资本（万投资比例企业名称业务性质

号元）（%）

6威海银行股份有限公司598005.8347.16货币金融服务

7山东高速物流集团有限公司300000.00100商务服务业

山东高速资源开发管理集团有限公

8526126.58100商务服务业

司

9山东高速工程咨询集团有限公司15000.00100土木工程建筑业

10山东高速四川产业发展有限公司300000.00100商务服务业

11山东高速新材料集团有限公司107881.17100道路运输业

12山东高速信联支付有限公司10000.0060商务服务业

13山东高速云南发展有限公司327851.26100道路运输业

14山东高速湖北发展集团有限公司136000.00100商务服务业

15山高控股集团有限公司532.543.38其他金融业

山东高速齐鲁号欧亚班列运营有限多式联运和运输

1642247.5876.33

公司代理业

17山东高速(新加坡)有限公司6244.12100投资开发

18山东高速蓬莱发展有限公司10000.00100商务服务业

科技推广和应用

19山东高速信联科技股份有限公司52700.0056.93

服务业

20泰山财产保险股份有限公司270300.0029.6保险业

21 山东高速(BVI)资本管理有限公司 - 100 资本管理

22山东高速建设管理集团有限公司699052.8690.84建筑施工

山东高速物业服务发展集团有限公

2315818.29100房地产业

司山东高速通汇富尊股权投资基金管

242000.0070资本市场服务

理有限公司

25山东高速城乡发展集团有限公司150000.00100商务服务业

科技推广和应用

26山东高速基础设施建设有限公司1350444.20100

服务业山东高速集团河南许亳公路有限公

2720000.00100土木工程建筑业

司

28山东高速济莱城际公路有限公司1000.00100土木工程建筑业

29山东高速济泰城际公路有限公司1000.00100土木工程建筑业

30山东高速服务开发集团有限公司272899.99100批发业

31山东高速新实业开发集团有限公司70000.00100商务服务业

32山东通汇资本投资集团有限公司123500.0088.5商务服务业

33山东东青公路有限公司100000.0046道路运输业6序注册资本（万投资比例企业名称业务性质

号元）（%）生态保护和环境

34山东高速生态环境集团有限公司100000.00100

治理业

35山东高速产业投资有限公司106998.89100商务服务业

科技推广和应用

36山东高速高新科技投资有限公司38000.00100

服务业

37山东高速能源发展有限公司260000.00100批发业

38山东荣潍高速公路有限公司100000.00100土木工程建筑业

39山东高速宁梁高速公路有限公司20000.0050.2道路运输业

40山东高速新台高速公路有限公司20000.0040.8土木工程建筑业

41山东高速岚临高速公路有限公司100000.00100土木工程建筑业

42山东高速新宁高速公路有限公司9804.0051商务服务业

43山东高速华通航空有限公司2000.0051租赁业

山东省交通规划设计院集团有限公

4421052.6395商务服务业

司科技推广和应用

45山东高速济南发展有限公司2000.00100

服务业

46山东高速青岛发展有限公司306862.00100商务服务业

47山东高速淄博发展有限公司2000.00100土木工程建筑业

48山东高速枣庄发展有限公司2000.00100批发业

49山东高速东营发展有限公司2000.00100土木工程建筑业

50山东高速烟台发展有限公司30180.00100商务服务业

51山东高速潍坊发展有限公司2000.00100批发业

52山东高速济宁发展有限公司2000.00100批发业

53山东高速泰安发展有限公司2000.00100租赁业

54山东高速威海发展有限公司50000.00100商务服务业

55山东高速日照发展有限公司50000.00100房地产业

56山东高速滨州发展有限公司2000.00100批发业

57山东高速德州发展有限公司2000.00100商务服务业

58山东高速聊城发展有限公司2000.00100土木工程建筑业

59山东高速临沂发展有限公司29000.00100土木工程建筑业

60山东高速菏泽发展有限公司2000.00100土木工程建筑业

61山东高速集团(香港)公司-100资本管理

山东高速岚山疏港高速公路有限公

625000.00100商务服务业

司7序注册资本（万投资比例企业名称业务性质

号元）（%）

63山东山高篮球俱乐部有限公司3000.00100体育业

山东高速黄河产业投资发展有限公

6429500.00100商务服务业

司

65山东高速青岛产业投资有限公司170000.00100资本市场服务

66山东省济邹公路有限公司2000.0070道路运输业

67山东高速(越南)有限公司1912.38100道路运输业

中金山高集团高速公路封闭式基础

68 298520.00 51 REIT基金

设施证券投资基金

注：仅列举控制的一级子公司

2、山大资本

截至本报告书签署日，山大资本控制的核心企业如下：

注册资本（万投资比例序号企业名称业务性质元）（%）山东山大电力技术股份有

116288.0030.11输配电及控制设备制造

限公司

2山东大学出版社有限公司5000.00100出版业

山东山大科技园发展有限

31535.00100技术推广服务

公司山东学府酒店管理有限公

41100.00100旅游饭店

司

山东山大教育服务有限公技能培训、教育辅助及其

5300.00100

司他教育

三、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况

（一）信息披露义务人的主要业务情况

1、山东高速集团

2、山大资本

山大资本系山东大学经营性资产管理与运营平台公司，是山东大学所属企业

8的持股和监管平台，行使国有资本运营监管职能，统一管理学校所属企业。

（二）信息披露义务人的主要财务数据

1、山东高速集团

2、山大资本

最近三年，山大资本主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

2024年12月31日/20242023年12月31日/20232022年12月31日/2022

项目年度年度年度

资产总额443873.00421584.31392705.67

负债总额103506.80101963.3391590.23

所有者权益340366.20319620.98301115.44

资产负债率23.32%24.19%23.32%

营业收入158425.47145605.67119063.37

利润总额33102.9028588.8224327.34

净利润31299.1826997.9122999.21

净资产收益率11.19%8.09%9.19%

注：1、上表相关财务数据已经审计；

2、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

3、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/平均归属于母公司所有者权益×100%。

四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

（一）山东高速集团

9其他国家或地区

姓名性别职务国籍长期居住地居留权

王其峰男党委书记、董事长中国山东济南无

周洪文男党委副书记、总经理中国山东济南无

党委副书记、董事、工李广进男中国山东济南无会主席

党委常委、纪委书记、周婧女中国山东济南无监察专员

房建果男党委常委、副总经理中国山东济南无

李怀峰男党委常委、副总经理中国山东济南无

张仰进男党委常委、副总经理中国山东济南无

赛志毅男党委常委、副总经理中国山东济南无

谭现锋男党委常委、副总经理中国山东济南无王光男董事中国山东济南无宋靖雁男董事中国山东济南无孙运伟男董事中国山东济南无苏群男董事中国山东济南无

（二）山大资本其他国家或地区姓名性别职务国籍长期居住地居留权

张琦男党委书记、董事长中国山东济南无

党委副书记、董事、总王帅男中国山东济南无经理路军伟男董事中国山东济南无宋锐男董事中国山东济南无蒋红光男董事中国山东济南无张灵女董事中国山东济南无

董事、财务总监、副总苏立利女中国山东济南无经理孙贤荣女监事中国山东济南无杨灿男职工监事中国山东济南无王海男副总经理中国山东济南无

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司或金融机构拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

10（一）山东高速集团

截至本报告书签署之日，山东高速集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序

公司名称股票简称股票代码持股比例（直接/间接）号山东高速股份有

1 山东高速 600350.SH 直接持股比例为 63.57%

限公司

直接持股比例为50.02%，并通过下山东高速路桥集属全资子公司山东高速投资控股有

2 山东路桥 000498.SZ

团股份有限公司限公司持股5.96%，合计持股比例为

55.98%

通过控股子公司山东高速股份有限齐鲁高速公路股

3 齐鲁高速 1576.HK 公司持有，占齐鲁高速已发行普通股

份有限公司

的38.93%

直接持股比例为22.68%，并通过下山高控股集团有属全资子公司山东国际（香港）有限

4 山高控股 0412.HK

限公司公司持股20.70%，合计持股比例为

43.38%

直接持股比例为35.56%，并通过下威海银行股份有属控股子公司山东高速股份有限公

5 威海银行 9677.HK

限公司司持股11.60%，合计持股比例为

47.16%

通过控股子公司山高控股集团有限山高新能源集团

6 山高新能源 1250.HK 公司持有，占山高新能源已发行普通

有限公司

股的56.97%通过控股子公司山高光伏电力发展有限公司持有山高环能已发行普通

股的16.58%，同时与日信嘉锐红牛山高环能集团股

7 山高环能 000803.SZ 壹号私募股权投资基金、福州山高禹

份有限公司

阳创业投资合伙企业（有限合伙）签

订一致行动协议，合计持股比例为

24.18%

广东省高速公路通过控股子公司山东通汇资本投资

8 发展股份有限公粤高速 A 000429.SZ 集团有限公司持有，占粤高速 A已

司发行普通股的9.68%北京世纪互联宽

NASDAQ:VN 通过山高控股集团有限公司间接持

9带数据中心有限世纪互联

ET 股 40.30%公司

（二）山大资本

截至本报告书签署之日，山大资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股

11份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号公司名称股票简称股票代码持股比例（直接/间接）山东山大电力技

1 山大电力 301609.SZ 直接持股比例为 30.11%

术股份有限公司

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

（一）山东高速集团

截至本报告书签署之日，信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人持股

5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况如下：

序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）直接持股比例为

35.56%，并通过子公司

1威海银行股份有限公司598005.83山东高速股份有限公司银行业务

持股11.60%，合计持股比例为47.16%山东东平农村商业银行

280000.009.90%银行业务

股份有限公司山东肥城农村商业银行

3102693.089.90%银行业务

股份有限公司

4莱商银行股份有限公司424569.4715.55%银行业务

财产损失保险，责任泰山财产保险股份有限保险，信用保险和保

5270300.0029.60%

公司证保险等；上述业务的再保险

（二）山大资本

截至本报告书签署之日，信息披露义务人二及其控股股东、实际控制人无持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构。

12第三节本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

为充分发挥山东高速集团、山大资本的资源优势，积极促进山大地纬与股东之间的协同效用，实现公司提质发展，经山东高速集团和山大资本双方协商，签订《一致行动人协议》，约定在公司股东会、董事会及经营管理中保持一致行动关系，协议签订后山东高速集团、山大资本控制公司表决权比例合计为29.58%。

二、未来12个月内信息披露义务人继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将会严格按照法律法规相关要求履行信息披露义务。

13第四节权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份变动情况

本次权益变动系山东高速集团和山大资本签订《一致行动人协议》，约定在公司股东会、董事会及经营管理中保持一致行动关系，协议签订后山东高速集团、山大资本控制公司表决权比例合计为29.58%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人山东高速集团、山大资本持有公司股份情况不变，分别为98362459股、19979941股，持股比例分别为24.59%、4.99%，合计拥有公司表决权股份的比例为29.58%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东仍为山东高速集团，实际控制人仍为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

二、本次权益变动方式

2026年2月10日，山东高速集团和山大资本协商签订《一致行动人协议》，

对双方在公司股东会、董事会及经营管理中采取一致行动及具体方案进行了约定，协议签订后山东高速集团、山大资本控制公司表决权比例合计为29.58%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

协议双方：

甲方：山东山大资本运营有限公司

乙方：山东高速集团有限公司

（一）一致行动的安排

1.协议双方应当在股东会、董事会以及决定公司日常经营管理事项时，共同行

使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。

2.协议双方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的

协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议双方达成采取一致行动的决定。

143.协议双方在董事会相关决策过程中双方所委派董事（如有）应当确保采取一致行动，行使董事权利。

4.协议双方应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。

5.协议双方若不能就一致行动达成统一意见时，按照本协议第三条第1款执行。

6.协议双方行使表决权时，一方不能亲自出席并发表意见的，应授权委托另一

方按照一致行动意见代为行使。

7.本协议约定的一致行动安排并不影响双方作为公司股东在山大地纬享有的其他财产性权益（包括但不限于利润分配权、资本公积等转增股本以及法律、法规、规范性文件及公司章程规定的股东应享有的其他财产权益），该等权益仍由各方单独享有。

（二）协议双方的声明、保证和承诺

1.协议双方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议双方

具有合法、有效的约束力。

2.协议双方对因采取一致性行动而涉及的文件资料、商业秘密及其可能得知的

协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。

3.协议双方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他

合同义务冲突，也不会违反任何法律。

各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实施情况而做出的，协议双方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均是不可撤销的。

（三）一致行动的特别约定

1.若协议双方在山大地纬股东会、董事会以及公司经营管理等事项上就某些问

题无法达成一致时，应当按照持股多数方意见作出一致行动的决定，协议双方应当严格按照该决定执行。

2.协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前5个工作日书面通

知协议另一方，协议另一方有同等条件下的优先受让权。协议另一方应在收到书

15面通知之日起5个工作日内，以书面方式向通知方作出受让意向，后续双方就交

易方案进一步协商，逾期未作出前述书面答复的，视为其无条件放弃本次优先受让权，通知方有权自行转让其所持有的山大地纬股份。

3.双方一致同意将本协议原件交由山大地纬董事会备案监管，并授权董事会对

不符合本协议约定的表决投票（如有）按照本协议约定作出修正，确保本协议一致行动事项得以有效执行。

（四）违约责任

1.任何一方不履行本协议项下之义务，或本协议项下之陈述存在虚假、重大遗漏，给守约方或山大地纬造成经济损失的，违约方应赔偿守约方或山大地纬遭受的实际经济损失、合理可预期利益及为追偿损失而进行索赔、诉讼、仲裁所发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）。

2.由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承

担违约责任，如出现双方违约，则根据双方过错，由双方分别承担相应的违约责任。

（五）协议期限

有效期为3年，有效期满，如双方无异议，自动延期3年。

（六）争议解决

本合同履行过程中发生与合同有关的纠纷或争议，应当优先通过协商解决；

协商不成，双方同意向济南仲裁委员会申请仲裁。

四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情形

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

16第五节资金来源

本次权益变动方式系签订一致行动协议，不涉及资金支付。

17第六节后续计划

一、未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。

如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他

人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

信息披露义务人若未来对上市公司董事、高级管理人员结构进行调整将严格

按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。

18若未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严

格按照相关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工的聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

若未来根据上市公司的实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关审批程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

若未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。

19第七节本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具关于保持上市公司独立性的承诺，内容如下：

（一）保证山大地纬业务独立

1、保证山大地纬拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司除行使股东权利之外，不对山大地纬的业务活动进行干预。

3、保证尽量减少并规范本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企

业(以下简称“本公司下属企业”)与山大地纬的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

（二）保证山大地纬资产独立

1、保证山大地纬具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证本公司及本公司下属企业不以任何方式违法违规占用山大地纬的资金、资产。

3、保证不以山大地纬的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

（三）保证山大地纬财务独立

1、保证山大地纬建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独

立的财务会计制度。

2、保证山大地纬独立在银行开户，不和本公司及本公司下属企业共用银行账户。

3、保证山大地纬的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。

4、保证山大地纬依法独立纳税。

5、保证山大地纬能够独立作出财务决策，本公司不干预山大地纬的资金使用。

20（四）保证山大地纬人员独立

1、保证山大地纬的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理等)完全

独立于本公司及本公司下属企业。

2、保证山大地纬的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》

和公司章程的有关规定产生，保证山大地纬的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务。

3、本公司不干预山大地纬董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。

（五）保证山大地纬机构独立

1、保证山大地纬依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司下属企业间不存在机构混同的情形。

2、保证山大地纬的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律法规和公

司章程独立行使职权。

二、本次权益变动对公司同业竞争、关联交易的影响

（一）公司与实际控制人及其控制的企业的同业竞争情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：

1、本次权益变动前后，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企

业(以下简称“本公司下属企业”)与山大地纬之间不存在有实质性竞争的业务。

2、本次权益变动完成后，本公司将采取积极措施避免发生与山大地纬主营业

务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司及本公司下属企业避免发生与山大地纬主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、如山大地纬进一步拓展其主营业务产品和业务范围，本公司及本公司下属

企业将不与山大地纬拓展后的业务相竞争；若与山大地纬拓展后的业务产生竞争，本公司将采取停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到山大地纬，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等符合监管要求的方式，以避免同业竞争。

21（二）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人即为上市公司关联方，本次权益变动未导致上市公司增加新的关联交易。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生

的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

1、保证尽量减少并规范本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企

2、本次权益变动完成后，本公司将督促山大地纬进一步完善公司治理结构，

切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。

3、本公司及本公司下属企业不以任何方式违法违规占用山大地纬资金及要求

山大地纬违法违规提供担保。

上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止(以时间较先者为准)失效：

根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对山大地纬拥有控制权;山大地纬在上海证券交易所终止上市。

22第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

在本报告书签署日前24个月内，除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易金额高于3000万元或高于上市公司最近一期经审

计合并财务报表净资产5%的交易。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易情况

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事和高级管理人员进行补偿或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者

谈判的合同、默契或安排。

23第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

在《一致行动人协议》签署之日前六个月内，2025年10月24日，山大资本与山东高速集团签订《无偿划转协议》，将其持有的上市公司24.59%股份无偿划转给山东高速集团。具体情况详见上市公司于2025年10月28日披露的前次详式权益变动报告书。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

24第十节信息披露义务人的财务资料

一、山东高速集团的财务资料情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一本部分内容与2025年10月28日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的前次详式权益变动报告书相

比无变化，具体内容详见前次详式权益变动报告书。

二、山大资本的财务资料情况

（一）信息披露义务人二最近三年财务报表

山大资本2022-2023年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南

分所审计，2024年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年经审计的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

项目2024-12-312023-12-312022-12-31

流动资产：

货币资金1644909221.491656834435.521315156900.28

交易性金融资产20051780.82240148145.20

应收票据2958612.0415728403.6326429641.34

应收账款502495153.02450305849.21424109049.33

应收款项融资18542129.433282780.225040007.22

预付款项25486257.1227821123.9734801013.67

其他应收款9834076.459290189.8313211343.07

其中：应收利息1154590.28--

应收股利---

存货372748666.42343229680.71296501524.61

合同资产136667205.45140645061.00149860713.54

其他流动资产11743397.046807755.523584473.75

流动资产合计2745436499.282653945279.612508842812.01

非流动资产：

债权投资230450859.2371730630.16-

25项目2024-12-312023-12-312022-12-31

长期应收款---

长期股权投资89065742.9389251657.2989763696.97

其他权益工具投资17273472.7119739144.487200000.00

其他非流动金融资产90000000.0090000000.00102500000.00

投资性房地产61097252.3662116071.0063837697.80

固定资产781430245.93807652441.41653921447.75

在建工程68620415.5164415996.84178305533.75

使用权资产3360280.581484800.603150953.21

无形资产279472767.79273667073.97261797088.98

开发支出-17715007.5218316952.93

商誉---

长期待摊费用14641073.4316736585.3610037348.71

递延所得税资产30453577.9225256900.2718946077.09

其他非流动资产27427795.1622131549.1210437081.56

非流动资产合计1693293483.551561897858.021418213878.75

资产总计4438729982.834215843137.633927056690.76

流动负债：

短期借款---

交易性金融负债---

应付票据4765872.74--

应付账款407804723.87408844965.54336281071.99

预收款项16417527.7512445083.4613004260.64

合同负债396049568.25389002727.91348643438.60

应付职工薪酬90397459.6093992531.5175951385.89

应交税费35670733.2322838860.2118545023.37

其他应付款27654800.9530177967.2948655729.89

其中：应付利息---

应付股利---

一年内到期的非流动负债1851165.231042182.402167297.31

其他流动负债2383974.275358230.278532545.21

流动负债合计982995825.89963702548.59851780752.90

非流动负债：

长期借款---

26项目2024-12-312023-12-312022-12-31

应付债券---

租赁负债740684.93481382.43

长期应付款---

预计负债---

递延收益51241538.3855828121.2063526432.06

递延所得税负债89943.06102593.11113680.07

其他非流动负债---

非流动负债合计52072166.3755930714.3164121494.56

负债合计1035067992.261019633262.90915902247.46

所有者权益：

实收资本150000000.00150000000.00150000000.00

资本公积507683329.10507723477.10508883816.94

减：库存股---

其他综合收益-3676375.67-2946909.14-

专项储备---

盈余公积34200386.7127503306.8725360282.39

未分配利润638189006.73557820050.81490338937.01

归属于母公司所有者权益合计1326396346.871240099925.641174583036.34

少数股东权益2077265643.701956109949.091836571406.96

所有者权益合计3403661990.573196209874.733011154443.30

负债和所有者权益总计4438729982.834215843137.633927056690.76

2、合并利润表

单位：元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业收入1584254656.681456056651.481190633682.79

减：营业成本787034455.93707370157.66573503812.93

税金及附加19533169.6918383886.0815456518.04

销售费用156677578.80150648175.26126681650.58

管理费用190730801.75185578439.15169620252.59

研发费用184244519.15168273686.35167705022.62

财务费用-18400745.61-27862960.69-19213659.39

其中：利息费用57099.5544424.13124030.01

利息收入18779140.5628251059.4719702652.17

27项目2024年度2023年度2022年度

加：其他收益40883433.3247943281.2459621965.27投资收益(损失以“-”号填列）58247934.984190741.2756984547.95

其中：对联营企业和合营企业的投资

---收益以摊余成本计量的金融资产终止确

---

认收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益(损失以“-”号填列）---

公允价值变动收益(损失以“-”号填

51780.82-148145.20

列）信用减值损失(损失以“-”号填列）-16981253.77-17940250.93-14956040.04资产减值损失(损失以“-”号填列）-14860168.44-2006709.28-9941971.23资产处置收益(损失以“-”号填列）18780.5930961.40300684.92二、营业利润(亏损以“-”号填列）331795384.47285883291.37249037417.49

加：营业外收入1870657.041629523.67849603.20

减：营业外支出2636997.381624583.826613589.14

三、利润总额(亏损总额以“-”号填

331029044.13285888231.22243273431.55

列）

减：所得税费用18037218.5315909111.5913281374.54四、净利润(净亏损以“-”号填列）312991825.60269979119.63229992057.01

（一）按经营持续性分类：

其中：持续经营净利润（净亏损以“-”

312991825.60269979119.63229992057.01号填列）终止经营净利润（净亏损以“-”号填---

列）

（二）按所有权归属分类：

其中：归属于母公司股东的净利润

143574777.5797640637.33105370274.24（净亏损以“-”号填列）

少数股东损益（净亏损以“-”号填列）169417048.03172338482.30124621782.77

五、其他综合收益的税后净额-2465671.77-9960855.52-归属于母公司股东的其他综合收益

-729466.53-2946909.14-的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合

-729466.53-2946909.14-收益

1、重新计量设定受益计划变动额---

2、权益法下不能转损益的其他综合

---收益

3、其他权益工具投资公允价值变动-729466.53-2946909.14-

28项目2024年度2023年度2022年度

4、企业自身信用风险公允价值变动---

5、其他---

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1、权益法下可转损益的其他综合收

---益

2、其他债权投资公允价值变动---

3、金融资产重分类计入其他综合收

---益的金额

4、其他债权投资信用减值准备---

5、现金流量套期储备---

6、外币财务报表折算差额---

7、自用房地产或作为存货的房地产

转换为以公允价值计量的投资性房

---地产在转换日公允价值大于账面价值部分

8、多次交易分步处置子公司股权构

成一揽子交易的，丧失控制权之前各---次交易处置价款与对应净资产账面价值份额的差额

9、其他---

归属于少数股东的其他综合收益的

-1736205.24-7013946.38-税后净额

六、综合收益总额310526153.83260018264.11229992057.01

归属于母公司股东的综合收益总额142845311.0494693728.19105370274.24

归属于少数股东的综合收益总额167680842.79165324535.92124621782.77

3、合并现金流量表

单位：元项目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1597152332.751540586029.871247683264.68

收到的税费返还21878733.4126823098.0820374552.01

收到其他与经营活动有关的现金127391406.2282234228.59104745975.72

经营活动现金流入小计1746422472.381649643356.541372803792.41

购买商品、接受劳务支付的现金608945323.44486196902.17468755427.34

支付给职工以及为职工支付的现金519186749.03491145235.31455618182.87

29项目2024年度2023年度2022年度

支付的各项税费116604533.48110866610.23123262024.36

支付其他与经营活动有关的现金187662322.59241765908.95201827385.14

经营活动现金流出小计1432398928.541329974656.661249463019.71

经营活动产生的现金流量净额314023543.84319668699.88123340772.70

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金860000000.00470000000.001763000000.00

取得投资收益收到的现金50261160.652723105.8057190232.88

处置固定资产、无形资产和其他长期

122028.31644100.0015002.00

资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的

---现金净额

收到其他与投资活动有关的现金245000000.00240415132.89-

投资活动现金流入小计1155383188.96713782338.691820205234.88

购建固定资产、无形资产和其他长期

42852499.83117080072.61225841329.72

资产支付的现金

投资支付的现金980000000.00480000000.001780000000.00取得子公司及其他营业单位支付的

---现金净额

支付其他与投资活动有关的现金296008986.3070000000.00240000000.00

投资活动现金流出小计1318861486.13667080072.612245841329.72

投资活动产生的现金流量净额-163478297.1746702266.08-425636094.84

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金--15100000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到

---的现金

取得借款收到的现金---

发行债券收到的现金---

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计--15100000.00

偿还债务支付的现金---

分配股利、利润或偿付利息支付的现

100091975.2069720345.60134818158.70

金

其中：子公司支付少数股东的股利、

---利润

支付其他与筹资活动有关的现金6455218.8822160697.263567622.88

筹资活动现金流出小计106547194.0891881042.86138385781.58

30项目2024年度2023年度2022年度

筹资活动产生的现金流量净额-106547194.08-91881042.86-123285781.58

四、汇率变动对现金及现金等价物的

---影响

五、现金及现金等价物净增加额43998052.59274489923.10-425581103.72

加：期初现金及现金等价物余额1568703617.501294213694.401719794798.12

六、期末现金及现金等价物余额1612701670.091568703617.501294213694.40

（二）审计意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所对山大资本2022、2023年度财

务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所对山大资本2024年度财务报告进行了审计并出具了标

准无保留意见的审计报告，认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山大资本截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日的合并财务状况以及2022、2023、2024年度合并经营成果和合并现金流量。

（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

山大资本最近三年财务会计报告以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。山大资本最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。

31第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条

规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关

信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本次权益变动后，山大资本虽然持股比例为4.99%，但作为上市公司控股

股东一致行动人仍将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规要求，及时履行信息披露义务。

32第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4、《一致行动协议》；

5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单，以及上述人员在事实发生之日起前6个月内关于买卖上市公司股票的自查报告；

6、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内

买卖上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

8、信息披露义务人相关承诺；

9、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

10、信息披露义务人2022年至2024年经审计的财务会计报告；

11、信息披露义务人聘请的财务顾问出具的财务顾问核查意见；

12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。

投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

33信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：山东高速集团有限公司

法定代表人：

王其峰

2026年2月11日

34信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：山东山大资本运营有限公司

法定代表人：

张琦

2026年2月11日

35财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

林宏金张阳洋

法定代表人：

王洪

中泰证券股份有限公司（盖章）

2026年2月11日

36（本页无正文，为《山大地纬软件股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：山东高速集团有限公司

法定代表人：

王其峰

2026年2月11日

37（本页无正文，为《山大地纬软件股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：山东山大资本运营有限公司

法定代表人：

张琦

2026年2月11日

38附表

详式权益变动报告书基本情况山大地纬软件股份有限公山东省济南市章丘区文上市公司名称上市公司所在地司博路1579号股票简称山大地纬股票代码688579山东省济南市历下区龙山东高速集团有限公司奥北路8号信息披露义务人名信息披露义务人山东山大资本运营有限公山东省济南市历城区山称注册地司大南路29号鲁能科技大

厦 A座 506

增加□

拥有权益的股份数减少□

有无一致行动人有□无□

量变化不变，但持股人发生变化□信息披露义务人是信息披露义务人

否为上市公司第一是□否□是否为上市公司是□否□大股东实际控制人信息披露义务人是信息披露义务人

是□10家否□

否对境内、境外其他是□10家否□是否拥有境内、

回答“是”，请注明公司家上市公司持股5%以回答“是”，请注明公司家数外两个以上上市数上公司的控制权

39通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

选）