地纬智能科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条地纬智能科技股份有限公司（以下简称“地纬公司”“公司”）为

加强企业规范治理，建立和完善现代企业激励和约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，切实落实公司战略发展规划，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《公司法》《公司章程》的规定，结合公司实际，特制定本办法。

第二条本办法适用范围：

（一）董事，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事；

（二）高级管理人员，包括公司总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监

及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高管人员的薪酬确定遵循如下原则：

（一）责、权、利相结合及按绩取酬的原则；

（二）薪酬水平与公司效益挂钩的原则；

（三）与行业市场化竞争水平相适应的原则；

（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会是确定公司董事、高级管理人员薪酬方案，负责董事、高级管理人员薪酬管理、考核和监督的专门机构。公司董事、高级管理人员的薪酬方案，需明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议，并予

以披露；高级管理人员的薪酬方案须提交董事会审议，向股东会说明，并予以披露。董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其薪酬时，该董事应回避。

第六条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

第七条公司董事、高级管理人员薪酬标准：

独立董事：公司独立董事领取固定的独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东会审议通过后执行，定期发放，除此以外不再另行发放薪酬。

未在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事：不在公司领取薪酬。

内部任职董事及高级管理人员：依据其在公司担任的具体职务与岗位责任按

照公司相应薪酬管理制度领取薪酬，不再额外领取董事津贴。

第八条在公司担任具体职务的董事和高级管理人员实行年薪制，年薪由基

本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

第九条担任具体职务的董事、高级管理人员的基本薪酬按标准每月进行发放，绩效薪酬根据公司整体经营目标的完成情况和担任具体职务的董事、高级管理人员的年度履职情况核定兑现。

第十条根据公司的经济效益情况及市场水平的变化，薪酬与考核委员会可

根据程序对董事及高级管理人员的薪酬标准提出相应的调整方案。调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平；

（二）通胀水平；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）董事、高级管理人员岗位及职级等具体情况。第十一条薪酬与考核委员会在每个经营年度和考核周期结束后将董事、高级管理人员考核结果和薪酬分配情况向董事会报告。

第十二条独立董事津贴、非独立董事及高级管理人员薪酬为税前收入，按

实际任职时间发放，依法交纳个人所得税，个人所得税由公司代扣代缴。

第十三条公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予发放。

第四章薪酬的止付追索

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第五章其他激励事项

第十七条公司根据经营情况和市场变化，可以对非独立董事、高级管理人

员进行股权激励等中长期激励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第六章附则

第十八条本办法未尽事宜，依照国家相关法律、法规、《公司章程》及其

他有关规定执行；本办法如与国家相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》

的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的相关规定为准。

第十九条本办法经股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同；本办法由

本公司董事会负责解释、修订。地纬智能科技股份有限公司

2026年6月