南京伟思医疗科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（吴家璐）

作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的

独立董事，2025年本人严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，始终坚持诚信、勤勉、尽职的原则，充分履行独立董事的职责，切实维护公司和股东的利益，积极推动董事会规范运作和公司治理水平的提升。现将本人2025年度任职期间履职的情况报告如下：

一、独立董事基本情况及独立性说明

本人于2023年5月至今担任公司独立董事，报告期内本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六条中规定的独立性要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

报告期内，本人现场工作17个工作日。2025年公司共召开股东会会议2次，董事会会议6次，审计委员会5次，战略委员会2次，薪酬与考核委员会3次，提名委员会2次。本人作为公司的独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，按时出席股东会、董事会及任职的专门委员会相关会议，报告期内本人对所出席的各次董事会及专门委员会各项议案无异议，均投出赞成票，没有反对、弃权等情形。本人利用自身专业知识和实践经验，对相关重要事项进行专项讨论，切实维护公司及全体股东的合法权益，有效促进公司规范治理水平的提升。

（一）2025年，本人作为独立董事出席董事会、股东会会议情况如下：

董事亲自出委托出缺席是否连续两次列席股董事姓名会次席次数席次数次数未亲自出席会东会次数议数吴家璐6600否2

1（二）2025年，本人作为独立董事出席专门委员会会议情况如下：

专门委员会名称2025年召开会议次数本人出席会议次数董事会提名委员会22董事会薪酬与考核委员会33董事会战略委员会22

（三）2025年，独立董事专门会议共召开1次，会议审议了关于会计事务所

续聘、年度利润分配、年度内部控制评价报告、高级管理人员年度薪酬方案等议题。

本人在审慎核查相关材料、充分了解事项背景的基础上，发表了同意的独立意见，认为相关事项符合法律法规及公司章程规定，程序合法，不存在损害中小股东利益的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生重大关联交易。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2025年，经公司董事会及股东会审议通过，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司独立董事蔡正华先生连任公司董事即将满六年，根据相关规定，蔡正华先生申请辞去公司独立董事职务及各专门委员会中相关职务。公司于2025年8月14日召开第四届提名委员会第二次会议，审议通过了《关于补选公司

第四届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名王正睿先生为公司第四届董事会独立董事。经履行审议程序，王正睿先生接替蔡正华先生担任公司独立董事及各专门委员会中相关职务，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

2（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正

2025年度，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正。

（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划1、2025年4月24日，公司召开了第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》。

2、2025年6月27日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

3、2025年10月22日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。

此外报告期内，公司及相关方均未出现变更或豁免承诺情形、未发生收购事项、未出现聘任或解聘财务负责人情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，充分发挥薪酬与考核委员会职能与作用，持续推动公司治理体系的完善。

2026年度，本人将继续秉持独立、客观、审慎、勤勉、忠实的原则，严格履

行独立董事各项职责与法定义务，持续加强对公司经营、财务、内控及治理情况的关注，进一步加强与公司董事会、管理层及其他董事的沟通交流，积极为公司高质

3量发展建言献策，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：吴家璐

2026年4月27日（以下无正文）

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