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江苏世纪同仁律师事务所关于南京伟思医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书

苏同律证字2025第248号

南京市建郸区贤坤路江岛智立方C座4层 邮编：210019

电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

伟思医疗、公司、本公司 指 南京伟思医疗科技股份有限公司

《激励计划》 指 《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》

本激励计划、本次激励计划 指 公司实施2025年限制性股票激励计划的行为

预留授予 指 公司本次向激励对象授予预留限制性股票事项

限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

激励对象 指 本次激励计划规定的符合授予限制性股票资格的人员

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股票的价格

《公司章程》 指 《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》

《自律监管指南第4号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号- 股权激励信息披露》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

本所 指 江苏世纪同仁律师事务所

元 指 人民币元

江苏世纪同仁律师事务所关于南京伟思医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书

致：南京伟思医疗科技股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的律师事务所，统一社会信用代码“31320007205822566”。本所接受伟思医疗的委托，担任公司实施2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并于2025年10月22日出具本法律意见书。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》、本激励计划的有关规定，就公司2025年限制性股票激励计划预留授予事项，出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，对与本次激励计划有关的事实进行了调查，查阅了伟思医疗向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，伟思医疗向本所做出如下保证：伟思医疗向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，内容真实、准确、完整，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及副本材料或复印件均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其它材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

第二部分 法律意见书正文

一、预留授予的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，伟思医疗已就预留授予相关事项履行了如下程序:

1.2025年4月24日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过《关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<

公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2025年4月25日至2025年5月7日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。

3.2025年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京伟思医疗科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-015）。

4.2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，会议审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5.2025年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京伟思医疗科技股份有限公司关于公司 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-018）。

6.2025年6月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。

同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了

核查意见。

7.2025年10月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励计划的预留授予激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

二、预留授予的授予条件

根据《激励计划》中授予条件的规定，需同时满足以下条件，才能向激励对象授予限制性股票:

（一）公司未发生如下任一情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形:

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5.法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6.中国证监会认定的其他情形。

根据公司第四届董事会第六次会议决议及公司董事会薪酬与考核委员会出具的核查意见，公司2025年限制性股票激励计划的预留授予条件均已成就。

综上，本所律师认为，本次预留授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、预留授予的具体情况

根据公司第四届董事会第六次会议决议，预留授予的具体情况如下:

（一）授予日：2025年10月22日

（二）授予数量：1.20万股，占目前公司股本总额 9,577.1288万股的0.013%

（三）授予人数：2人

（四）授予价格：22元/股

（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（六）激励计划的有效期、归属期限和归属安排

1.本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2.本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买

卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示:

归属安排 归属期间 归属比例

第一个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

第二个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

（七）激励对象名单及授予情况

激励对象类别 获授的限制性股票数量（万股) 占本激励计划拟授出权益数量的比例 占预留授予日公司股本总额的比例

一、董事会认为需要激励的其他人员(共2人) 1.20 1.24% 0.013%

合计 1.20 1.24% 0.013%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

1.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%;

2.以上激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。

综上，本所律师认为，本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》和《激

励计划》的有关规定。

四、预留授予的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及本激励计划的规定，公司将及时公告《第四届董事会第六次会议决议公告》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及本激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予已经满足《管理办法》和《激励计划》所规定的授予条件；本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》和《激励计划》的有关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

(以下无正文)

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京伟思医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》之签署页）

江苏世纪同仁律师事务所

负责人：许成宝2

经办律师:

205年1月2日