伟思医疗:江苏世纪同仁律师事务所关于南京伟思医疗科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所关于南京伟思医疗科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

南京伟思医疗科技股份有限公司:

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会发布的《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受公司的委托，指派本所律师出席公司2025年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1.本次股东大会的召集

本次股东大会由董事会召集。2025年8月27日，公司召开了第四届董事会第五次会议，决定于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会。2025年8月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上刊登了《南京伟思医疗科技股份

有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。

上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议内容、出席对象、会议登记方法等事项，以及参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。

经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。

2.本次股东大会的投票方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

经查，本次股东大会已按照会议通知通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供网络形式的投票平台。

3.本次股东大会的召开

公司本次股东大会通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：股东大会召开当日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议于2025年9月15日11:00在南京市雨花台区宁双路19号H栋公司会议室如期召开，会议由公司董事长王志愚先生主持。本次会议的召开方式、时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、会议登记方法等相关事项，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计39名，所持有表决权股份数共计62,083,029股，占公司有表决权股份总额的

64.8646%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5名，所持有表决权股份数共计61,537,952股，占公司有表决权股份总额的64.2951%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计34名，所持有表决权股份数共计545,077股，占公司有表决权股份总额的0.5695%。

公司的全部董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定对本次股东大会通过网络投票的股东进行了身份认证。本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的与会人员身份证明文件和授权委托书及召集人资格。本所律师认为：进行网络投票的股东、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

公司出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，审议通过了如下议案：

1．《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》;

2．《关于补选公司第四届董事会独立董事候选人的议案》;

3．《关于修订部分公司内部治理制度的议案》。

上述议案1为特别决议事项，已经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过；其余议案为普通决议事项，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上表决通过。

上述议案1、2对中小投资者进行了单独计票。

本次股东大会按照《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定监票、计票,并当场公布现场表决结果。

现场会议结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了现场投票的结果,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会现场投票和网络投票的合并投票结果。

本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。