伟思医疗:南京伟思医疗科技股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688580证券简称：伟思医疗公告编号：2025-032

南京伟思医疗科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订

公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百二十一

条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。

根据《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《公司章程》中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，《南京伟思医疗科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》的相关情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创1板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》进行修订。本次修订包括了部分

章、节及条款的新增或删除，序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码相应予以调整。本次《公司章程》的具体修订对照情况请见附件（附件：《公司章程》修订对照表），除附件所示修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。

修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更备案登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。

三、公司部分治理制度修订情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具体如下：

序号制度名称变更情况是否需要股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《内部控制制度》修订否

5《审计委员会议事规则》修订否

上述修订和制定的公司部分治理制度已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。修订和制定的公司部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2025年8月28日

2附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称第一条为维护公司、股东、职工和债权“《公司法》”）、《中华人民共和国人的合法权益，规范公司的组织和行为，证券法》（以下简称“《证券法》”）根据《中华人民共和国公司法》（以下等法律法规及规范性文件的有关规定，简称“《公司法》”）、《中华人民共制订本章程。和国证券法》（以下简称“《证券法》”）公司系以发起方式设立，在南京市市场等法律法规及规范性文件的有关规定，监督管理局注册登记，取得营业执照，制订本章程。

统一社会信用代码为

913201007217994654。

第二条公司系依照《公司法》和其他法律法规及规范性文件规定成立的股份有限公司。

公司系以发起方式设立，在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为

913201007217994654。

第五条公司住所：南京市雨花台区宁双第五条公司住所：南京市雨花台区硕果

路19号9栋，邮政编码：210012。路1号，邮政编码：210012。

第八条董事长为代表公司执行事务的第八条公司董事长为代表公司执行事董事，是为公司的法定代表人。务的董事，是公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代人辞任之日起30日内确定新的法定代

3修订前修订后表人。表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其认购的股份为限对公东以其认购的股份为限对公司承担责

司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成

第十一条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的高级管理人员具有法律约束力。依据本文件。依据本章程，股东可以起诉股东，章程，股东可以起诉股东，股东可以起股东可以起诉公司的董事、监事、总经

诉公司董事、高级管理人员，股东可以理和其他高级管理人员，股东可以起诉起诉公司，公司可以起诉股东、董事和公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、财务负责

财务负责人及由董事会聘任的其他重要人、董事会秘书和本章程规定的其他人管理人员。员。

4修订前修订后

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币明面值，每股面值壹元。标明面值。

第十九条公司股份全部为普通股，共计第二十条公司已发行的股份数为

95771288股。95771288股，全部为人民币普通股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第二十条公司或公司的子公司（包括公司实施员工持股计划的除外。司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买会按照本章程或者股东会的授权作出公司股份的人提供任何资助。决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资本：

加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

5修订前修订后

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及相定的其他方式。

关机构批准的其他方式。

第二十三条公司不得在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

第二十四条公司不得收购本公司股份，章程的规定，收购本公司的股份：

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

（四）股东因对股东会作出的公司

司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的；

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进法规和中国证监会认可的其他方式进行。行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十四条第一款第（三）

6修订前修订后

项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四

第一款第（一）项、第（二）项规定的条第一款第（一）项、第（二）项规定

情形收购本公司股份的，应当经股东大的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一大会决议；公司因本章程第二十四条第

款第（三）项、第（五）项、第（六）一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授依照本章程的规定或者股东会的授权，权，经三分之二以上董事出席的董事会经三分之二以上董事出席的董事会会议会议决议。决议。

公司依照本章程第二十三条第一款公司依照本章程第二十四条第一款规定

规定收购本公司股份后，属于第（一）收购本公司股份后，属于第（一）项情项情形的，应当自收购之日起10日内注形的，应当自收购之日起10日内注销；

销；属于第（二）项、第（四）项情形属于第（二）项、第（四）项情形的，的，应当在6个月内转让或者注销；属应当在6个月内转让或者注销；属于第

于第（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项情项情形的，公司合计持有的本公司股份形的，公司合计持有的本公司股份数不数不得超过本公司已发行股份总数总额得超过本公司已发行股份总数的10%，的10%，并应当在3年内转让或者注销。并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份应当可以依法

第二十七条公司的股份应当依法转让。

转让。

第二十七条公司不接受本公司的股份第二十八条公司不接受本公司的股份股票作为质权质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上

7修订前修订后

公司公开发行股份前已发行的股份，自市交易之日起1年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应情况，在就任时确定的任职期间每年转当向公司申报所持有的本公司股份及其让的股份不得超过其所持有本公司同一

变动情况，在就任时确定的任职期间任类别股份总数的25%；所持本公司股份职期间每年转让的股份不得超过其所持自公司股票上市交易之日起1年内不得

有本公司同一类别股份总数的25%；所转让。上述人员离职后半年内，不得转持本公司股份自公司股票上市交易之日让其所持有的本公司股份。

起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司持有5%以上股份的第三十条公司持有5%以上股份的股

股东董事、监事、高级管理人员、持有东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售得的收益。但是，证券公司因购入包销后剩余股票而持有5%以上股份的，以及包销购入售后剩余股票而持有5%以上有中国证监会规定的其他情形的除外。

股份的，以及有中国证监会规定的其他前款所称董事、高级管理人员、自情形的除外。卖出该股票不受6个月限然人股东持有的股票或者其他具有股制。权性质的证券，包括其配偶、父母、子公司董事会不按照本条第一款前款女持有的及利用他人账户持有的股票

规定执行的，股东有权要求董事会在30或者其他具有股权性质的证券。

日内执行。公司董事会未在上述期限内公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权为了公司的利益以自执行的，股东有权要求董事会在30日内己的名义直接向人民法院起诉。执行。公司董事会未在上述期限内执行

8修订前修订后

公司董事会不按照第一款的规定执的，股东有权为了公司的利益以自己的行的，负有责任的董事依法承担连带责名义直接向人民法院提起诉讼。

任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司应当依据证券登记机构第三十一条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册是构提供的凭证建立股东名册，股东名册证明股东持有公司股份的充分证据。股是证明股东持有公司股份的充分证据。

东按其所持有股份的类别种类享有权股东按其所持有股份的类别享有权利，利，承担义务；持有同一类别种类股份承担义务；持有同一类别股份的股东，的股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

9修订前修订后

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债份；

券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

议决议、监事会会议决议、财务会计报股东会会议记录、董事会会议决议、财告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所持公司的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持配；有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分立股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或本份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

第三十三条股东提出查阅前条所述有等

关信息或者索取资料的，应当向公司提法律、行政法规的规定，股东应当向公供证明其持有公司股份的种类以及持股司提

数量的书面文件，公司经核实股东身份供证明其持有公司股份的类别以及持股后按照股东的要求予以提供。数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权容违反法律、行政法规的，股东有权请请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

10修订前修订后

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章

程规定的，或者决议内容违反本章程规程，或者决议内容违反本章程的，股东定的，股东有权自决议作出之日起60有权自决议作出之日起60日内，请求人日内，请求人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出新增决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

11修订前修订后

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

第三十五条董事、高级管理人员执行公

法律、行政法规或者本章程的规定，给司职务时违反法律、行政法规或者本章

公司造成损失的，连续180日以上单独程的规定，给公司造成损失的，连续180或者合计持有公司1%以上股份的股东

日以上单独或合并持有公司1%以上股有权书面请求审计委员会向人民法院提份的股东有权书面请求监事会向人民法起诉讼；审计委员会成员执行公司职务院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

时违反法律、行政法规或者本章程的规

反法律、行政法规或者本章程的规定，定，给公司造成损失的，前述股东可以给公司造成损失的，股东可以书面请求书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定

监事会、董事会收到前款规定的股

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收自收到请求之日起30内未提起诉讼，或到请求之日起30日内未提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

司利益受到难以弥补的损害的，前款规利益受到难以弥补的损害的，前款规定定的股东有权为了公司的利益以自己的的股东有权为了公司的利益以自己的名名义直接向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

12修订前修订后

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方第三十九条公司股东承担下列义务

式缴纳股金；（一）遵守法律、行政法规和本章

（三）除法律、法规规定的情形外，程；

不得退股；（二）依其所认购的股份和入股方

（四）不得滥用股东权利损害公司式缴纳股款；

或者其他股东的利益；不得滥用公司法（三）除法律、法规规定的情形外，人独立地位和股东有限责任损害公司债不得抽回其股本；

权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司公司股东滥用股东权利给公司或者或者其他股东的利益；不得滥用公司法

其他股东造成损失的，应当依法承担赔人独立地位和股东有限责任损害公司债偿责任。权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和（五）法律、行政法规及本章程规

股东有限责任，逃避债务，严重损害公定应当承担的其他义务。

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

13修订前修订后

定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人新增

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各新增项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

14修订前修订后

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易

15修订前修订后

所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十八条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。控股股删除

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

第四十条公司董事会建立对控股股东

所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其附属企业存在侵占公司

资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能在规定期限删除

内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东及其附属企业所侵占

16修订前修订后的公司资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于纵容、帮助控股股东、实际控制人及其

附属企业占用公司资金的董事、监事和

高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。

第四十一条公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作，具体按照以下程序执行：

(一)财务负责人在发现控股股

东侵占公司资产当天，应当以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占公司

资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；删除

(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

(三)董事会秘书根据董事会决

议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份

冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

(四)若控股股东无法在规定期

17修订前修订后

限内清偿，公司应当在规定期限到期后

30日内向相关司法部门申请将冻结股

份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换董事及非由职工的报酬事项；

代表担任的监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清算案和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准第四十六条至第四十七清算或者变更公司形式作出决议；条规定的担保或交易事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师大资产超过公司最近一期经审计总资产

事务所作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准第四十三条规定（十一）审议批准变更募集资金用途事的担保事项、第四十四条规定的担保或项；

18修订前修订后

交易事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议公司在一年内购买、计划；

出售重大资产超过公司最近一期经审计（十三）审议法律、行政法规、部门规

总资产30%的事项；章或者本章程规定应当由股东会决定的

（十四）审议批准变更募集资金用其他事项。

途事项；股东会可以授权董事会对发行公

（十五）审议股权激励计划；司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部除法律、行政法规、中国证监会规

门规章或本章程规定应当由股东大会决定或证券交易所规则另有规定外，上述定的其他事项。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会或其他机构和个人行使。

第四十五条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开1次，召开1次，应当于上一会计年度结束后应当于上一会计年度结束后的6个月内的6个月内举行。举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人

定人数或本章程所定人数2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总额

本总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上

以上股份的股东请求时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股

（四）董事会认为必要时；东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者

19修订前修订后

本章程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地

第五十条本公司召开股东会的地点

点为：本公司住所地、股东大会通知中

为：本公司住所地、股东会通知中列明列明的地点或董事会指定的地点。

的地点或董事会指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形式召形式召开。现场会议时间、地点的选择开。现场会议时间、地点的选择应当便应当便于股东参加。发出股东大会通知于股东参加。发出股东会通知后，无正后，无正当理由，股东大会现场会议召当理由，股东会现场会议召开地点不得开地点不得变更。确需变更的，召集人变更。确需变更的，召集人应当在现场应当在现场会议召开日前至少2个工作会议召开日前至少2个工作日公告并说日公告并说明原因。公司还将提供网络明原因。公司还将提供网络投票的方式投票的方式为股东参加股东大会提供便为股东参加股东会提供便利。股东通过利。股东通过上述方式参加股东大会的，上述方式参加股东会的，视为出席。

视为出席。

第四十八条本公司召开股东大会时将

第五十一条本公司召开股东会时将聘请聘请律师对以下问题出具法律意见并公

律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期

20修订前修订后

议召开临时股东大会。对独立董事要求限内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立根据法律、行政法规和本章程的规定，董事有权向董事会提议召开临时股东在收到提议后10日内提出同意或不同会。对独立董事要求召开临时股东会的意召开临时股东大会的书面反馈意见。

提议，董事会应当根据法律、行政法规董事会同意召开临时股东大会的，和本章程的规定，在收到提议后10日内将在作出董事会决议后的5日内发出召提出同意或者不同意召开临时股东会的开股东大会的通知；董事会不同意召开书面反馈意见。

临时股东大会的，将说明理由并公告。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到提案后法规和本章程的规定，在收到提议后10

10日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或者不同意召开临时股东

东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变更，变更，应征得监事会审计委员会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集股

21修订前修订后

集股东大会会议职责，监事会审计委员东会会议职责，审计委员会可以自行召会可以自行召集和主持。集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时等）的股东向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规事会应当根据法律、行政法规和本章程和本章程的规定，在收到请求后10日内的规定，在收到请求后10日内提出同意提出同意或不同意召开临时股东大会的或者不同意召开临时股东会的书面反馈书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份份（含表决权恢复的优先股等）的股东（含表决权恢复的优先股等）的股东向

有权向监事会审计委员提议召开临时股审计委员会提议召开临时股东会，应当东大会，并应当以书面形式向监事会审以书面形式向审计委员会提出请求。

计委员提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会

监事会审计委员同意召开临时股东的，应在收到请求后五日内发出召开股大会的，应在收到请求5日内发出召开东会的通知，通知中对原请求的变更，股东大会的通知，通知中对原提案的变应当征得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股

22修订前修订后

监事会审计委员未在规定期限内发东会通知的，视为审计委员会不召集和出股东大会通知的，视为监事会审计委主持股东会，连续90日以上单独或者合员不召集和主持股东大会，连续90日以计持有公司10%以上股份（含表决权恢上单独或者合计持有公司10%以上股份复的优先股等）的股东可以自行召集和（含表决权恢复的优先股等）的股东可主持。

以自行召集和主持。

第五十二条监事会审计委员或股东

决定自行召集股东大会的，须书面通知第五十五条审计委员会或者股东决定董事会，同时向公司所在地中国证监会自行召集股东会的，须书面通知董事会，派出机构和证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会结束前，召集股东持股（含审计委员会或者召集股东应在发出股东表决权恢复的优先股等）比例不得低于会通知及股东会决议公告时，向证券交

10%。召集股东应在发出股东大会通知及易所提交有关证明材料。

股东大会决议公告时，向公司所在地中在股东会决议公告前，召集股东持股（含国证监会派出机构和证券交易所提交有表决权恢复的优先股等）比例不得低于关证明文件。

10%。

第五十三条对于监事会审计委员或股第五十六条对于审计委员会或者股东

东自行召集的股东大会，董事会和董事自行召集的股东会，董事会和董事会秘会秘书将予配合。董事会应当将提供股书将予配合。董事会将提供股权登记日权登记日的股东名册。的股东名册。

第五十四条监事会审计委员或股东自第五十七条审计委员会或者股东自行

行召集的股东大会，会议所必需的费用召集的股东会，会议所必需的费用由本由本公司承担。公司承担。

23修订前修订后

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东五十八条提案的内容应当属于股东会

大会职权范围，有明确议题和具体决议职权范围，有明确议题和具体决议事项，事项，并且符合法律、行政法规和本章并且符合法律、行政法规和本章程的有程的有关规定。

关规定。

第五十六条公司召开股东大会，董事

第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司3%以上股份（含表决权恢复的优先股1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%3%以上单独或者合计持有公司1%以上股股份（含表决权恢复的优先股等）的股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临可以在股东会召开10日前提出临时提时提案并书面提交召集人。召集人应当案并书面提交召集人。召集人应当在收在收到提案后2日内发出股东大会补充到提案后2日内发出股东会补充通知，通知，告知临时提案的内容，并将该临公告临时提案的内容，并将该临时提案时提案提交股东会审议。但临时提案违提交股东会审议。但临时提案违反法反法律、行政法规或者公司章程的规律、行政法规或者公司章程的规定，或定，或者不属于股东会职权范围的除者不属于股东会职权范围的除外。

外。

除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会出股东大会通知公告后，不得修改股东通知中已列明的提案或者增加新的提大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

案。股东会通知中未列明或者不符合本股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决

章程第五十六条规定的提案，股东大会并作出决议。

24修订前修订后

不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会

第六十条召集人将在年度股东会召开

召开20日前以公告方式通知各股东，临

20日前以公告方式通知各股东，临时股

时股东大会将于会议召开15日前以公东会将于会议召开15日前以公告方式告方式通知各股东。公司在计算起始期通知各股东。公司在计算起始期限时，限时，不应当包括会议召开当日。

不应当包括会议召开当日。

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期第六十一条股东会的通知包括以下内限；容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期

（三）以明显的文字说明：全体股限；

东均有权出席股东大会，并可以书面委（二）提交会议审议的事项和提案；

托代理人出席会议和参加表决，该股东（三）以明显的文字说明：全体股代理人不必是公司的股东；东均有权出席股东会，并可以书面委托

（四）有权出席股东大会股东的股代理人出席会议和参加表决，该股东代权登记日；理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话（四）有权出席股东会股东的股权号码；登记日；

（六）网络或者其他方式的表决时（五）会务常设联系人姓名，电话间及表决程序。号码；

股东大会采用网络投票方式的，应（六）网络或者其他方式的表决时当在股东大会通知中明确载明网络或者间及表决程序。

其他方式投票的表决时间及表决程序。股东会采用网络投票方式的，应当股东大会网络投票的开始时间，不得早在股东会通知中明确载明网络或者其他于现场股东大会召开前一日下午3:00，方式投票的表决时间及表决程序。股东并不得迟于现场股东大会召开当日上午会网络投票的开始时间，不得早于现场

9:30，其结束时间不得早于现场股东大股东会召开前一日下午3:00，并不得迟

会结束当日下午3:00。于现场股东会召开当日上午9:30，其结

25修订前修订后

（七）股权登记日与会议日期之间束时间不得早于现场股东会结束当日下

的间隔应当不多于7个工作日。股权登午3:00。

记日一旦确认，不得变更。（七）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披

第六十二条股东会拟讨论董事选

露董事、监事候选人的详细资料，至少举事项的，股东会通知中将充分披露董包括以下内容：

事候选人的详细资料，至少包括以下内

（一）教育背景、工作经历、兼职

容：

等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职

（二）与本公司或本公司的控股股等个人情况；

东及实际控制人是否存在关联关系；

（二）与公司或者公司的控股股东

（三）披露持有本公司股份数量；

及实际控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他

（三）持有公司股份数量；

有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（四）是否受过中国证监会及其他

（五）中国证监会、上海证券交易有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

所要求披露的其他信息。

除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监事位董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一当理由，股东会不应延期或者取消，股旦出现延期或取消的情形，召集人应当东会通知中列明的提案不应取消。一旦在原定召开日前至少2个工作日通知并出现延期或者取消的情形，召集人应当说明原因。在原定召开日前至少2个工作日公告并延期召开股东大会的，公司应当在说明原因。

26修订前修订后

通知中公布延期后的召开日期。

股东大会召开前股东提出临时议案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集

将采取必要措施，保证股东大会的正常人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵侵犯股东合法权益的行为，将采取措施犯股东合法权益的行为，将采取措施加加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东）、持有特别表决权股份的股东等

股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或者其他能够表应出示本人身份证或者其他能够表明其明其身份的有效证件或者证明、股票账身份的有效证件或者证明；代理他人出户卡；受委托代理他人出席会议的，应席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

27修订前修订后

代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示明；委托代理人出席会议的，代理人应本人身份证、法人股东单位的法定代表出示本人身份证、法人股东单位的法定人依法出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人

第六十七条股东出具的委托他人出席出席股东大会的授权委托书应当载明下股东会的授权委托书应当载明下列内

列内容：

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名或者名称；

（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列

（三）股东的具体指示，包括分别

入股东会议程的每一审议事项投赞成、对列入股东大会议程的每一审议事项投反对或者弃权票的指示等；

同意、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。

（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应加盖印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织印章。

非法人组织印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按删除自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投

28修订前修订后

票代理委托书均需备置于公司住所或者票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身加会议人员姓名（或者单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有份证号码、持有或者代表有表决权的股

表决权的股份数额、被代理人姓名（或份数额、被代理人姓名（或者单位名称）者单位名称）等事项。等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全

第七十一条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十九条股东大会由董事会召集，第七十二条股东会由董事长主持。董董事长主持。董事长不能履行职务或不事长不能履行职务或者不履行职务时，履行职务时，由过半数的半数以上董事由过半数的董事共同推举的一名董事主共同推举的一名董事主持。持。

审计委员会监事会自行召集的股东审计委员会自行召集的股东会，由大会，由审计委员会召集人监事会主席审计委员会召集人主持。审计委员会召主持。审计委员会召集人监事会主席不集人不能履行职务或者不履行职务时，能履行职务或不履行职务时，由半数以由过半数的审计委员会成员共同推举的上监事共同推举的一名审计委员会成一名审计委员会成员主持。

员监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集或者其推举代表主持。

人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违反事规则使股东会无法继续进行的，经出

29修订前修订后

议事规则使股东大会无法继续进行的，席股东会有表决权过半数的股东同意，经现场出席股东大会过半数的有表决权股东会可推举一人担任会议主持人，继股东同意，股东大会可推举一人担任会续开会。

议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召集、召开和表决详细规定股东会的召集、召开和表决程程序，包括通知、登记、提案的审议、序，包括通知、登记、提案的审议、投投票、计票、表决结果的宣布、会议决票、计票、表决结果的宣布、会议决议

议的形成、会议记录及其签署、公告等的形成、会议记录及其签署、公告等内内容，以及股东大会对董事会的授权原容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议授权内容应明确具体。股东会议事规则事规则应作为章程的附件，由董事会拟应作为章程的附件，由董事会拟定，股定，股东大会批准。东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事

第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作出

股东大会作出报告，每名独立董事也应报告。每名独立董事也应作出述职报告。

作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的董事、会议的董事、监事、总经理和其他高级高级管理人员姓名；

30修订前修订后

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司股份

数、所持有表决权的股份总数及占公司总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记其他内容。

录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者

表、会议主持人应当在会议记录上签名。其代表、会议主持人应当在会议记录上会议记录应当与现场出席股东的签名册签名。会议记录应当与现场出席股东的及代理出席的委托书、网络投票表决情签名册及代理出席的委托书、网络及其

况的有效资料一并保存，保存期限不少他方式表决情况的有效资料一并保存，于10年。保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大第七十九条召集人应当保证股东会连

会连续举行，直至形成最终决议。因不续举行，直至形成最终决议。因不可抗可抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或者不能

不能作出决议的，应采取必要措施尽快作出决议的，应采取必要措施尽快恢复恢复召开股东大会或直接终止本次股东召开股东会或者直接终止本次股东会，大会，并及时公告。同时，召集人应向并及时公告。同时，召集人应向公司所公司所在地中国证监会派出机构及上海在地中国证监会派出机构及证券交易所证券交易所报告。报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

31修订前修订后

第七十七条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通

所持表决权的1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的2/3以上通

所持表决权的2/3以上通过。过。

第七十八条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十一条下列事项由股东会以普通

（二）董事会拟定的利润分配方案

决议通过：

和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免

（二）董事会拟定的利润分配方案及其报酬和支付方法；

和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方

（三）董事会成员的任免及其报酬案；

和支付方法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者

（六）超过本章程规定的董事会投本章程规定应当以特别决议通过以外的

资、决策权限外的其他重大事项；

其他事项。

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式；清算及变更公司组织形式；

32修订前修订后

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期大资产或者向他人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产百分之30%

（五）审议按照担保金额连续12的；

个月累计计算原则，超过公司最近一期（五）股权激励计划；

经审计总资产30％的担保；（六）法律、行政法规或者本章程

（六）股权激励计划；规定的，以及股东会以普通决议认定会

（七）调整或变更公司章程及股东对公司产生重大影响的、需要以特别决回报规划确定的现金分红政策；议通过的其他事项。

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决

所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者表决应当重大事项时，对中小投资者表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时公开独计票。单独计票结果应当及时公开披披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决买入后的三十六个月内不得行使表决

33修订前修订后权，且不计入出席股东大会有表决权的权，且不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以

表决权股份的股东或者依照法律、行政上有表决权股份的股东或者依照法律、法规或者中国证监会的规定设立的投资行政法规或者中国证监会的规定设立的

者保护机构可以公开征集股东投票权，投资者保护机构可以公开征集股东投票征集股东投票权应当向被征集人充分披权。征集股东投票权应当向被征集人充露具体投票意向等信息。禁止以有偿或分披露具体投票意向等信息。禁止以有者变相有偿的方式征集股东投票权。除偿或者变相有偿的方式征集股东投票法定条件外，公司不得对征集投票权提权。除法定条件外，公司不得对征集投出最低持股比例限制。票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，决，其所代表的有表决权的股份数不计其所代表的有表决权的股份数不计入有入有效表决总数；股东大会决议应当充效表决总数；股东会决议应当充分披露分披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：召关联股东的回避和表决程序为：召

集人在发出股东大会通知前，应依据法集人在发出股东会通知前，应依据法律、律、法规的规定，对拟提交股东大会审法规的规定，对拟提交股东会审议的有议的有关事项是否构成关联交易作出判关事项是否构成关联交易作出判断。如断。如经召集人判断，拟提交股东大会经召集人判断，拟提交股东会审议的有审议的有关事项构成关联交易，则召集关事项构成关联交易，则召集人应书面人应书面形式通知关联股东，并在股东形式通知关联股东，并在股东会的通知大会的通知中对涉及拟审议议案的关联中对涉及拟审议议案的关联方情况进行方情况进行披露。披露。

在股东大会召开时，关联股东应主在股东会召开时，关联股东应主动动提出回避申请，其他股东也有权向召提出回避申请，其他股东也有权向召集集人提出该股东回避。召集人应依据有人提出该股东回避。召集人应依据有关

34修订前修订后

关规定审查该股东是否属关联股东，并规定审查该股东是否属关联股东，并有有权决定该股东是否回避。权决定该股东是否回避。

关联股东对召集人的决定有异议，关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人关联关系、是否享有表决权事宜提请人

民法院裁决，但相关股东行使上述权利民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。不影响股东会的正常召开。

应予回避的关联股东可以参加审议应予回避的关联股东可以参加审议涉及

涉及自己的关联交易，并可就该关联交自己的关联交易，并可就该关联交易是易是否公平、合法及产生的原因等向股否公平、合法及产生的原因等向股东会

东大会作出解释和说明，但该股东无权作出解释和说明，但该股东无权就该事就该事项参与表决。项参与表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造

成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第八十二条关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或合并至第八十四条

善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第八十三条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现删除代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

35修订前修订后

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其它高级管司将不与董事、总经理以外的人订立将理人员以外的人订立将公司全部或者重公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

公司董事、监事候选人的提名方式：公司董事选人的提名方式：

（一）公司董事会、监事会、单独（一）公司董事会、单独或者合并

或者合并持有公司已发行股份1%3%以持有公司已发行股份1%以上的股东可

上的股东可以提出董事、监事候选人；以提出董事候选人；

（二）董事会、监事会和上述具备（二）董事会和上述具备提名资格

提名资格的股东，所提名的董事、监事的股东，所提名的董事候选人不得多于候选人不得多于拟选人数；拟选人数；

（三）董事会提名委员会应当对被（三）董事会提名委员会应当对被提名为独立董事的候选人任职资格进行提名为独立董事的候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；审查，并形成明确的审查意见；

（四）监事会和上述具备提名资格（四）上述具备提名资格的股东提

的股东提名董事、监事候选人的，应以名董事候选人的，应以书面形式于董事书面形式于董事会召开前三日将提案送会召开前三日将提案送交公司董事会秘交公司董事会秘书。提案应包括候选董书。提案应包括候选董事的简历及候选事、监事的简历及候选人同意接受提名人同意接受提名的书面确认。上述提案的书面确认。上述提案由董事会形式审由董事会形式审核后提交股东会表决；

核后提交股东大会表决；（五）董事会应当向股东会报告候

（五）董事会应当向股东大会报告选董事的简历和基本情况。

候选董事、监事的简历和基本情况。股东会就选举董事（包括非独立董股东大会就选举董事（包括非独立事和独立董事）进行表决时，根据本章董事和独立董事）、监事进行表决时，程的规定或者股东会的决议，可以实行

36修订前修订后

根据本章程的规定或者股东大会的决累积投票制。涉及下列情形的，股东会议，可以实行累积投票制。涉及下列情在董事的选举中应当采用累积投票制：

形的，股东大会在董事、监事的选举中（一）公司选举两名以上独立董事应当采用累积投票制：的；

（一）公司选举两名以上独立董事（二）公司单一股东及其一致行动的；人拥有权益的股份比例在30%及以上

（二）公司单一股东及其一致行动的。

人拥有权益的股份比例在30%及以上前款所称累积投票制是指股东会选的。举董事时，每一股份拥有与应选董事人前款所称累积投票制是指股东大会数相同的表决权，股东拥有的表决权可选举董事或者监事时，每一股份拥有与以集中使用，也可以将投票权分散行使、应选董事或者监事人数相同的表决权，投票给数位候选董事。董事会应当向股股东拥有的表决权可以集中使用，也可东公告候选董事的简历和基本情况。

以将投票权分散行使、投票给数位候选股东会表决实行累积投票制应执行董事、监事。董事会应当向股东公告候以下实施细则：

选董事、监事的简历和基本情况。（一）董事候选人人数可以多于股股东大会表决实行累积投票制应执东会拟选人数，但每位股东所投票的候行以下实施细则：选人人数不能超过股东会拟选董事人

（一）董事或监事候选人人数可以数，所分配票数的总和不能超过股东拥

多于股东大会拟选人数，但每位股东所有的投票数，否则，该票作废；

投票的候选人人数不能超过股东大会拟（二）独立董事和非独立董事实行

选董事或者监事人数，所分配票数的总分开投票，选举独立董事时，出席会议和不能超过股东拥有的投票数，否则，的股东所拥有的选票数等于其持有的公该票作废；司有表决权股份数乘以应选的独立董事

（二）独立董事和非独立董事实行人数之积，该票数只能投向该次股东会

分开投票，选举独立董事时，出席会议的独立董事候选人；选举非独立董事时，的股东所拥有的选票数等于其持有的公出席会议的股东所拥有的选票数等于其司有表决权股份数乘以应选的独立董事所持有的公司有表决权股份数乘以应选

37修订前修订后

人数之积，该票数只能投向该次股东大的非独立董事人数之积，该票数只能投会的独立董事候选人；选举非独立董事向该股东会的非独立董事候选人；

时，出席会议的股东所拥有的选票数等（三）股东会选举产生的董事及结构应于其所持有的公司有表决权股份数乘以符合本章程的规定。董事候选人根据得应选的非独立董事人数之积，该票数只票的多少来决定是否当选，但每位当选能投向该股东大会的非独立董事候选董事的得票数必须超过出席股东会股东人；（包括股东代理人）所持有的有表决权

（三）公司选举监事时，出席会议股份总数的二分之一；如果在股东会当

的股东所拥有的选票数等于其所持有的选的董事候选人数超过应选人数，则按公司有表决权股份数乘以应选的监事人得票数多少排序，取得票数较多者当选。

数之积，该票数只能投向该股东大会的若当选人数少于应选董事，但已当选董监事候选人；事人数达到或超过本章程规定的董事会

（四）股东大会选举产生的董事或成员人数的三分之二时，则缺额在下次

监事及结构应符合本《公司章程》的规股东会上选举填补。若当选人数少于应定。董事或监事候选人根据得票的多少选董事，且不足本章程规定的董事会成来决定是否当选，但每位当选董事或监员人数的三分之二时，则应对未当选董事的得票数必须超过出席股东大会股东事候选人进行第二轮选举。若经第二轮（包括股东代理人）所持有的有表决权选举仍未达到上述要求时，则原任董事股份总数的二分之一；如果在股东大会不得离任，并且应在本次股东会结束后当选的董事或监事候选人数超过应选人两个月内再次召开股东会对缺额董事进数，则按得票数多少排序，取得票数较行选举；若因两名或两名以上董事候选多者当选。若当选人数少于应选董事或人的票数相同而不能决定其中当选者监事，但已当选董事或监事人数达到或时，则对该等候选人进行第二轮选举。

超过本《公司章程》规定的董事会或监第二轮选举仍不能决定当选者时，则应事会成员人数的三分之二时，则缺额在在下次股东会另作选举。若因此导致董下次股东大会上选举填补。若当选人数事会成员不足本章程规定的三分之二少于应选董事或监事，且不足本《公司时，则原任董事不得离任，并且应在该章程》规定的董事会或监事会成员人数次股东会结束后两个月内再次召开股东

38修订前修订后

的三分之二时，则应对未当选董事或监会对缺额董事进行选举。

事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则原任董事或监事不得离任，并且应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举；若因两名或两名以上董事或监事候选人的票数相同

而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另作选举。若因此导致董事会或监事会成员不足本《公司章程》规定的三分之二时，则原任董事或监事不得离任，并且应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

第八十六条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事对所有提案进行逐项表决，对同一事项项有不同提案的，将按提案提出的时间有不同提案的，将按提案提出的时间顺顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原序进行表决。除因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或不能作出决议外，股外，股东大会将不会对提案进行搁置或东会将不会对提案进行搁置或不予表不予表决。决。

第八十七条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，否则，有关变更应当被被视为一个新的提案，不能在本次股东视为一个新的提案，不能在本次股东会大会上进行表决。上进行表决。

第八十八条同一表决权只能选择现场、第八十九条同一表决权只能选择现场、

39修订前修订后

网络或者其他投票方式中的一种。同一网络或者其他投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。果为准。

第八十九条股东大会采取记名方式第九十条股东会采取记名方式投票表投票表决。决。

第九十条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表代表共同负责计票、监

计票、监票，并当场公布表决结果，决票，并当场公布表决结果，决议的表决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。

通过网络或其他投票方式投票的上通过网络或其他投票方式投票的上

市公司股东或其代理人，有权通过相应市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统检查自己的投票结果。的投票系统检查自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束的时间第九十二条股东会现场结束的时间不

不得早于网络投票，会议主持人应当宣得早于网络投票，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据每一提案的表决情况和结果，并根据表表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络投票中所涉及的公司、计票场、网络投票中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等监票人、主要股东、网络服务方等相关相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：提交表决的提案发表以下意见之一：同

同意、反对或弃权。证券登记结算机构意、反对或弃权。证券登记结算机构作

40修订前修订后

作为内地与香港股票市场交易互联互通为内地与香港股票市场交易互联互通机

机制股票的名义持有人，按照实际持有制股票的名义持有人，按照实际持有人人意思表示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。为“弃权”。

第九十四条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当东会变更前次股东会决议的，应当在股在股东大会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事在该提案的，新任董事在该次股东会结束后次股东大会结束后立即就任。立即就任。

第九十七条股东大会通过有关派现、

第九十八条股东会通过有关派现、送股

送股或资本公积转增股本提案的，公司或资本公积转增股本提案的，公司将在将在股东大会结束后2个月内实施具体股东会结束后2个月内实施具体方案。

方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

41修订前修订后

第九十八条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；或者自缓刑考验期满之日起未逾2年；

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾（三）担任破产清算的公司、企业的董

5年；事或者厂长、总经理，对该公司、企业

（三）担任破产清算的公司、企业的董的破产负有个人责任的，自该公司、企

事或者厂长、总经理，对该公司、企业业破产清算完结之日起未逾3年；

的破产负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责业破产清算完结之日起未逾3年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊

令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照之日起未逾3年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊（五）个人所负数额较大的债务到期未销营业执照之日起未逾3年；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（六）根据《公司法》等法律法规及其清偿；个人所负数额较大的债务到期未他有关规定，不得担任董事的情形；

清偿被人民法院列为失信被执行人；（七）被中国证监会采取不得担任上市

（六）根据《公司法》等法律法规及其公司董事的市场禁入措施，期限尚未届

他有关规定，不得担任董事的情形；满；

（七）被中国证监会采取不得担任上市（八）被证券交易所公开认定为不适合

公司董事的市场禁入措施，期限尚未届担任上市公司董事、高级管理人员等，满；期限未满的；

（八）被证券交易所公开认定为不适合（九）法律法规、上海证券交易所规定

42修订前修订后

担任上市公司董事、高级管理人员等，的其他情形。

期限未满的；被证券交易场所公开认定违反本条规定选举、委派董事的，为不适合担任上市公司董事，期限尚未该选举、委派或者聘任无效。董事在任届满；职期间出现本条情形的，公司解除其职

（九）法律法规、上海证券交易所规定务。

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事由股东大会选举或者

第一百条董事由股东会选举或者更换，更换，并可在任期届满前由股东大会解并可在任期届满前由股东会解除其职除其职务。董事任期三年，任期届满可务。董事任期三年，任期届满可连选连连选连任。

任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管

董事可以由高级管理人员兼任，但理人员兼任，但兼任总经理或者其他高兼任高级管理人员职务的董事以及由职级管理人员职务的董事以及由职工代表

工代表担任的董事，总计不得超过公司担任的董事，总计不得超过公司董事总董事总数的1/2。

数的1/2。

公司不设职工代表担任的董事。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、

43修订前修订后

公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列忠实义务，法规和本章程，对公司负有下列忠实义应当采取措施避免自身利益与公司利务，应当采取措施避免自身利益与公司益冲突，不得利用职权牟取不正当利利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者（一）不得利用职权收受贿赂或者

收受其他非法收入，不得侵占公司的财收受其他非法收入；

产；（二）不得侵占公司财产、挪用公

（二）不得挪用公司资金；司资金；

（二）不得侵占公司财产、挪用公（三）不得将公司资产或者资金以司资金；其个人名义或者其他个人名义开立账户

（三）不得将公司资产或者资金以存储；

其个人名义或者其他个人名义开立账户（四）未向董事会或者股东会报存储；告，并按照本章程的规定经董事会或者

（四）不得违反本章程的规定，未股东会决议通过，不得直接或者间接与

经股东大会或董事会同意，将公司资金本公司订立合同或者进行交易；

借贷给他人或者以公司财产为他人提供（五）不得利用职务便利，为自己担保；或者他人谋取属于公司的商业机会，但

（四）不得违反本章程的规定或未向董事会或者股东会报告并经股东会

经股东大会同意，与本公司订立合同或决议通过，或者公司根据法律、行政法者进行交易；未向董事会或者股东会报规或者本章程的规定，不能利用该商业告，并按照本章程的规定经董事会或者机会的除外；

股东会决议通过，不得直接或者间接与（六）未向董事会或者股东会报

44修订前修订后

本公司订立合同或者进行交易；告，并经股东会决议通过，不得自营或

（五）未经股东大会同意，不得利者为他人经营与本公司同类的业务；

用职务便利，为自己或他人谋取本应属（七）不得接受他人与公司交易的于公司的商业机会，自营或者为他人经佣金归为己有；

营与本公司同类的业务；不得利用职务（八）不得擅自披露公司秘密；

便利，为自己或者他人谋取属于公司的（九）不得利用其关联关系损害公商业机会，但向董事会或者股东会报告司利益；

并经股东会决议通过，或者公司根据法（十）法律、行政法规、部门规章律、行政法规或者本章程的规定，不能及本章程规定的其他忠实义务。

利用该商业机会的除外；董事违反本条规定所得的收入，应

（六）未向董事会或者股东会报当归公司所有；给公司造成损失的，应告，并经股东会决议通过，不得自营或当承担赔偿责任。

者为他人经营与本公司同类的业务；

董事、高级管理人员的近亲属，董

（七）不得接受他人与公司交易的

事、高级管理人员或者其近亲属直接或佣金归为己有；

者间接控制的企业，以及与董事、高级

（八）不得擅自披露公司秘密；

管理人员有其他关联关系的关联人，与

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；公司订立合同或者进行交易，适用本条

（十）法律、行政法规、部门规章第二款第（四）项规定。

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

45修订前修订后

第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有下列法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）通过查阅文件资料、询问负（三）通过查阅文件资料、询问负

责人员、现场考察调研等多种方式，积责人员、现场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注公司的经营管理情极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；项不了解为由主张免除责任；

（四）应当对公司定期报告签署书（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披露的信息真面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会审计委员（五）应当如实向审计委员会提供

会提供有关情况和资料，不得妨碍监事有关情况和资料，不得妨碍审计委员会会或者监事审计委员会行使职权；行使职权；

（六）保证有足够的时间和精力参（六）保证有足够的时间和精力参

与公司事务，审慎判断审议事项可能产与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；生的风险和收益；

（七）原则上应当亲自出席董事会（七）原则上应当亲自出席董事会

46修订前修订后会议，确需授权其他董事代为出席的，会议，确需授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；意向应当具体明确，不得全权委托；

（八）积极推动公司规范运行，督（八）积极推动公司规范运行，督

促公司履行信息披露义务，及时纠正和促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为，支持公司履报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任；行社会责任；

（九）法律、行政法规、部门规章（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事连续两次未能亲自出第一百零三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会视为不能履行职责，董事会应当建议股议，视为不能履行职责，董事会应当建东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前

第一百零四条董事可以在任期届满以提出辞职辞任。董事辞职辞任应向公司前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生职报告之日辞任生效，公司董事会将在效，公司将在2个交易日内披露有关情

2个交易日内披露有关情况。如因董事况。如因董事的辞任导致公司董事会成的辞任辞职导致公司董事会成员低于法

员低于法定最低人数时，或独立董事辞定最低人数时，或独立董事辞任辞职导任导致公司董事会或其专门委员会中独致公司董事会或其专门委员会中独立董立董事所占比例不符合法律法规或本章事所占比例不符合法律法规或本章程规程规定，或独立董事中没有会计专业人定，或独立董事中没有会计专业人士，士。在改选出的董事就任前，原董事仍辞职报告应当在下任董事填补因其辞职

应当依照法律、行政法规、部门规章和产生的空缺后方能生效。在改选出的董

47修订前修订后

事就任前，原董事仍应当依照法律、行本章程规定，履行董事职务。

政法规、部门规章和本章程规定，履行董事提出辞任的，公司应当自提出辞任董事职务。

之日起60日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞任辞职的，公司应当自提出辞任之日起在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百〇四条公司建立董事离职管理

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事辞任辞职生效或者任期届满，应向董事辞任生效或者任期届满，应向董事董事会办妥所有移交手续，其对公司和会办妥所有移交手续，其对公司和股东股东承担的忠实义务，在任期结束后的承担的忠实义务，在任期结束后的1年

1年之内仍然有效，并不当然解除。其

之内仍然有效，并不当然解除。其对公对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕

司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息信息的保密义务在其任职结束后仍然有

的保密义务在其任职结束后仍然有效，效，直至该秘密成为公开信息。董事在直至该秘密成为公开信息。董事在任职任职期间因执行职务而应承担的责任，期间因执行职务而应承担的责任，不因不因离任而免除或者终止。其他义务的离任而免除或者终止。其他义务的持续持续期间应当根据公平的原则确定，视期间应当根据公平的原则确定，视事件事件发生与离任之间时间长短，以及与发生与离任之间时间长短，以及与公司公司的关系在何种情况和条件下结束而的关系在何种情况和条件下结束而定。

定。

48修订前修订后

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理新增由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百〇六条董事执行公司职务时违

董事存在故意或者重大过失的，也应当反法律、行政法规、部门规章或本章程承担赔偿责任。董事执行公司职务时违的规定，给公司造成损失的，应当承担反法律、行政法规、部门规章或者本章赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按照法律、行

政法规、部门规章及公司独立董事的有删除关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百〇八条公司设董事会，对股东大第一百零九条公司设董事会，董事会由会负责。7名董事组成，其中独立董事3名，设

第一百〇九条董事会由7名董事组成，董事长1人，可以设副董事长。董事长其中独立董事3名。董事会设董事长一和副董事长由董事会以全体董事的过名。半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工

49修订前修订后

告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易对外捐

（八）在股东大会授权范围内，决定公赠等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；

赠、银行贷款等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、经理、财务负责人等高级管理人员，并董事会秘书及其他高级管理人员；根据决定其报酬事项和奖惩事项；

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并（十）制订公司的基本管理制度；

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

50修订前修订后

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十四）向股东大会提请聘请或更换为检查总经理的工作；

公司审计的会计师事务所；

（十五）法律、行政法规、部门规章或

（十五）听取公司总经理的工作汇报并本章程或者股东会授予的其他职权。

检查总经理的工作；

超过股东会授权范围的事项，应当提交

（十六）法律、行政法规、部门规章或股东会审议。

本章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会和战略委员会。

董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

51修订前修订后

第一百一十一条审计委员会的主要职责

权限：

（一）监督及评估外部审计机构的工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

删除

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他职权。

第一百一十二条提名委员会的主要职

责权限：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，结合公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；删除

（二）负责拟定董事和高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或任免董事；

52修订前修订后

2、聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项以及公司董事会授予的其他职权。

第一百一十三条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）根据董事（非独立董事）及高级

管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限删除

于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）制定或变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

53修订前修订后

（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项以及公司董事会授予的其他职权。

第一百一十四条战略委员会的主要职

责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

删除

（三）对公司章程规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）公司董事会授予的其他职权。

第一百一十六条公司董事会审议关联

交易事项时，关联董事应当回避表决，删除也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即

54修订前修订后可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准第一百一十一条公司董事会应当就注审计意见向股东大会作出说明。册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十八条董事会制定董事会议第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，议，提高工作效率，保证科学决策。董提高工作效率，保证科学决策。董事会事会议事规则应作为章程的附件，由董议事规则应作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第一百一十九条董事会应当确定公司

对对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、第一百一十三条董事会应当确定对外

对外捐赠等重大事项建立相应的审查和投资、收购出售资产、资产抵押、对外

决策程序，并明确董事会的权限，建立担保事项、委托理财、关联交易、对外严格的审查和决策程序；重大投资项目捐赠等权限，建立严格的审查和决策程应当组织有关专家、专业人员进行评序；重大投资项目应当组织有关专家、审，并报股东会批准。重大事项应严格专业人员进行评审，并报股东会批准。

按有关制度履行决策程序，超出董事会权限的，应报股东大会批准。

55修订前修订后

第一百一十五条除本章程及公司其他第一百一十四条除本章程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的内部制度规定应由股东会审议批准的事项外，公司发生的交易达到下列标准事项外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应由董事会审议批准：董事会之一的，应由董事会审议批准：

享有下列投资、决策权限：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以公司最近一期经审计总资产的10%以上；

上；

（二）交易的成交金额占公司市值的

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以

会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且

会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

过100万元。

（七）公司与关联自然人发生的交易金

56修订前修订后

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保额在30万元以上的关联交易（提供担保除外）；

除外）；

（八）公司与关联法人发生的成交金额

（八）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（提供担保除外），且

0.1%以上的交易（提供担保除外），且超过300万元；

超过300万元；

（九）公司发生提供担保事项（含对子

（九）公司发生提供担保事项（含对子公司担保）时，应经董事会审议，并应公司担保）时，应经董事会审议，并应经出席董事会会议的2/3以上董事审议经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意；

同意；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对

（十）法律、法规以及公司章程规定的值计算。

由董事会审议的其他事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百二十条董事长由董事担任，以全删除体董事的过半数选举产生或者更换。

第一百二十一条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）签署公司股票、公司债券及其他

57修订前修订后

有价证券；有价证券；

（四）签署董事会文件和其他应由公司（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；事后向公司董事和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条公司副董事长协助董第一百一十六条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；董事长不能履行职务或者不行职务）；副董事长不能履行职务或者

履行职务的，由过半数半数以上董事共不履行职务的，由过半数的董事共同推同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百二十四条代表1/10以上表决权第一百一十八条代表十分之一以上表

的股东、1/3以上董事或者审计委员会决权的股东、三分之一以上董事或者审监事会，可以提议召开董事会临时会议。计委员会，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日内，召集议。董事长应当自接到提议后10日内，

58修订前修订后

和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十五条公司召开董事会定期

会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通第一百一十九条公司召开董事会临时知，通过直接送达、传真、电话、电子会议，应当3日将盖有董事会印章的书邮件或者其他方式，提交全体董事及其面会议通知，通过直接送达、传真、电他与会人员和监事以及总经理、董事会话、电子邮件或者其他方式，提交全体秘书。紧急需要召开董事会会议时，会董事及其他与会人员。紧急需要召开董议通知可以不受上述时间和方式限制，事会会议时，会议通知可以不受上述时但需要在会议召开前征得全体董事的间和方式限制，但需要在会议召开前征一致同意或确认，情况紧急，需要尽快得全体董事的一致同意或确认，召集人召开董事会临时会议的，可以随时通过应当在会议上作出相应说明，并载入董电话或者其他口头方式发出会议通知，事会会议记录。

但召集人应当在会议上作出说明，并载入董事会会议记录。

第一百二十八条董事与董事会会议决第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足过。出席董事会会议的无关联关系董事

3人的，应将该事项提交股东大会审议。人数不足3人的，应当将该事项提交股

59修订前修订后东会审议。

第一百二十九条董事会表决决议采用

书面记名投票方式进行表决，并由参与

第一百二十三条董事会表决采用记名表决的董事在书面决议或会议记录上签投票方式。

名确认表决的意见。

董事会会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意前提下，可以用通讯、传真、视频等方见的前提下，可以用通讯、传真、视频式进行并作出决议，并由参会董事签字。

等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围第一百二十四条董事会会议，应由董事和有效期限，并由委托人签名或盖章。本人出席；董事因故不能出席，可以书代为出席会议的董事应当在授权范围内面委托其他董事代为出席，委托书中应行使董事的权利。董事未出席董事会会载明代理人的姓名、代理事项、授权范议，亦未委托代表出席的，视为放弃在围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

该次会议上的投票权。一名董事不得在代为出席会议的董事应当在授权范围内一次董事会会议上接受超过2名董事的行使董事的权利。董事未出席董事会会委托代为出席会议。在审议关联交易事议，亦未委托代表出席的，视为放弃在项时，非关联董事不得委托关联董事代该次会议上的投票权。

为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第一百三十一条董事会应当对会议所第一百二十五条董事会应当对会议所

60修订前修订后

议事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会的董事应当在会议记录上签名。董事会议记录上签名。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于10年。

第一百三十二条董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点和

召集人姓名、方式；

第一百二十六条董事会会议记录包括

（二）会议通知的发出情况；

以下内容：

（三）会议召集人和主持人；

（一）会议召开的日期、地点和召集人

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；姓名；

（五）会议审议的提案、每位董事对有（二）出席董事的姓名以及受他人委托

关事项的发言要点和主要意见、对提案出席董事会的董事（代理人）姓名；

的表决意向；

（三）会议议程；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

（四）董事发言要点；

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

（三）会议议程；

的票数）。

（四）董事发言要点；

（六）每一决议事项每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成说明具体的同意、反对或弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事

61修订前修订后项。

新增第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在新增

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的

新增自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制

62修订前修订后

人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报

63修订前修订后告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新增

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

64修订前修订后

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司

新增全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

65修订前修订后

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需新增要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

66修订前修订后

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总

监；（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

67修订前修订后

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案新增应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十九条提名委员会负责拟定新增

董事、高级管理人员的选择标准和程

68修订前修订后序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

新增（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

69修订前修订后

定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十三条公司现设总经理一名，其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。

公司应与总经理、其他高级管理人员签

订聘任合同，明确公司和上述人员之间的权利和义务、以上人员的任期、以上

第一百四十一条公司设总经理1名，由人员违反法律法规和公司章程的责任以董事会决定聘任或解聘。

及公司因故提前解除合同的补偿等内容。公司副总经理由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事会聘任的其他重要管理人员为公司高级管理人员。

董事可以受聘兼任总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书及由董事会聘任的其他重要管理人员。

第一百三十四条本章程关于不得担任第一百四十二条本章程关于不得担任

董事的情形、离职管理制度的规定，同董事的情形、离职管理制度的规定，同

70修订前修订后

时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务的规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条在公司控股股东单位第一百四十三条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百三十七条总经理对董事会负责，第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人和其他高级管理人总经理、财务负责人；

员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

71修订前修订后

决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）总经理工作细则中规定的职权；总经理列席董事会会议。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十九条总经理工作细则包括

第一百四十七条总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条公司设董事会秘书，负第一百五十条公司设董事会秘书，负责

责公司股东大会和董事会会议的筹备、公司股东会和董事会会议的筹备、文件

文件保管以及公司股东资料管理，办理保管以及公司股东资料管理，办理信息信息披露事务等事宜。披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百四十三条高级管理人员执行公第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承司职务，给他人造成损害的，公司将承

72修订前修订后

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，

第一百五十二条公司高级管理人员应维护公司和全体股东的最大利益。公司当忠实履行职务，维护公司和全体股东高级管理人员因未能忠实履行职务或的最大利益。公司高级管理人员因未能违背诚信义务，给公司和社会公众股股忠实履行职务或违背诚信义务，给公司东的利益造成损害的，应当依法承担赔和社会公众股股东的利益造成损害的，偿责任。

应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。删除董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务删除

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

73修订前修订后

第一百四十六条监事的任期每届为三删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监

事会成员的三分之一的，在改选出的监删除

事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百四十八条监事应当保证公司披删除

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或删除者建议。

第一百五十条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，删除应当承担赔偿责任。

第一百五十一条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章删除

程的规定，给公司造成损失的，应当承

74修订前修订后担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百五十二条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，监事会设监事会主席

1名，职工监事1名，职工监事比例为

不低于总数1/3，监事会中的职工监事由公司职工代表大会选举方式产生。监删除事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司删除

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

75修订前修订后

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十四条监事会每6个月至少

召开一次定期会议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。公司召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将盖有监事会印删除

章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电话、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

76修订前修订后

第一百五十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学删除决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十六条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十七条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期删除限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计

第一百五十九条公司在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度财务机构和证券交易所报送并披露年度财务

会计报告，在每一会计年度前6个月结会计报告，在每一会计年度前6个月结

77修订前修订后

束之日起2个月内向中国证监会派出机束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务构和证券交易所报送并披露半年度财务

会计报告，在每一会计年度前3个月和会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会计报告。露季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所部门法规及中国证监会及证券交易所的规规章的规定进行编制。定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿第一百五十五条公司除法定的会计账外，将不另立会计账簿。公司的资金资簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利后，经股东会决议，还可以从税后利润润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

78修订前修订后

税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反前款规定，在公司弥补补亏损和提取法定公积金之前向股东分亏损和提取法定公积金之前向股东分配

配利润的，股东应当必须将违反规定分利润的，股东应当将违反规定分配的利配的利润退还公司；给公司造成损失的，润退还公司；给公司造成损失的，股东股东及负有责任的董事、高级管理人员及负有责任的董事、高级管理人员应当应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥第一百五十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。但是，资本公转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积公积金弥补公司亏损，先使用任意金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金和法定公积金；仍不能弥补的，按照规定使用资本公积金。可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留法定公积金转为增加注册资本时，存的该项公积金将不少于转增前公司注所留存的该项公积金将不少于转增前公

册资本的25%。司注册资本的25%。

第一百六十三条公司股东大会对利润第一百五十八条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，或公司董事会根配方案作出决议后，或公司董事会根据据年度股东大会审议通过的下一年中期年度股东会审议通过的下一年中期分红

分红条件和上限制定具体方案后，须在条件和上限制定具体方案后，须在两个两个月内完成股利（或股份）的派发事月内完成股利（或股份）的派发事项。

79修订前修订后项。

第一百六十五条公司利润分配政策的

第一百六十条公司利润分配政策的基

基本原则如下：

本原则如下：

（一）公司实行持续、稳定的利润

分配政策，公司的利润分配应当重视对分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

发展。

（二）公司要根据公司利润和现金

流量的状况、生产经营发展需要，结合流量的状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配

对投资者的合理回报、股东对利润分配

的要求和意愿、社会资金成本、外部融

资环境等情况，在累计可分配利润范围资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

内制定当年的利润分配方案。

（三）公司要结合公司实际情况，（三）公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事（特别是中小股东）、独立董事的意见。

的意见。

第一百六十八条公司利润分配方案的第一百六十三条公司利润分配方案的

审议程序：审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司（一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，形润分配方案的合理性进行充分讨论，形

80修订前修订后

成专项决议后提交股东大会审议；成专项决议后提交股东会审议；

（二）公司在制定现金分红具体方（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调现金分红的时机、条件和最低比例、调

整的条件及其决策程序要求等事宜，独整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。立董事应当发表明确意见。

独立董事认为现金分红具体方案可独立董事认为现金分红具体方案可

能损害公司或者中小股东权益的，有权能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采事会决议中记载独立董事的意见及未采

纳的具体理由，并披露。纳的具体理由，并披露。

股东大会对现金分红具体方案进行股东会对现金分红具体方案进行审审议前，公司应当通过多种渠道主动与议前，公司应当通过多种渠道主动与股股东特别是中小股东进行沟通和交流，东特别是中小股东进行沟通和交流，充充分听取中小股东的意见和诉求，及时分听取中小股东的意见和诉求，及时答答复中小股东关心的问题。复中小股东关心的问题。

第一百六十九条公司利润分配方案的第一百六十四条公司利润分配方案的

调整：调整：

（一）公司至少每三年重新审阅一（一）公司至少每三年重新审阅一

次《未来三年股东回报规划》，并通过次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，中小股东）、独立董事的意见，对公司对公司正在实施的股利分配政策作出适正在实施的股利分配政策作出适当调当调整，以确定该时段的股东回报规划。整，以确定该时段的股东回报规划。

（二）公司年度盈利但未提出现金（二）公司年度盈利但未提出现金

81修订前修订后

利润分配预案的，公司董事会应在定期利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及的方案中不含现金分配方式的理由以及

留存资金的具体用途，公司独立董事应留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。对此发表独立意见。

（三）因国家法律法规和证券监管（三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产定或现行利润分配政策确实与公司生产

经营情况、投资规划和长期发展目标不经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利

润分配政策的原因，调整后的利润分配润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监相关议案由公司董事会提出，提交公司事会审议通过后提交公司股东大会审议股东会审议批准。

批准。（四）公司董事会对利润分配政策

（四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董

或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

配政策发表独立意见。（五）公司股东会对利润分配政策

（五）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会

或其调整事项作出决议，必须经全体监议的股东所持表决权过半数通过，如调事的过半数通过。整或变更公司本章程及股东回报规划确

（六）公司股东大会对利润分配政定的现金分红政策的，应经出席股东大

策或其调整事项作出决议，必须经出席会的股东所持表决权的2/3以上通过。

会议的股东所持表决权过半数通过，如公司股东会审议利润分配政策调整事项

82修订前修订后

调整或变更公司本章程（草案）及股东时，应当安排通过网络投票系统等方式回报规划确定的现金分红政策的，应经为中小投资者参加股东会提供便利。

出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十条公司实行内部审计制度，

第一百六十五条公司实行内部审计制

配备专职审计人员，对公司业务活动、度，配备专职审计人员，对公司业务活风险管理、内部控制、财务信息等事项

动、风险管理、内部控制、财务信息等进行监督检查财务收支和经济活动进行事项进行监督检查。

内部审计监督。

第一百七十一条公司内部审计制度和第一百六十六条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计机构向董事会负责。审实施。内部审计机构向董事会负责。

计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

83修订前修订后报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单新增

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第一百七十二条公司聘用符合《证券

第一百七十条公司聘用符合《证券法》法》规定取得“从事证券相关业务资格”规定的会计师事务所进行会计报表审

的会计师事务所进行会计报表审计、净

计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业等业务，聘期一年，可以续聘。

务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十三条公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东大会决定，董事会第一百七十一条公司聘用、解聘会计不得在股东大会决定前委任会计师事务师事务所必须由股东会决定，董事会不所。得在股东大会决定前委任会计师事务

84修订前修订后所。

第一百七十五条会计师事务所的审计第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百七十六条公司解聘或者不再续第一百七十四条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前15日事先通知聘会计师事务所时，提前15日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会会计师事务所，公司股东会就解聘会计计师事务所进行表决时，允许会计师事师事务所进行表决时，允许会计师事务务所陈述意见。所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

新增第一节通知

第一百七十七条公司的通知以下列形

第一百七十五条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人书面送出；

（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括电子邮件，下

（二）以邮件送出；

同）、传真或电话方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十九条公司召开股东大会的

会议通知，以公告进行专人书面送出、第一百七十七条公司召开股东会的会传真或邮件方式进行。议通知，以公告进行。

85修订前修订后

第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以专人书面送出、传真、邮件或电话通知形式进行。删除

第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或第一百七十九条公司通知以专人送出盖章），被送达人签收日期为送达日期；的，由被送达人在送达回执上签名（或公司通知以邮件送出的，自交付邮递机盖章），被送达人签收日期为送达日期；

构之日起第3个工作日为送达日期（以公司通知以邮件送出的，自交付邮递机电子邮件形式送出的，电子邮件发出之构之日起第3个工作日为送达日期（以日即为送达）；传真送出的，发出当日电子邮件形式送出的，电子邮件发出之即为送达；公告送出的，第一次公告刊日即为送达）；公告送出的，第一次公登日为送达日期。告刊登日为送达日期。

第一百八十三条因意外遗漏未向某有

第一百八十条因意外遗漏未向某有权权得到通知的人送出会议通知或者该等得到通知的人送出会议通知或者该等人

人没有收到会议通知，会议及会议作出没有收到会议通知，会议及会议作出的的决议并不仅因此无效。

决议并不仅因此无效。

增加第二节公告

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算

86修订前修订后

第一百八十三条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的新增除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并第一百八十四条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。

第一百八十七条公司合并时，合并各方

的债权、债务，应当由合并后存续的公第一百八十五条公司合并时，合并各方司或者新设的公司承继。的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条公司分立，其财产作相第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日在日起10日内通知债权人，并于30日在

87修订前修订后

报纸上或者国家企业信用信息公示系报纸上或者国家企业信用信息公示系统内公告。统内公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产清单。第一百八十八条公司减少注册资本，将公司应当自股东会作出减少注册资编制资产负债表及财产清单。

本决议之日起10日内通知债权人，并于公司自股东会作出减少注册资本决议之

30日在报纸上或者国家企业信用信息

日起10内通知债权人，并于30内在报公示系统内公告。债权人自接到通知书纸上或者国家企业信用信息公示系统

之日起30日内，未接到通知书的自公告公告。债权人自接到通知书之日起30之日起45日内，有权要求公司清偿债务内，未接到通知书的自公告之日起45或者提供相应的担保。

日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减少减资后的注册资本将不低相应的担保。

于法定的最低限额。应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，公司减少注册资本，应当按照股东持有法律或者本章程另有规定的除外。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一

百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不新增

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，

88修订前修订后

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当新增

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，新增本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十二条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

89修订前修订后

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百

第一百九十四条公司有本章程第一百

九十四一百八十九条第（一）项、第（二）

九十三第（一）项、第（二）项情形的，项情形的，且尚未向股东分配财产的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修可以通过修改本章程或者经股东会决议改本章程或者经股东会决议而存续。

而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会依照前款规定修改本章程或者经股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股作出决议的，须经出席股东大会会议的东所持表决权的2/3以上通过。

股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百

第一百九十五条公司因本章程第一百

九十四一百八十九条第（一）项、第（二）

九十三条第（一）项、第（二）项、第

项、第（四）项、第（五）项规定而解

（四）项、第（五）项规定而解散的，散的，应当清算。董事为公司清算义务应当清算。董事为公司清算义务人，应人，应当在解散事由出现之日起15日内当在解散事由出现之日起15日内组成

组成成立清算组进行，开始清算。清算清算组进行清算。清算组由董事或者股组由董事或者股东大会确定的人员组东会确定的人员组成。清算义务人未及

90修订前修订后成。逾期不成立清算组进行清算的，债时履行清算义务，给公司或者债权人造权人可以申请人民法院指定有关人员组

成损失的，应当承担赔偿责任。

成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组在清算期间行

第一百九十六条清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配处理公司清偿债务后的

（六）分配公司清偿债务后的剩余剩余财产；

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条清算组应当自成立之第一百九十七条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

91修订前修订后

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人权人进行清偿。

进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财

第一百九十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制定清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

配。

清算期间，公司存续，但不得能开清算期间，公司存续，但不得开展展与清算无关的经营活动。公司财产在与清算无关的经营活动。公司财产在未未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

东。

第一百九十八条清算组在清理公司财第一百九十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院受理裁定宣告破产

人民法院受理破产申请后，清算组申请后，清算组应当将清算事务移交给应当将清算事务移交给人民法院指定的

92修订前修订后

人民法院指定的破产管理人。

破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束后，清算第二百条公司清算结束后，清算组应当

组应当制作清算报告，报股东大会或者制作清算报告，报股东会或者人民法院人民法院确认，并报送公司登记机关，确认，并报送公司登记机关，申请注销申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

第二百零一条清算组成员履行清算职清算组成员不得利用职权收受贿赂责，负有忠实义务和勤勉义务。

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给清算组成员怠于履行清算职责，给公司公司或者债权人造成损失的，应当承担造成损失的，应当承担赔偿责任；因故赔偿责任。意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百〇二条有下列情形之一的，公司第二百零三条有下列情形之一的，公司

将应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

93修订前修订后

第二百〇三条股东大会决议通过的章第二百零四条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报修改事项应经主管机关审批的，须报主主管机关批准；涉及公司登记事项的，管机关批准；涉及公司登记事项的，依依法办理变更登记。法办理变更登记。

第二百〇四条董事会依照股东大会修第二百零五条董事会依照股东会修改改章程的决议和有关主管机关的审批意章程的决议和有关主管机关的审批意见见修改本章程。修改本章程。

第二百零六条章程修改事项属于法

新增律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则第十一章附则

第二百〇五条释义第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过50%以份占股份有限公司股本总额超过50%的上的股东；或者持有股份的比例虽然未股东；或者持有股份的比例虽然未超过

超过不足50%，但依其持有的股份所享50%，但依其持有的股份所享有的表决权有的表决权已足以对股东大会的决议产已足以对股东会的决议产生重大影响的生重大影响的股东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资

司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的自配公司行为的自然人、法人或者其他组然人、法人或者其他组织人。织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员

94修订前修订后

理人员与其直接或者间接控制的企业之与其直接或者间接控制的企业之间的关

间的关系，以及可能导致公司利益转移系，以及可能导致公司利益转移的其他的其他关系。但是，国家控股的企业之关系。但是，国家控股的企业之间不仅间不仅因为同受国家控股而具有关联关因为同受国家控股而具有关联关系。

系。

第二百〇八条本章程所称“以上”、“以

第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”“不内”都含本数；“过”、“以外”、“低满”、“以外”、“低于”、“多于”于”、“多于”不含本数。

不含本数。

第二百一十条本章程附件包括股东大

第二百一十二条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则、董事会议事规则。

议事规则。

第二百一十一条本章程经公司股东大第二百一十三条本章程经公司股东会会审议通过之日起生效并实施。审议通过之日起生效并实施。