安杰思:安杰思关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、废止、修订部分公司治理制度的公告

证券代码：688581证券简称：安杰思公告编号：2025-055

杭州安杰思医学科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、废止、

修订部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月10日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》及《关于制定、废止、修订部分公司治理制度的议案》；并于同日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

一、取消公司监事会的相关情况为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会根据《公司法》的相关规定行使，同时《杭州安杰思医学科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》中相关条款作相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监

1督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定。

公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规

范性文件的最新修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体内容如下：

修订前修订后

第一条：

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和

和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章章程。

程。

第二条：

杭州安杰思医学科技股份有限公司系依照

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立

《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司

的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系在（以下简称“公司”或“本公司”）。

杭州安杰思医学科技股份有限公司的基础上，整体变更设立，并在浙江省市场监督管理局注册登公司系在杭州安杰思医学科技股份有限公记并取得营业执照的股份有限公司。司的基础上整体发起变更设立的股份有限公司，并在浙江省市场监督管理局注册登记，并取得《营业执照》。现持有统一社会信用代码为：

913301105660667546。

第七条：第七条：

2董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公司的法

定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第八条：

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条：

第八条：

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司全部资产分为等额股份，股东以其认购公司以全部财产对公司的债务承担责任。

的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第十条：

第九条：

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组本公司章程自生效之日起，即成为规范公司织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束程，股东可以起诉公司、其他股东、董事、总经力。依据本章程，股东可以起诉公司、其他股东、理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司事、总经理和其他高级管理人员。

可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

3新增第十二条：

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条：第十六条：

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股票，每股的发行条件和应当相同:任何单位或者个人所认购的股份，每价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条：第十九条:公司发起人以各自持有原杭州安杰思医学公司发起人以各自持有原杭州安杰思医学科技科技有限公司的股权所对应的经审计净资产值

有限公司的股权所对应的经审计净资产值折股，折股，采取发起设立方式，由杭州安杰思医学科采取发起设立方式，由杭州安杰思医学科技有限技有限公司整体变更为股份有限公司。公司发起公司整体变更为股份有限公司。公司设立时发行人认购的股份数、持股比例如下：

的股份总数为43400971股，面额股的每股金额为1元。公司发起人认购的股份数量、出资方式、出资时间及持股比例如下：

……

第十八条：第二十条：

公司或公司的子公司(包括公司的附属企公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

业)不以赠与、垫资担保、补偿或贷款等形式，不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

4照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司(包括公司的附属企

业)有本条行为的，应当遵守法律行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第十九条第二十一条：

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下下列方式增加资本:列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十条：第二十二条：

公司可以减少注册资本。公司减少注册资公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，本，应当按照《公司法》以及其他有关规定的程应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程序办理。规定的程序办理。

第二十四条：

第二十二条：

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其

5他方式进行。他方式进行。

公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条：

第二十三条:

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）

公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大决议。公司因本章程第第二十三条条第（三）项、会决议。公司因本章程第第二十一条条第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

事会会议决议。公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十一条规定收购本公司当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已年内转让或者注销。发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当根据法律、行政法规、部门规章的规定，履行信息披露义务。公司收购本公司股份的，应当根据法律、行政法规、部门规章的规定，履行信息披露义务。

第二十四条：第二十六条：

公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条：

第二十五条：

公司不接受本公司的股份作为质押权的标公司不接受本公司的股票作为质押权的标

6的。的。

第二十六条：第二十八条：

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公司起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日让。

起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让

其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十七条：第二十九条：

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票或5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形限制。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有

7账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条：第三十条：

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十三条第三十二条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合

8议决议、财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上

股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份证；

份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条：第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取股东连续180日以上单独或者合计持有公司资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的3%以上股份的股东要求查公司会计账簿、会计凭种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公身份后按照股东的要求予以提供。司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查

阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十三条：第三十四条：

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

9行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程相关规定，或违反法律、行政法规或者本章程相关规定，或者者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深

圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条：

新增

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决

10权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条：第三十六条：

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前直接向人民法院提起诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依

11照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条：

第三十六条：

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

（四）不得滥用股东权利损害公司或者责任损害公司债权人的利益；

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限应当对公司债务承担连带责任。责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节新增控股股东和实际控制人

12第三十九条：

新增

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

删除

第三十七条：

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条：

第三十八条：

公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关

规定：

联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司利益或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场

13等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条：

新增

公司控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条：

新增

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

删除

第三十八条：

14公司控股股东及实际控制人对公司和公司

其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

如发生公司控股股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在侵占资产事项查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份。如控股股东未能以利润或其他现金形式对其侵占的公司资产进行清偿，公司董事会应变现控股股东持有的公司股份，以股份变现款清偿该股东所侵占的公司资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公

司资金安全的法定义务。对于纵容、帮助控股股东及其附属企业占用公司资金的董事、监事和高

级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事和高级管理人员应予以罢免。

第四十三条

第三十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司股东大会是公司的权力机构，依法行使下列的权力机构，依法行使下列职权：

职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监

（二）审议批准董事会的报告；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）审议批准董事会的报告；

方案；

15（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）对发行公司债券作出决议；

方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损公司形式作出决议；

方案；

（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（八）对发行公司债券作出决议；计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事公司形式作出决议；项；

（十）修改本章程；（十）审议公司连续十二个月内购买或出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决项；

议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事

项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司连续十二个月内购买或出售重（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；出决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或上海

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人程规定应当由股东大会决定的其他事项。

代为行使。

公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使股东大会的上述职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其

他职权的，应当符合法律、法规及规范性文件、

16证券交易所的相关规定，并明确授权的具体内容。

第四十条第四十四条：

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议公司下列对外担保行为，须经股东会审议通通过。过。

（一）单笔担保金额超过公司最近一期（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净

经审计净资产10%的担保；资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任

50%以后提供的任何担保；何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超

提供的担保；过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的30%；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原过3000万元；则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）公司的对外担保总额，达到或超过（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

保；

（七）证券交易所或《公司章程》的法律法规规

（七）对股东、实际控制人及其关联方提定的需经股东会审批的其他对外担保事项。

供的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

（八）《公司章程》或届时适用的法律法公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的

规规定的需经股东大会审批的其他对外担保事权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可项。以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。

公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

17公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有担保。

的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，股东会审议本条前述第（四）项的担保事项

可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规时，必须经出席会议的股东所持有效表决权股份定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露数的2/3以上通过。

前述担保。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，股东大会审议本条前述第（四）项的担保事均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。股项时，必须经出席会议的股东所持有效表决权股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供

份数的2/3以上通过。

的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东东会的其他股东所持有效表决权股份数的过半数大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供通过。

的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有效表决权股份数的半数以上通过。

第四十五条

第四十一条

公司对外投资、收购出售资产、委托理财等

交易事项达到下列任一情形的，须经董事会审议交易事项属于下列任一情形的，由股东大会进行通过后，由股东会进行审议：

审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作据；

为计算数据；

（二）交易的成交金额（即支付的交易金额和承

（二）交易的成交金额（即支付的交易金担的债务即费用等）占公司最近一期经审计净资额和承担的债务即费用等）占公司市值（即交易产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万前10个交易日收盘市值的算术平均值）的50%元。

以上；

18（三）交易标的（如股权）的最近一个会（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度计年度资产净额占公司市值的50%以上；资产净额占公司市值的50%以上；且绝对金额超

过人民币5000万元，该交易标的涉及的资产净

（四）交易标的（如股权）在最近一个会

额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年算数据；

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

（五）交易标的（如股权）在最近一个会

营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

5000万元；

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

（六）交易产生的利润占公司最近一个

利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额元；

超过人民币500万元。

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民绝对值计算。

币500万元。

上述交易标的为股权，且购买或出售该股权上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对绝对值计算。

应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的营业收入。上述交易标的为股权且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。

第四十七条

第四十三条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2个月以内召开临时股东会：

2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

19或者本章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司有效表决权股份数

（三）单独或者合计持有公司有效表决10%以上的股东请求时；

权股份数10%以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或本章的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十八条

第四十四条公司召开股东会的地点为公司的住所地或股公司召开股东大会的地点为公司的住所地东会通知中指定的地点。

或股东大会通知中指定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召公司可采用电子通讯的方式召开。公司还将提供开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股网络投票方式为股东参加股东会提供便利。

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东会，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十条

第四十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东股东大会会议由董事会召集。

会。

第四十七条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权独立董事有权向董事会提议召开临时股东

20大会，但应当经全体独立董事过半数同意。对独向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求

立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

理由并公告。

第五十一条

第四十八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

知中对原提议的变更，应征得监事会审计委员会知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事可以自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第五十二条

第四十九条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

21书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提

行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东意。

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会会提出请求。

提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续9090日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股股东可以自行召集和主持。

东可以自行召集和主持。

第五十三条

第五十条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，监事会或股东决定自行召集股东大会的，应应书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%。审计委员会或者召集股东自行召集股东大会的，在股东大会决议股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，作出前，召集股东持股比例不得低于公司总股份向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交的10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东

22大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出易所提交有关证明材料。

机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条

第五十一条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，对于监事会或股东自行召集的股东大会，董董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供股股权登记日的股东名册。

权登记日的股东名册。

第五十五条

第五十二条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议监事会或股东自行召集的股东大会，会议所所必需的费用由公司承担。

必需的费用由公司承担。

第五十三条删除

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

第五十五条第五十七条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以及独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发发出股东大会补充通知，且披露提出临时提案的出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

23容。律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会案或增加新的提案。通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第

五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并股东会通知中未列明或不符合本章程规定的作出决议。提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条

第五十六条召集人在年度股东会召开20日前以公告方

召集人在年度股东大会召开20日前，临时式通知各股东，临时股东会在会议召开15日前以股东大会在会议召开15日前通知各股东。公司公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，在计算前述期间时，不应当包括会议召开当日。

不应当包括会议召开当日。

第五十九条

第五十七条

股东会的通知包括以下内容：

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

（三）以明显的文字说明：全体股东均有股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会表决，该股东代理人不必是公司的股东；

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

记日；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对露所有提案的全部具体内容。以及为使股东对拟

24拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，释。

发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不立董事的意见及理由。

得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束

当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条第六十条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制否存在关联关系；

人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存

（三）披露持有公司股份数量；

在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

（三）披露持有本公司股份数量；

罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事每位董候选人应的处罚和证券交易所惩戒。

当以单项提案提出。

25除采取累积投票制选举董事、监事外，每位

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托股东出具的委托他人出席股东大会的授权

书应当载明下列内容：

委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；

别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

（三）是否具有表决权；

议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）股东的具体指示、包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；

的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

（五）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条删除

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签代理投票授权委托书由委托人授权他人签署署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事

26会、其他决策机构决定或决议授权的人作为代表

出席公司的股东大会。

第六十六条第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

称）等事项。

第六十八条第六十九条

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董股东会要求董事、高级管理人员列席会议，事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质人员应当列席会议。询。

第七十条：

第六十九条:股东会由董事长主持。董事长不能履行职务股东大会由董事长主持。董事长不能履行职或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的名董事主持。

一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任一人担任会议主持人，继续开会。

会议主持人，继续开会。

27第七十一条

第七十条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会公司制定股东大会议事规则，详细规定股东的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

事会拟定，股东大会批准。

第七十二条

第七十一条

在年度股东大会上，董事会应当就其过去一在年度股东大会上，董事会、监事会应当就年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独作出述职报告。

立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十三条

第七十二条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就询和建议作出解释和说明。

股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条：

第七十四条：

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负会议记录记载以下内容：

责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓称；

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议高级管理人员姓名；

28的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有效

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有效表决权的股份总数及占公司股份总数的（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决比例；结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或和表决结果；说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）计票人、监票人姓名；

的答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条第七十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及理出席的委托书及表决情况有效资料一并保存，代理出席的委托书及表决情况有效资料一并保保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十九条

第七十八条

下列事项由股东会以普通决议通过：

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥案；

补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

29（三）董事会和监事会成员的任免及其（四）聘用、解聘会计师事务所；报酬和支付方法；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条

第七十九条

下列事项由股东会以特别决议通过：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（二）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买或出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买或出售重大资产他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

资产30%的；

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（六）法律、行政法规或本章程规定的，东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重需要以特别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条

第八十条

股东（包括委托代理人出席股东会会议的股股东（包括股东代理人）以其所代表的有效

东）以其所代表的有效表决权的股份数额行使表

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除票表决权。

30公司持有的本公司股份没有表决权，且该部外。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股东会审议影响中小投资者利益的重大事数。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计股东买入公司有表决权的股份违反《证券票结果应当及时公开披露。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》权的股份总数。

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监

使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集总数。

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监

相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条第八十二条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股股东会审议有关关联交易事项时，关联股东东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当份数不计入有效表决总数，股东会决议应当充分充分披露非关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。

董事会应对拟提交股东大会审议的有关事董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是项是否构成关联交易作出判断。

否构成关联交易作出判断。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和表审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

31（一）公司董事会或其他召集人应根据相关决程序如下：

法律、行政法规的规定，对拟提交股东大会审议

（一）公司董事会或其他召集人应根据相关法律、的有关事项是否构成关联交易作出判断；如经判

行政法规的规定，对拟提交股东会审议的有关事断构成关联交易的，则应在股东大会通知或补充项是否构成关联交易作出判断；在作此项判断时，通知中事先予以说明；

股东的持股数额应以股权登记日为准;

与股东大会审议的事项有关联关系的股东，（二）股东会对有关关联交易事项进行表决时，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露

在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，其关联关系并主动申请回避；

山出席股东会的非关联股东按本章程的规定表

（二）股东大会在审议有关关联交易事项决；

时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和股东会结束后，其他股东发现有关联股东应说明；该进行回避而未进行回避的情形，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；章程的有关规定向人民法院起诉。

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的

2/3以上通过。

（五）关联股东的回避和表决程序应计入当次股东大会会议记录。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；

如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议与其有

关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

32第八十二条第八十三条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，下，按照本章程第四十四条的规定，通过各种方按照本章程第四十六条的规定，通过各种方式和式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十四条第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会表东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程决。董事候选人的提名权限和程序如下：

序如下：

（一）董事（独立董事、职工代表董事除外）、

（一）董事会、持有或合并持有公司股份3%候选人由董事会、审计委员会、单独或者合并持

以上的股东，可以提名董事候选人；股1%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；

（二）董事会、监事会、单独或合并持有公

司发行在外股份1%以上的股东可以提名独立董（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并

事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系董事会进行资格审核后，提交股东会选举，依法密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托

者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使其代为行使提名独立董事的权利;提名独立董事的权利。

（三）职工代表董事候选人由公司工会提名，提

（三）监事会、持有或合并持有公司股份3%请公司职工代表大会决议；

以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事前款所称累积投票制是指股东会选举董事的候选人；

时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，

33（四）监事会中的职工代表监事由职工代表股东拥有的表决权可以集中使用。

大会选举产生；

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董

（五）股东提名董事、独立董事或者监事时，事和非独立董事的表决应当分别进行。

应当在股东大会召开十日前，将提名提案、提名董事会应当向股东告知候选董事的简历和基

候选人的详细资料、候选人的声明与承诺提交董本情况。

事会。

股东大会就选举二名以上董事（包括独立董事）或监事进行表决时应当实行累积投票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十九条第九十条

股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东会对提案进行表决前，应当推举2名股股东代表参加计票和1名监票代表。审议事项与东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东大会对提案进行表决时，应当至少由2东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结名股东代表、1名监事代表与律师共同负责计票、果，决议的表决结果载入会议记录。

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载通过网络或其他方式投票的公司股东或其代

34入会议记录。理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条第九十一条股东会现场会议结束时间不得早于网络或股东会现场会议结束时间不得早于网络或其

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表负有保密义务。

决情况均负有保密义务。

第九十二条

第九十一条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案出席股东大会的股东，应当对提交表决的提发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股思表示进行申报的除外。

份数的表决结果应计为“弃权”。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条第九十六条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事选举提案的，新任董事新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之就任时间自股东会决议通过之日起计算，至本届日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为董事任期届满时为止。

35止。

第九十八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；。（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（三）担任破产清算的公司、企业的董事的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个年；

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责起未逾3年；

任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未满的；

（六）最近三年内受到中国证监会行政

处罚的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司

董事和高级管理人员等，期限未满的；

（七）最近三年曾受证券交易所公开谴

责或者2次以上通报批评；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（八）被中国证监会采取市场禁入措施，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

36期限尚未届满的；委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

（九）被证券交易所公开认定为不适合

担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现前款第（一）至（七）项情形的，应立即停止其履职。

公司在任董事出现前款第（六）项、第（八）

项、第（九）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。

第九十九条第九十九条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届非由职工代表担任的董事由股东会选举或更满前由股东大会解除其职务。董事每届任期为三换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董年，任期届满，可连选连任。独立董事连任时间事每届任期为3年，任期届满，可连选连任。

不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六董事任期从就任之日起计算，至本届董事会年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市

37前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会职务。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董职务。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员公司设职工代表董事1名，由公司职工通过兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超公司非职工代表董事，由股东会选聘，公司过公司董事总数的1/2。

非职工代表董事的选聘程序为：

董事的选聘程序为：

（一）根据章程第八十五条的规定提出候选

（一）董事候选人名单由现任董事会、单独董事名单；

或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东以

（二）公司在股东会召开前以通知的形式披书面形式提出；

露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对

（二）公司在股东大会召开前以通知的形式候选人有足够的了解；

披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时

（三）董事候选人在股东会通知发出前作出对候选人有足够的了解；

书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资

（三）董事候选人在股东大会通知发出前作料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责；

出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的

（四）董事候选人名单以提案的方式提请股

资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职东会审议；

责；

（五）除采用累积投票制外，股东会审议董

（四）董事候选人名单以提案的方式提请股

事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进东大会审议；

行表决，且中小股东表决情况应当单独计票并披

（五）除采用累积投票制外，股东大会审议露；

董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个

（六）选举董事提案获得通过的，新任董事

进行表决，且中小股东表决情况应当单独计票并在会议结束之后立即就任。

38披露；

（六）选举董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第一百条第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益的冲突，不得利用职权谋取不

（一）维护公司及全体股东利益，不得为正当利益。

实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方

的利益损害公司利益；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或

（三）不得挪用公司资金；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得将公司资产或者资金以其个（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（五）不得违反本章程的规定，未经股东程的规定经股东会或董事会决议通过，不得直接

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

以公司财产为他人提供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本

（六）不得违反本章程的规定或未经股应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

（七）未经股东大会同意，不得利用职务会的除外；

便利，为自己及其近亲属谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营、委托他人经营与（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会本公司同类的业务；决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为

39己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）保守商业秘密，不得泄露尚未披露

的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，（八）不得擅自披露公司秘密；

离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用其关联关系损害公司利

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定益；

的其他忠实义务。

（十一）法律、行政法规、部门规章及

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本章程规定的其他忠实义务。

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（五）项规定。

第一百〇一条第一百〇一条

第一条董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权业活动不超过营业执照规定的业务范围；

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收（二）应公平对待所有股东；

益；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）原则上应当亲自出席董事会会议，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

确需授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受

40托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

全权委托；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（五）及时了解公司业务经营管理状况料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行等事项，及时报告相关问题和风险，不得以对公使职权；

司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定免除责任；

的其他勤勉义务。

（六）积极推动公司规范运行，督促公司

履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条：

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

会应当建议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前辞任职。董事辞任独立董事连续两次未能亲自出席董事会会职应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股关情况。

东大会解除该独立董事职务。

41第一百〇三条：第一百〇三条：

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍日内披露有关情况。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍公司建立董事离职管理制度，明确对未履行应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的定，履行董事职务。保障措施。

独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。

公司将在董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条：第一百〇四条：

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务在任妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务在任期结束并不当然解除。董事对公司商业秘密保密期结束并不当然解除。在本章程规定的合理期限的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承为公开信息。董事其它义务的持续期间应当根据担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对公

42公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结效，直至该秘密成为公开信息。董事其它义务的束而确定。持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。

新增第一百〇五条：

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第一百〇七条：

董事执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇七条：

删除公司建立独立董事制度和独立董事专门会议工作机制，并为独立董事依法履职提供必要保障。

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有

关规定及《公司独立董事工作制度》执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

43第一百〇八条：第一百〇九条：

董事会由5名董事组成，其中非职工代表董董事会由5名董事组成，其中非职工代表董事2人，职工代表董事1名，独立董事2名，由事2人，职工代表董事1名，独立董事2名，设股东大会选举产生，设董事长1人。董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期三年，可连选连任。

公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与

考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

第一百一十条：第一百一十条：

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债算方案；

券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者亏损方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

44发行债券或其他证券及上市方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，

（九）决定公司内部管理机构的设置；

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）根据董事长的提名聘任或者解聘

（十）制定公司的基本管理制度；

公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他（十一）制订公司章程的修改方案；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十二）制订本章程的修改方案；会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；上述职权应由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以本章程、股东会决议等方式加

（十六）法律、行政法规、部门规章或本以变更或者剥夺。

章程授予的其他职权。

本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务

上述职权应由董事会集体行使，不得授权他和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单人行使，并不得以本章程、股东大会决议等方式个或部分董事单独决策。

加以变更或者剥夺。

董事会可以授权董事会成员在董事会闭会本章程规定的董事会其他职权涉及重大业

期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进

45单个或部分董事单独决策。行持续监督。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的

2/3以上董事同意。

董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。

超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十四条：第一百一十四条：

董事会对公司对外投资、收购出售资产、资董事会对公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、

以及债务性融资等事项的决策权限如下：对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、评审，并报股东会批准。以及董事会对前述事项委托理财、债务性融资的决策权限：

的决策权限如下：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期

（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总和质押、委托理财、对外捐赠、债务性融资等事

额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计项的决策权限：

算数据；

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

2.交易的成交金额占上市公司市值的10%

资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存以上；

在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年

2.交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；

度资产净额占上市公司市值的10%以上；

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年

净额占上市公司市值的10%以上；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过5004.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关万元；的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

465.交易标的（如股权）在最近一个会计年收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

6.交易产生的利润占公司最近一个会计的10%以上，且绝对金额超过100万元；

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

100万元。

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

绝对值计算。

公司的对外投、收购出售资产、资产抵押、

委托理财、债务性融资金额未达到董事会决策权

委托理财、债务性融资金额未达到董事会决策权限的，由公司总经理（办公室）审批。

限的，由公司总经理（办公会）审批。

第一百一十五条：删除董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为三年，可连选连任。

第一百一十六条：第一百一十五条：

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会会议和召集、主持董（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事

（三）签署董事会重要文件。长签署的文件；

（四）董事会授予的其他职权。（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；

47（五）在董事会闭会期间根据董事会的授权，享

有对公司投资、资产处置、贷款等事项决策的权力；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条：第一百一十七条：

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前10日书面通知全体董事和监集，于会议召开前10日书面通知全体董事。

事。

第一百一十九条：第一百一十八条：

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、

事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。并提供充分的会议材料。2名及以上独立会议。并提供充分的会议材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议

议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披披露相关情况。露相关情况。

第一百二十条：第一百一十九条：

临时董事会会议应在会议召开5日前以传临时董事会会议应在会议召开5日前以传

真、电子邮件或者专人送出的方式通知全体董事真、电子邮件或者专人送出的方式通知全体董事。

和监事。

需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载，董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的

48异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百二十一条：

第一百二十二条：

董事会会议应有过半数的董事出席方可举董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

通过。董事会审议对外担保事项时，需经出席董事会会议的2/3以上董事并经全体董事过半数同董事会决议的表决，实行一人一票。

意方可作出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条第一百二十二条：

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条：第一百二十三条：

董事会决议表决方式为：记名投票表决方董事会召开会议和表决采用方式为：记名投式。票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

的前提下，可以用电话、传真等通讯方式进行并前提下，可以用电话、传真、电子邮件或其他电作出决议，并由参会董事签字。子讯通信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条：第一百二十四条：

49董事会会议，应当由董事本人出席；董事因董事会会议，应当由董事本人出席；董事因

故不能出席，应当审慎选择并以书面委托其他董故不能出席，应当审慎选择并以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。的责任不因委托其他董事出席而免除。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。独立董事代为出席会议。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超一名董事不得在一次董事会会议上接受超过过两名董事的委托代为出席会议。两名董事的委托代为出席会议。

新增第一百二十七条：

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十八条：

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

50（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项

至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受

51同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未

与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十九条：

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十条:

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

52（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十一条：

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

53新增第一百三十二条：

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十三条：

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独

54立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十四条：

董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员

会、战略委员会、提名委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作制度由董事会负责制定。

新增第一百三十五条：

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的审计委员会的职权。

新增第一百三十六条：

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十七条：

审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

55（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十八条：

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。上海证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。

新增第一百三十九条：

提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

56（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条：

薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并

57进行披露。

新增第一百四十一条：

战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并为董事会决策提出建议。

董事会对战略与发展委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条:

第一百二十八条：

公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

聘。

公司设副总经理1-2名，财务负责人1名，公司设副经理2名，财务负责人1名，董事董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。

会秘书1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十九条：第一百四十三条：

本章程第九十八条关于不得担任董事的情本章程关于不得担任董事的情形、离职管理

形适用于高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和关于董事的勤

一百〇一条关于董事的勤勉义务的规定，适用于勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员。

第一百三十条：第一百四十四条：

58在公司控股股东单位担任除董事、监事以外在公司控股股东单位担任除董事以外其他行

其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十六条：

第一百三十二条：

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

董事会决议，并向董事会报告工作；

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人、董事会秘书。

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外负责的管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百四十条：

第一百三十四条：

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人

（一）总经理会议召开的条件、程序和参员；

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职

59（二）总经理及其他高级管理人员各自责及其分工；

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

（三）公司资金、资产运用，签订重大合限，以及向董事会的报告制度；

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（五）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条：第一百五十一条：

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事事会会议的筹备、公司治理、股权管理、文件保会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等办理信息披露事务等事宜。

事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

董事会秘书应当具有必备的专业知识、经验章及本章程的有关规定。

及上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书，由董事会委任，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十二条：

第一百三十八条：

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损高级管理人员执行公司职务时违反法律、行害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员的其他履职行为规范，参照本节关于董事的相关规定高级管理人员执行公司职务时违反法律、行执行。政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条：

新增

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和

60社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除

第八章监事会所有内容

第一百五十五条：

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报

会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半并披露中期报告。

年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十七条：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计

为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利定不按持股比例分配的除外。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的股

61股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理须将违反规定分配的利润退还公司。人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

删除

第一百五十八条：

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条：第一百五十八条：

……（五）公司利润分配的决策机制与程序

（六）公司利润分配的决策机制与程序1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分利润分配预案应经公司董事会、监事会分别

配预案时，须经全体董事过半数表决同意。董事审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证现润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。

金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策

董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论程序等事宜。

证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳事过半数以上表决同意。独立董事认为现金分红的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有见及未采纳的具体理由。

权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采

62纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会对董事会执行现金分红政策和

独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会股东大会在审议利润分配方案时，须经出席存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表

未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议

整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股督促其及时改正。

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。2.股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；

（七）公司在特殊情况下无法按照既定

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。3.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案

（八）公司召开年度股东大会审议年度的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决

红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大权的2/3以上通过。

会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期

间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股4.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案东大会决议制定具体的中期分红方案。时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年

（六）公司利润分配政策调整的决策机制与程序中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司

1.公司调整利润分配方案，必须由董事会股东的净利润。董事会根据股东会决议制定具体进行专题讨论，详细论证并说明理由。公司董事的中期分红方案。

会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑

（六）公司利润分配政策调整的决策机制与程序监事会和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意；1.公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监题讨论，详细论证并说明理由。公司董事会在利事过半数以上表决同意。润分配政策的调整过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，

632.公司调整利润分配方案，须由董事会进须经全体董事过半数表决同意。

行专题讨论。公司董事会应当充分考虑监事会和

2.公司调整利润分配政策，须由董事会进行专题

中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政讨论。公司董事会应当充分考虑中小股东的意见。

策时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数事过半数表决同意。

以上表决同意。

3.利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能

3.利润分配政策调整应分别经董事会和

提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司点，在股东会提案中详细说明利润分配政策调整应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东

通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需

2/3以上通过。

经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

新增第一百五十九条：

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中

期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条：

新增

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

64公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十一条：

第一百六十条：

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作公司实行内部审计制度，配备专职审计人的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监审计结果运用和责任追究等。

督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条：

第一百六十一条：

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条新增内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

65第一百六十四条:

新增公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条：

新增

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条：

新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条：

第一百六十二条：

公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十八条：

第一百六十三条：

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会公司聘用会计师事务所必须由股东大会决决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

务所。

第一百七十四条：

第一百六十九条：

坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事制，党组织领导班子成员可以通过法定程序进入

66董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的

理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班和程序进入党组织领导班子；经理层成员与党组子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉织领导班子成员适度交叉任职。任职。

删除

第一百七十五条：

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）、电话方式进行。

但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百八十一条：

第一百七十七条：

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会会议通知或者该等人没有收到会议通知，只要出议作出的决议并不因此无效。

席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十四条：

新增公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条：

第一百八十条：

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》等符合国务内在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书院证券监督管理机构规定条件的报纸上或国家

67之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起企业信用信息公示系统公告。

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到担保。

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条：

第一百八十二条：

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。

报》等符合国务院证券监督管理机构规定条件的报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条：

第一百八十四条

公司减少注册资本时，将编制资产负债表及公司需要减少注册资本时，必须编制资产负财产清单。

债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券

10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报报》或《证券时报》等符合国务院证券监督管理纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，机构规定条件的报纸上或国家企业信用信息公

未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，求公司清偿债务或者提供相应的担保。

未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司清偿债务或者提供相应的担保。

低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条：

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，

68应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十条：

新增公司依照本章程第一百五十七条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》或《证券时报》等符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

第一百九十一条：

新增

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责

69任。

第一百九十二条：

新增

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条：

第一百八十六条：

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（一）本章程规定的营业期限届满或者定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或销；

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上可以请求人民法院解散公司。

的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条：

第一百八十七条：

公司有本章程第一百九十四条条第（一）项、

公司有本章程第一百八十六条条第（一）项第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，情形的，可以通过修改本章程而存续。

可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

公司因本章程第一百八十六条第（一）项、依照前款规定修改本章程或者股东会作出

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解

70散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会的2/3以上通过。

确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算公司因本章程第一百九十四条第（一）项、的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解清算组进行清算。

散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条：

第一百八十九条：

清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《证券时人，并于60日内在公司指定报纸上公告。债权报》等符合国务院证券监督管理机构规定条件的

人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通指定报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。

知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通债权。

知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清偿。

第一百九十九条：

第一百九十一条：

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应

71财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院裁定受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇一条：

第一百九十三条：

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义勤勉义务。

务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过他非法收入，不得侵占公司财产。

失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿清算组成员因故意或者重大过失给公司或责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九释义第二百〇七释义

第一条（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决东。

权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股

东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

（二）实际控制人，是指《公司法》及其法人或其他组织。

他法律、法规、规范性文件认定的，虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制能够实际支配公司行为的人。人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

（三）关联关系，是指公司控股股东、实的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接

72或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致为同受国家控股而具有关联关系。

公司利益转移的其他关系。

（四）独立董事，是指不在公司担任除董

事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（五）市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第二百〇二条：第二百一十条：

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”“以内”“不超过”都都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多含本数；“过”“以外”“低于”“多于”“超于”、“超过”不含本数。过”不含本数。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权代表具体办理上述涉及的工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）予以披露。

三、制定、废止、修订部分公司治理制度为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，进行修订、制定及废止，具体情况如下：

序号制度名称变更情况是否提交股东大会

73序号制度名称变更情况是否提交股东大会

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《审计委员会工作细则》修订否

4《内部审计制度》修订否

5《董事会提名委员会工作细则》修订否

6《薪酬与考核委员会工作细则》修订否

7《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订是

8《董事会战略与发展委员会工作细则》修订否

9《内部控制制度》修订否

10《子公司管理制度》修订否