安杰思:安杰思董事、高级管理人员薪酬管理制度

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善公司董事、高级管理人员的激励与约束机制，调动董事、高级

管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据国家相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称董事，是指公司董事会的全部在职成员，包括由公司管理

人员兼任的内部董事、独立董事以及不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。

本制度所称高级管理人员，是指《公司章程》中规定的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员。

第三条本制度作为确定公司董事、高级管理人员薪酬标准的依据，遵循以下

三项原则：

(一)公平原则：薪酬标准要充分体现该岗位对公司的价值，激励与约束并重，体现“责、权、利”的统一。

(二)激励原则：物质激励与精神激励相结合，长期激励与短期激励相结合，充分发掘董事、高级管理人员的潜力，为公司创造最大价值。

(三)绩效原则：薪酬标准与业绩考核挂钩，个人利益和公司利益相结合。

公司通过基本薪酬加绩效年薪的方式，调整董事、高级管理人员的薪酬结构比例。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是拟定董事、高级管理人员薪酬方案，负责薪酬管理、考核和监督的董事会专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟定的公司董事方案及独立董事津贴方案，经董事会审议通过后报公司股东会批准后实施；高级管理人员薪酬方案，经公司董事会批准后实施。第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会关于公司董

事、高级管理人员的薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构及标准

第七条根据公司董事及高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，确定如

下薪酬标准：

（一）独立董事薪酬

独立董事的薪酬实行年度津贴制，津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过。独立董事的津贴以现金形式发放。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事及高级管理人员

公司对非独立董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理，以上年度工资总额为基数，根据公司经济效益和经济目标，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等情况，合理编制年度工资总额预算。

第八条薪酬构成

非独立董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。在公司兼任高级管理人员的非独立董事，按高级管理人员薪酬执行，不得重复领取董事及高级管理人员薪酬；不在公司专职工作的非独立董事不在公司

领取报酬和津贴，因公司业务发生的正常工作费用由公司承担，并在公司每年的董事会费中支出。

（一）基本薪酬基本薪酬由董事会薪酬与考核委员会及人力资源部门根据高级管理人员的

岗位责任、价值、能力并结合行业薪资水平等因素制定，基本薪酬以现金形式按月发放。

（二）绩效薪酬

绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据公司完成年度经营指标核定年度奖励总额，并根据董事、高级管理人员完成个人年度工作目标的考核情况确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬金额和发放办法等由薪酬与考核委员会确定，需确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（三）中长期激励

公司可实施股权激励计划、员工持股计划等方式，对董事及高级管理人员实施中长期激励。董事、高级管理人员的中长期激励收入是其薪酬的组成部分，中长期激励收入的确定和发放以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案、员工持股计划草案并提交董事会审议。股权激励计划及员工持股计划等的相关事项根据相关法律、法规等确定。

第四章薪酬的发放、止付与追索

第九条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从

工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定扣减的

薪酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。

第十一条公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追索扣回机制：（一）董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程等规定，给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司可以根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

（三）董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法律法规禁止的行为，公司董事会有权根据情节扣减其薪酬。

第五章绩效考核流程

第十二条董事会于审议公司年度报告时确定公司年度经营目标。

第十三条董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标，拟定年度绩效考核方案。年度绩效考核方案应当确定当年薪酬基数、考核系数、评价办法等具体考核方案。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十四条经营年度结束，公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十五条董事会薪酬与考核委员会下设工作组，负责组织实施薪酬与考核

委员会制定的年度绩效考核方案，公司可以委托第三方开展绩效评价。根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，薪酬与考核委员会表决通过后，提交公司董事会审议。

第六章薪酬调整第十六条公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经

营发展战略等，不定期地调整薪酬标准，调整依据包括但不限于：

（一）同行业薪资水平变化；

（二）通胀水平；