安杰思:安杰思2025年年度股东会会议资料

杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

证券代码：688581证券简称：安杰思

杭州安杰思医学科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年05月杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会会议须知........................................1

2025年年度股东会会议议程........................................3

2025年年度股东会会议议案........................................5

议案一...................................................5

关于《2025年年度报告》及其摘要的议案..................................5

议案二...................................................6

关于2025年度董事会工作报告的议案....................................6

议案三...................................................7

关于2025年度利润分配预案的议案.....................................7

议案四...................................................8

关于续聘会计师事务所的议案.........................................8

议案五...................................................9

关于2025年度财务决算报告的议案.....................................9

议案六..................................................10

关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案..............................10

议案七..................................................12

关于确认公司董事2025年度薪酬情况及拟定2026年度薪酬方案的议案...................12

议案八..................................................15

关于授权公司管理层开展外汇衍生品交易的议案................................15

议案九..................................................17

关于终止实施2025年限制性股票激励计划的议案..............................17

议案十..................................................20

关于公司2025年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的议案......................20

议案十一.................................................24

关于终止实施公司2025年员工持股计划暨回购注销的议案..........................24

议案十二.................................................28

关于修订公司部分内部管理制度的议案....................................28

听取：..................................................29

独立董事述职报告.............................................29

附件一..................................................30

关于2025年度董事会工作报告......................................30

附件二..................................................40

关于2025年度财务决算报告....................................会会议资料杭州安杰思医学科技股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则（2025年修订）》和公司

《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》《杭州安杰思医学科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作为确认出席大会的股东或

其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公

司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年05月15日（星期五）下午13点30分

2、现场会议地点：杭州市临平区兴中路389号三楼302会议室

3、会议召集人：杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长张承

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年05月15日至2026年05月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持

有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案序号议案名称非累积投票议案

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序号议案名称

1关于《2025年年度报告》及其摘要的议案

2关于2025年度董事会工作报告的议案

3关于2025年度利润分配预案的议案

4关于续聘会计师事务所的议案

5关于2025年度财务决算报告的议案

6关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案

7关于确认公司董事2025年度薪酬情况及拟定2026年度薪酬方案的议案

8关于授权公司管理层开展外汇衍生品交易的议案

9关于终止实施2025年限制性股票激励计划的议案

10关于公司2025年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的议案

11关于终止实施公司2025年员工持股计划暨回购注销的议案

12关于修订公司部分内部管理制度的议案此外，本次股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议

（十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东会结束

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2025年年度股东会会议议案

议案一

关于《2025年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合公司2025年度实际经营情况，公司编制了《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过具体内容详见公司于2026年 4月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度报告》及其摘要公告。现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

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2026年5月15日

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议案二关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》

《董事会议事规则》等有关规定，董事会贯彻实施股东会作出的各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽职，较好地完成了各项工作任务，结合2025年实际工作情况，董事会编制了《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》，报告详见附件一。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

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2026年5月15日

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议案三关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，归属于上市公司股东的净利润为人民币221712129.32元，母公司可供分配利润

743682332.12元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日

登记的总股本（扣减回购专用证券账户的股份）为基数分配利润。具体方案如下：

向全体股东每10股派发现金红利10.39元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至本次会议召开日，公司总股本为：81122079股，其中公司回购专用证券账户持股数为20475股，公司总股本（扣减回购专用证券账户的股份）为81101604股，以此计算合计拟派发现金红利84264566.56元人民币（含税）。2025年度，现金分红和回购金额合计84264566.56元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为38.01%，其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销（以下简称“回购并注销”）的回购金额0.00元，现金分红和回购并注销金额合计84264566.56元人民币（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例38.01%。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年 4月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-

024）。现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

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2026年5月15日

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议案四关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）系公司2025年度审计机构，具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。鉴于其在2025年度的审计工作中，能遵循诚信独立、客观公正的原则，较好地完成公司2025年度财务报告审计等工作，表现了良好的职业操守和专业的业务能力。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司按照会计师事务所的选聘程序，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，负责公司2026年

度财务报告及内部控制审计工作。具体内容详见公司于2026年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-011）。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过现提请各位股东及股东代表审议。

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议案五关于2025年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》等公司有关规定，公司根据2025年实际生产经营情况，对公司2025年度经营及财务状况进行决算后，编制了《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年度财务决算报告》报告详见附件二。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案六关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案

各位股东及股东代表：

公司为加大投资者回报力度，提高投资者获得感，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司章程指引》及《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，拟在满足现金分红条件且不影响公司正常经营和持续发展的情况下进行中期现金分红，中期现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。并提请股东会授权公司董事会，在综合考虑公司战略发展规划、实际经营情况和发展目标、未来盈利能力、现金流情况、股东回报等因素，合理制定中期分红方案并实施。

一、2026年中期分红安排

1、中期分红的前提条件

（1）公司当期盈利，累计未分配利润为正；

（2）公司的现金流能够满足正常经营及持续发展的需求。

2、中期分红金额

以中期分红当时总股本为基数，派发现金红利金额不低于相应期间归属上市公司股东的净利润的15%，且不超过相应期间归属上市公司股东的净利润。

3、中期分红的授权安排

为简化分红程序董事会提请股东会授权董事会根据股东会决议在符合中期

分红的前提条件下和金额范围内，全权办理公司2026年中期分红具体方案相关事项，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及具体实施利润分配。

4、授权期限

授权期限为自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年

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年度股东会召开之日止。

具体内容详见公司于2026年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的公告》（公告编号：2026-025）。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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2026年5月15日

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议案七关于确认公司董事2025年度薪酬情况及拟定2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》及公司其他相关制度，结合公司经营规等实际情况并参照行业薪酬水平关于公司董事2025年度领取新酬及2026年度公司董事薪酬方案，向股东会汇报如下:

一、适用对象

公司2026年度任期内所有董事、高级管理人员

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬方案

（一）董事薪酬方案

在公司担任管理职务的非独立董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴，薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励构成，基本薪酬按月领取，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定;未担任管理职务的非独立董事不在公司领取董事津贴。

（二）独立董事薪酬方案

独立董事领取固定津贴，为7万元/年（含税）；除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其他薪酬或享有其他福利待遇。

（三）高级管理人员薪酬方案

高级管理人员的年薪由基本薪酬、年终绩效薪酬构成，固定薪酬按月发放；

薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励构成，基本薪酬按月领取，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。

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四、薪酬构成

非独立董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。在公司兼任高级管理人员的非独立董事，按高级管理人员薪酬执行，不得重复领取董事及高级管理人员薪酬；不在公司专职工作的非独立董事不在公司

领取报酬和津贴，因公司业务发生的正常工作费用由公司承担，并在公司每年的董事会费中支出。

（一）基本薪酬基本薪酬由董事会薪酬与考核委员会及人力资源部门根据高级管理人员的

岗位责任、价值、能力并结合行业薪资水平等因素制定，基本薪酬以现金形式按月发放。

（二）绩效薪酬

绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据公司完成年度经营指标核定年度奖励总额，并根据董事、高级管理人员完成个人年度工作目标的考核情况确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬金额和发放办法等由薪酬与考核委员会确定，需确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（三）中长期激励

公司可实施股权激励计划、员工持股计划等方式，对董事及高级管理人员实施中长期激励。董事、高级管理人员的中长期激励收入是其薪酬的组成部分，中长期激励收入的确定和发放以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案、员工持股计划草案并提交董事会审议。股权激励计划及员工持股计划等的相关事项根据相关法律、法规等确定。

具体内容详见公司于2026年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-014）。

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本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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2026年5月15日

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议案八关于授权公司管理层开展外汇衍生品交易的议案

各位股东及股东代表：

一、交易情况概述

（一）交易目的

鉴于公司主要经营业务涉及海外多个国家，公司的外汇结算业务量较大，主要以美元、欧元等外币结算为主。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。为规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟授权公司管理层开展外汇衍生品交易业务（包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权）。

公司拟开展的外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

（二）交易金额

公司拟开展总额不超过人民币2亿元的外汇衍生品交易业务，并授权公司管理层审批日常外汇衍生品交易业务方案及签署外汇衍生品交易业务相关合同及文件。

授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。期限内任意时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度，期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过前述额度；预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为2000万元人民币或等值外币。

（三）资金来源公司拟开展的外汇衍生品交易的资金来源为自有资金不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

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（四）交易方式公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则根据合同需要灵活选

择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、

市场有公开参考价格、不超过12个月的外汇衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的外汇衍生工具交易。

交易对手为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。

（五）交易期限授权交易期限为2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容详见公司于2026年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于授权公司管理层开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2026-018）。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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2026年5月15日

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议案九关于终止实施2025年限制性股票激励计划的议案

各位股东及股东代表：

一、2025年限制性股票激励计划已履行的决策和信息披露情况1、2025年4月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

2、2025年4月23日至2025年5月3日，公司将激励对象的姓名和职务在公司公

告栏进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2025年5月7日披露了《安杰思监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-027）。

3、2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2025年6月13日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-034）。

4、2025年6月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2025年6

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月17日为本激励计划的授予日，授予3名激励对象16089股限制性股票。

同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

5、2026年4月10日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、2026年4月21日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于终止实施2025年限制性股票激励计划的议案》。具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-019）。

二、终止本次激励计划的原因

鉴于当前宏观经济状况、行业市场环境较公司推出本次激励计划时发生较大变化，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施2025年限制性股票激励计划（以下简称”本次激励计划）。与之配套的《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

三、本次终止实施激励计划的情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激

励计划等相关规定，公司终止实施本激励计划后，本激励计划已授予但尚未归属的16089股限制性股票全部作废失效。

四、终止本次激励计划对公司的影响公司终止本次激励计划符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定。

18杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。该激励费用可理解为在假定没有终止股权激励计划的情况下，剩余等待期内预计能满足可行权条件的权益工具相关的激励费用金额。公司应在取消日估计未来能够满足可行权条件的股票期权数量，据此计算剩余等待期内的股权激励费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司财务部的初步测算，在终止日当期一次性确认费用2.45万元。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务

所出具的审计报告为准。本次激励计划的终止不涉及回购事项，不会对公司日常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司核心骨干员工的勤勉尽责。公司核心骨干员工将继续认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，努力为股东创造价值。

此外，公司后续将结合相关法律法规和公司实际经营情况，择机推出有效的激励计划，进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。

根据《管理办法》的相关规定：“股权激励计划经股东会审议通过后，上市公司未能在60日内授予权益并完成公告、登记的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划”。

公司承诺自本公告披露之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

具体内容详见公司于2026年4月23日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于终止实施 2025年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2026-020）。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

19杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十关于公司2025年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的议案

各位股东及股东代表：

一、本员工持股计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年4月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于2025年员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》；同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于2025年员工持股计划管理办法的议案》。具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要、《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

2、公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于2025年员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》。

3、2025年6月17日，公司召开2025年员工持股计划第一次持有人会议，

审议通过了《关于设立公司2025年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2025年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2025年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。

4、2025年6月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的381423股公司股票已于2025年6月19日非交易过户至“杭州安杰思医学科技股份有限公司-2025年员工持股计划”证券账户，过户价格为32.97元/股。具体内容详见公司于2025年 4月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安杰思医

20杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料学科技股份有限公司关于2025年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2025-042）。

5、2026年4月21日，公司召开的2025年员工持股计划管理委员会第二次会议、2025年员工持股计划第二次持有人会议，审议通过《关于2025年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的议案》《关于终止实施2025年员工持股计划暨回购注销的议案》。

6、2026年4月10日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、2026年4月21日第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的议案》《关于终止实施2025年员工持股计划暨回购注销的议案》。具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施公司 2025 年员工持股计划暨回购注销的公告》（公告编号：2026-022）。

二、员工持股计划持股和解锁安排2025年6月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的381423股公司股票已于

2025年6月19日非交易过户至“杭州安杰思医学科技股份有限公司-2025年员工持股计划”证券账户，过户价格为32.97元/股。具体内容详见公司于2025年4月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于2025年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2025-042）。

公司2025年员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。

本员工持股计划的业绩考核年度为2025年、2026年二个会计年度，根据考核结果，将持有人所持本员工持股计划份额及对应权益，分两个批次解锁至各持有人，各批次解锁比例分别为50%、50%。

21杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

三、员工持股计划第一个解锁期公司业绩考核指标完成情况

本员工持股计划考核年度为2025年、2026年二个会计年度。

（一）公司层面业绩考核：

解锁安对应考业绩考核目标 A 业绩考核目标 B

排核年度公司层面解锁系数100%公司层面解锁系数80%

2025年营业收入不低于9.11亿2025年营业收入不低于8.65亿

第一个

2025年元；或2025年净利润不低于3.09元；或2025年净利润不低于

解锁期

亿元2.84亿元

2026年营业收入不低于10.10亿2026年营业收入不低于9.60亿

第二个

2026年元；或2026年净利润不低于4.00元；或2026年净利润不低于

解锁期

亿元3.84亿元

注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以扣除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用前的经审计归属上市公司股东的净利润数值作

为计算依据，下同。

2、解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（二）个人层面绩效考核

持有人的个人绩效考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施，在公司业绩考核基础上，依据个人业绩考核结果，确定各解锁批次内持有人实际可解锁的比例。个人业绩考核根据对应绩效考核结果确定个人层面解锁比例，具体情况如下表所示：

个人绩效考核结果 A B C D

个人层面解锁比例（P） 100% 80% 60% 0

每个考核期，持有人当期解锁标的股票权益数量=个人当期计划解锁的权益数量×当期公司层面解锁系数×个人层面解锁比例（P）。

持有人因个人层面绩效考核不能解锁的相应权益份额，由公司以持有人对应的原始出资金额收回，并在履行相应审议披露程序后将相应公司股票予以注销或用于后期员工持股计划或股权激励计划。

（三）2025年员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标完成情况

根据《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》

22杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

相关规定，第一个解锁期公司层面业绩考核的业绩考核目标 A为 2025年营业收入不低于9.11亿元；或2025年净利润不低于3.09亿元，对应公司层面解锁系数

100%；业绩考核目标 B为 2025年营业收入不低于 8.65亿元；或 2025年净利润不低于2.84亿元，对应公司层面解锁系数80%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年度审计报告》（天健审〔2026〕8050号），公司2025年营业收入为5.94亿元，扣除股份支付费用前的经审计归属上市公司股东的净利润为2.20亿元。因此公司2025年员工持股

计划第一个解锁期公司层面业绩考核未达成。

四、员工持股计划第一个解锁期满后的后续安排

根据《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》

的相关规定，对于持有人第一个解锁期未解锁的相应权益份额，由公司按照持有人对应原始出资金额收回，并在履行相应审议披露程序后将相应公司股票予以注销。

具体内容详见公司于2026年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于公司 2025 年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的公告》（公告编号：2026-021）。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

23杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十一关于终止实施公司2025年员工持股计划暨回购注销的议案

各位股东及股东代表：

一、本员工持股计划已履行的决策和信息披露情况

1、2025年4月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了

2、2025年5月16日公司于召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于2025年员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》。

3、2025年6月17日，公司召开2025年员工持股计划第一次持有人会议，

24杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料学科技股份有限公司关于2025年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2025-042）。

5、2026年4月10日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、2026年4月21日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的议案》《关于终止实施2025年员工持股计划暨回购注销的议案》。具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2025年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的公告》（公告编号：2026-021）。

二、终止实施本员工持股计划的原因根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律法规、规范性文件，以及《管理办法》的相关规定，综合考虑员工持股计划参与对象意愿、市场环境以及公司未来发展规划，为更好地维护公司、股东和员工利益，经慎重考虑，公司决定终止实施2025年员工持股计划，与之配套的公司《2025年员工持股计划管理办法》等相关文件一并终止。

三、本次注销的原因、数量

（一）持有人离职

鉴于本员工持股计划有2名持有人离职，根据本员工持股计划的相关规定，公司拟取消上述持有人的参与资格，并由公司将其持有的本员工持股计划未解锁的权益份额合计8776股以对应的原始出资金额收回，并在履行相应审议披露程序后将相应公司股票予以注销。

（二）本员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就

根据公司《2025年员工持股计划（草案）》相关规定，因公司2025年员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核未达成，对于持有人第一个解锁期未解锁的相应权益份额合计186353股，由公司按照持有人对应原始出资金额收回，并在履行相应审议披露程序后将相应公司股票予以注销。

25杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（三）终止实施本员工持股计划

鉴于市场环境与公司制定本员工持股计划时已经发生了重大变化，继续实施本员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果，公司决定终止实施2025年员工持股计划。

公司拟将本次未解锁及尚未归属的股票合计为381423股进行回购注销，并将按规定及时办理相关注销手续。本次注销完成后，公司注册资本及股份总数将相应减少，并需要修订公司章程的相关条款。本事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

四、预计本次注销前后公司股本结构的变化情况

本次注销2025年员工持股计划全部股票完成后，公司总股本将由81122079股变更为80740656股。本次注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

单位：股类别变动前本次变动变动后有限售条件股41559701041559701无限售条件股3956237838142339180955总计8112207938142380740656

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、终止实施本员工持股计划暨回购注销对公司的影响

公司终止实施本员工持股计划暨回购注销，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、

法规、规范性文件及公司《2025年员工持股计划（草案）》等有关规定。根据《企业会计准则解释第3号》规定，在等待期内，如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。根据公司财务部的初步测算，在终止日当期一次性确认费用336.61万元。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

26杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司终止实施本员工持股计划暨回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成不利影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不会影响公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的勤勉尽职。公司将根据发展需要、监管政策、市场环境的变化、公司的实际情况及员工的意愿，选择合适的方式，努力建立长期有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，以实现公司和员工的共同发展。

具体内容详见公司于2026年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于终止实施公司

2025年员工持股计划暨回购注销的公告》（公告编号：2026-022）。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过现提请各位股东及股东代表审议。

杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

27杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十二关于修订公司部分内部管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实《上市公司治理准则》及相关监管要求，进一步完善公司治理结构，建立健全科学、规范、透明、有效的薪酬管理体系，激励董事及高级管理人员勤勉尽责，提升公司治理水平和长期价值。根据相关法律、法规规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，现将该议案提请股东会审议。

序号制度名称变更情况是否需要提请股东会审议

1董事、高级管理人员薪酬管理制度修订是

2独立董事制度修订是

3董事、高级管理人员离职管理制度修订是

具体内容详见公司于2026年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2026-026）。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过现提请各位股东及股东代表审议。

杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

28杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

听取：

独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作细则》等法律法规和公司有关规定，公司第二届董事会独立董事吴建海、夏立

安，第三届董事会独立董事沈梦晖、冯洋。在2025年度的工作中，勤勉尽责、忠实履行职务，能够出席公司董事会相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的利益，并对2025年度独立董事履行职责情况出具了述职报告。

以上事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（吴建海—已离任）》《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（夏立安—已离任）》

《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（吴建海）》

《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（冯洋）》，现将此事项提交股东会，请各位股东及股东代表听取。

杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

29杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件一关于2025年度董事会工作报告

2025年度，杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严

格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责履行职责和义务，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，在管理层及各级员工的共同努力下，保障了公司持续、稳定地发展。现将2025年度董事会主要工作情况报告如下：

一、公司整体经营情况

在此机遇与挑战并存的复杂背景下，公司始终坚定推进全球化战略，不断提升市场拓展能力，主动把握发展机遇。同时，公司始终将自主研发创新作为企业发展驱动力，公司在电子内窥镜设备领域取得突破性进展，相继获得电子内窥镜图像处理器、上消化道电子内窥镜、下消化道电子内窥镜注册证。公司单极、双极电刀产品已正式获批注册，可为 ESD 早癌剥离手术提供完整解决方案，显著提升手术有效性与安全性。此外，控股子公司杭安医学年产6000套高端诊疗设备项目已完成工规审批，预计于2028年投入使用。公司持续优化研发资源配置，聚焦核心技术规模化效应，推动产品迭代升级和落地，提升核心竞争力，并进一步强化资源统筹与精益运营，严控成本、提质增效、夯实可持续发展基础。

2025年公司实现营业收入59374.10万元，较上年同期的63663.41万元下降6.74%。主营业务收入约58801.65万元，其中国内市场销售收入约24841.98万元，同比下降17.11%；国际市场销售收入约33959.67万元，同比增加1.94%。

（一）2025年公司经营情况分析

单位：万元项目2025年度2024年度变动率变动原因

营业收入59374.1063663.41-6.74%

营业成本17166.9017755.85-3.32%

30杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

项目2025年度2024年度变动率变动原因主要系公司为巩固和

提升市场份额、开拓

销售费用5599.745099.699.81%业务渠道业务宣传费用增加所致主要系公司职工薪

管理费用6839.945789.3218.15%酬、折旧摊销等费用增加所致主要系公司持续增加

新产品开发投入，研研发费用7589.495920.9228.18%发人员薪酬等投入增加所致主要系理财产品增加

财务费用-233.03-3563.84--导致计入财务费用的利息收入减少所致大额存单等利息收入

投资收益3697.081955.0189.11%增加引起主要系收入减少导致

经营活动产销售商品、提供劳务

生的现金流15120.4731579.51-52.12%收到的现金减少，同量净额时研发项目支出及管理费用支出增加所致投资活动产该类别资金产品本年

生的现金流-8560.18-113035.25--度申购减少所致量净额筹资活动产主要系公司本年收到

生的现金流-5643.24-10927.72--的员工股权激励款减量净额少所致

（二）2025年利润情况分析

单位：万元项目2025年度2024年度同比增减重大变动说明

营业收入59374.1063663.41-6.74%/

营业成本17166.9017755.85-3.32%/

营业利润26295.0134409.27-23.58%/

利润总额26204.8234360.01-23.73%/

净利润22143.5329339.37-24.53%/

31杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

项目2025年度2024年度同比增减重大变动说明

毛利率71.09%72.11%-1.42%/

净利率37.29%46.09%-19.07%/

总资产267665.13254977.824.98%/归属于公司股东

251628.11239711.14-6.74%/

的净资产

二、董事会工作情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司董事会共召开9次会议，采用现场结合通讯的会议形式，共审议58项议案。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：

序会议届次召开日期会议议案号

1.关于变更注册资本、经营范围并修订《公司章程》的

议案

第二届董事2.关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

2025年03

1会第十八次3.关于部分募投项目结项暨使用结余募集资金及部分超

月10日会议募资金投资建设新项目的议案

4.关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议

案

32杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

序会议届次召开日期会议议案号

1.关于2024年度总经理工作报告的议案

2.关于2024年度董事会工作报告的议案

3.关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议

案

4.关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议

案

5.关于审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督

职责情况报告的议案

6.关于独立董事独立性自查情况的议案

7.关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告的议案

8.关于2024年度内部控制评价报告的议案

9.关于2024年度利润分配预案的议案

10.关于2024年度财务决算报告的议案

11.关于2025年度董事薪酬方案的议案

12.关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案

13.关于续聘会计师事务所的议案》

14.2025年“提质增效重回报”行动方案

15.关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃

优先认购权暨关联交易的议案

第二届董事

2025年0416.关于调整募投项目内部投资结构的议案

2会第十九次

月21日17.关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议会议案

18.关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董

事候选人的议案

19.关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事

候选人的议案

20.关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其

摘要的议案

21.关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理

办法的议案

22.关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制

性股票激励计划相关事宜的议案

23.关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的

议案

24.关于2025年员工持股计划管理办法的议案

25.关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工

持股计划相关事宜的议案

26.关于2024年年度报告及其摘要的议案

27.关于2025年第一季度报告的议案

28.关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案

29.《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

33杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

序会议届次召开日期会议议案号

1.关于选举第三届董事会董事长的议案

2.关于选举董事会各专门委员会委员的议案

第三届董事3.关于聘任公司总经理的议案

2025年05

3会第一次会4.关于聘任公司副经理的议案

月16日

议5.关于聘任公司财务总监的议案

6.关于聘任公司董事会秘书的议案

7.关于聘任公司证券事务代表的议案

1．关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予

第三届董事限制性股票的议案

2025年06

4会第二次会2．关于部分募投项目延期的议案

月17日

议3．关于使用自有外汇支付募投项目所需资金及以募集资金等额置换的议案

1.关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案

第三届董事2.关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情

2025年08

5会第三次会况的专项报告的议案

月06日

议3.关于公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案

1.关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二

个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案

2.关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议

案

第三届董事

2025年93.关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但

6会第四次会

月10日尚未归属的限制性股票的议案议

4.关于取消监事会并修订<公司章程>及办理工商变更

登记的议案

5.关于制定、废止、修订部分公司治理制度的议案

6.关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议

案

1.关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案；

第三届董事

2025年92.关于补选公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会

7会第五次会

月26日委员的议案议

3.关于确认审计委员会委员及召集人的议案

第三届董事

2025年10

8会第六次会1.关于2025年第三季度报告的议案

月27日议

34杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

序会议届次召开日期会议议案号1.《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议

第三届董事

2025年12案》

9会第七次会月8日2.《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议议案》

公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。

（二）股东会召开情况

报告期内，公司共召开1次年度股东会和3次临时股东会，共审议23项议案并作出决议。公司召开的股东会采用了现场与网络投票相结合的方式召开，为广大投资者参加股东会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。

公司董事会认真执行并高效完成了股东会审议通过的各项决议及授权事项。会后，董事会依法、严格、尽责地执行了股东会各项决议。公司股东会会议具体审议事项如下：

序号会议届次召开日期会议议案

1.关于变更公司注册资本并修订

《公司章程》的议案

2025年第一次临时2.关于部分募投项目结项暨使用

12025年03月27日

股东大会结余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的议案（泰国子公司）

35杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

序号会议届次召开日期会议议案1.《关于2024年度董事会工作报告的议案》2.《关于2024年度监事会工作报告的议案》3.《关于2024年度利润分配预案的议案》4.《关于续聘会计师事务所的议案》5.《关于2024年度财务决算报告的议案》6.《关于2025年度董事薪酬方案的议案》7.《关于2025年度监事薪酬方案的议案》8.《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》9.《关于公司2025年限制性股票

22024年度股东大会2025年05月16日激励计划实施考核管理办法的议案》10.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》11.《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》12.《关于2025年员工持股计划管理办法的议案》13.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》14.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

15.关于2024年年度报告及其摘

要的议案

16.关于公司董事会换届选举暨

选举第三届董事会非独立董事的议案

36杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

序号会议届次召开日期会议议案

17.关于公司董事会换届选举暨

选举第三届董事会独立董事的议案

18.关于公司监事会换届选举第

三届监事会非职工代表监事的议案1.《关于取消监事会并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议

2025年第二次临时

32025年09月26日案》

股东大会2.《关于制定、废止、修订部分公司治理制度的议案》

2025年第三次临时关于变更公司注册资本并修订

42025年12月24日

股东会《公司章程》的议案

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》的要求认真履职。在2025年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东会会议，认真审议董事会各项议案，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设。报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了事前认可和独立意见，充分发挥了独立董事的作用。

（四）董事会专门委员会会议情况

公司董事会根据公司实际需要，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、公司章程及董事会专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。

报告期内，各专业委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则规范运作，在职责范围内充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。审计委员会共计召开7次会议，提名委员会共计召开4次会议，薪酬与考核委员会共计召开4次会议，战略委员会3次。各委员按照《公司章程》等相关规定，勤勉尽责，积极开展工作，结合公司实际情况，对公司长期发展和人才战略规划进行可行性分析并提出多项合理建议。

37杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（五）信息披露与内幕信息管理情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了4份定期报告和147份临时公告，确保了投资者对公司经营状况的知情权，切实提高公司规范运作水平和透明度。同时，公司严格按照《内幕信息知情人登记备案管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施了内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，确保投资者权益不受侵害。

（六）投资者保护及投资者关系管理工作

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，在遵守信息披露规则的前提下，多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理。公司通过召开业绩说明会、网上网下路演、投资者接待热线和现场接待、上交所投资者 E互动平台等方式与投资

者进行沟通，报告期内，公司举行投资者线上及线下活动，包括定期报告业绩说明会；接收和回复投资者邮件和电话数百次，为投资者进行理性投资提供参考，促进了公司与投资者之间的良性互动。

三、2026年度董事会工作计划

2026年，公司董事会将进一步加强自身建设，继续发挥董事会在公司重大

决策、战略执行、管理提升、业绩改善、规范运作等治理体系中的核心作用，履行勤勉尽责义务，努力争创良好的业绩回报股东。2026年董事会制定的工作重点如下:

（一）持续提高公司治理水平。董事会将按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，勤勉尽职，进一步完善股东会、董事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。

（二）做好公司信息披露与投资者关系管理工作。公司董事会将继续严格按

照相关法律法规和《公司章程》的要求，切实做好信息披露工作，并进一步提升公司信息披露质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。通过多渠道、多层次地与投资者沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资

38杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

者之间建立长期、稳定的良好互动关系。

（三）推动公司持续稳定发展。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，积极督促公司经营管理层及全体员工围绕公司经营计划开展工作贯彻落实股东会决议，促进公司各项业务良好运行，实现股东利益最大化。

（四）持续完善内部控制建设，进一步提升公司规范化管理水平。加强内部

控制建设，优化内部控制流程，强化相关制度执行的监督管理，完善风险防范机制，促进公司规范运作。同时，加强董事、高级管理人员的职能力培训，提高公司决策的科学性，提升公司规范管理水平。

杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

39杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件二关于2025年度财务决算报告

一、2025年财务决算概况

2025年，公司董事会及经营管理团队的领导下、全体员工的共同努力下，实

现营业收入59374.10万元，归属于母公司所有者的净利润22171.21万元。2025年财务报表经聘请的具有从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告书，认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了自2025年1月1日至2025年12月

31日的财务状况及2025年度的经营成果和现金流量。

现将公司2025年度财务决算的相关情况汇报如下：

单位:万元加权平均资产基本每营业收入净利润期末总资产期末股东权益净资产收负债股收益益率率

59374.1022143.532.76267665.13251674.659.03%5.99%

二、2025年经营成果及现金流量情况

2025年度完成营业收入59374.10万元，较上年下降6.74%；实现净利润

22143.53万元，较上年下降24.53%；经营活动产生的现金流量净额为15120.47万元，较上年下降52.12%。以下与2025年度经营成果及现金流量相关的方面请关注：

（一）营业收入构成及毛利贡献方面：

2025年度完成营业收入59374.10万元，较上年下降6.74%。主要原因：国

内医保集中带量采购和海外关税政策等行业因素的影响导致销售收入有所下降。

2025年度毛利率为71.09%，较上年下降1.02个百分点。主要原因：国内医

保集中带量采购和海外关税政策等行业因素的影响，以及公司持续加大自动化产线投入，导致毛利率有所下滑。