安杰思:安杰思董事、高级管理人员离职管理制度

杭州安杰思医学科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员离职管理相关事宜，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规、规章和《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事，下同）及高

级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自

公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

除本制度第七条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所相关业务规则和《公司章程》、本制度的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董

1/4事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规、规章及《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第四条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第五条董事会收到董事、高级管理人员辞任报告后，将在两个交易日内披露有关情况。

第六条董事、高级管理人员任期届满，除非经股东会或者董事会选举连任，其职务自任期届满之日起自然终止。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第八条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

2/4（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将按规定解除其职务，停止其履职。

第三章移交手续与未结事项处理

第九条董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交

其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及

其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接确认书。

第十条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审

计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十一条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十二条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》及公司制度规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员离职，应当完成各项工作移交手续。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十三条董在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届

满后6个月内，遵守以下规定:每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠依法分割财产等导致股份变动除外;

第十四条董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公司通过上

海证券交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信

3/4息。

第十五条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十七条如公司发现离职董事、高级管理人员存在违反相关承诺、移交瑕

疵、违反忠实义务或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，包括但不限于召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，切实维护公司和中小投资者权益。