证券简称：芯动联科证券代码：688582

安徽芯动联科微系统股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议资料中国北京二零二六年二月十一日目录

股东会会议须知...............................................2

股东会会议议程...............................................4

议案一：《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》...............6

议案二：《关于修订公司部分治理制度的议案》..........................12

议案三：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》..............13

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2026年第一次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》和《股东会议事规则》等相关规定，特制定股东会须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后，方可出席会议。会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应在会前进行登记，发言顺序按登记顺

序或持股比例大小安排，在审议过程中，有股东临时就有关问题提出质询的，由主持人视具体情况予以安排。股东要求质询时，应举手示意，经主持人许可后方可提问。有多名股东要求质询时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言和质询时应首先报告其姓名或代表的公司名称和所持有的股份数额。股东发言和质询应言简意赅，不得重复。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或

第2/15页其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向

参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

第3/15页安徽芯动联科微系统股份有限公司股东会会议议程

一、会议基本情况

1、现场会议召开时间：2026年2月11日（星期三）下午15:00

2、现场会议地点：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 19 层 1901 号公

司会议室

3、会议投票方式：现场投票和网络投票结合方式

其中：网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年2月11日至2026年2月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长陈丙根先生

二、会议议程

1、参会人员签到。

2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人

数及所持表决权的股份总数。

3、宣读股东会会议须知。

4、选举计票人及监票人。

5、审议议案（请主持人或者主持人指定人员介绍本次股东会审议的议案）

投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》√

2.00《关于修订公司部分治理制度的议案》√

2.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》√

2.02《关于修订<独立董事工作制度>的议案》√

2.03《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》√

第4/15页3《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》√

6、与会股东（包含股东代理人）对会议审议事项进行讨论。

7、与会股东（包含股东代理人）对股东议案进行投票表决。

8、统计投票结果（休会）。

（1）计票人对收取表决票进行清点计票。

（2）监票人对计票结果进行核对。

9、主持人现场宣读现场会议表决结果（复会）。

10、见证律师宣布法律意见书。

11、签署现场会议记录及决议。

12、主持人宣布现场会议结束。

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关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东或股东代表：

一、本次变更注册资本的情况公司已于2025年11月12日完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期第一批次的股份登记工作。该部分股份已于

2025年11月18日上市流通。本次限制性股票归属新增的股份数量为102.3396万股。

本次限制性股票归属完成后，公司股份总数由40071.566万股增加至40173.9056万股，公司注册资本由人民币40071.566万元变更为人民币40173.9056万元。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：

修订前修订后

第五条公司注册资本为人民币第五条公司注册资本为人民币

40071.566万元。40173.9056万元。

第十九条公司已发行的股份数为第十九条公司已发行的股份数为

40071.566万股，均为普通股。40173.9056万股，均为普通股。

第九十六条公司董事为自然人，有下列第九十六条公司董事为自然人，有

情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事行事：

为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用行为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

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被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权用财产或者破坏社会主义市场经济利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥自缓刑考验期满之日起未逾二年；夺政治权利，执行期满未逾五年，被

（三）担任破产清算的公司、企业的董宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

事或者厂长、经理，对该公司、企业的未逾二年；

破产负有个人责任的，自该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的破产清算完结之日起未逾三年；董事或者厂长、经理，对该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责业的破产负有个人责任的，自该公

令关闭的公司、企业的法定代表人，并司、企业破产清算完结之日起未逾三负有个人责任的，自该公司、企业被吊年；

销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未责令关闭的公司、企业的法定代表

清偿被人民法院列为失信被执行人；人，并负有个人责任的，自该公司、

（六）被中国证监会采取证券市场禁入企业被吊销营业执照、责令关闭之日措施，期限未满的；起未逾三年；

（七）被上交所公开认定为不适合担任（五）个人所负数额较大的债务到期

上市公司董事、高级管理人员等，期限未清偿被人民法院列为失信被执行未满的；人；

（八）法律、行政法规或者部门规章规（六）被中国证监会采取不得担任上定的其他内容。市公司董事、高级管理人员的证券市违反本条规定选举、委派董事的，该选场禁入措施，期限未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期（七）被证券交易所公开认定为不适间出现本条情形的，公司将解除其职务，合担任上市公司董事、高级管理人员停止其履职。等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

公司董事会提名委员会应当对董事

第7/15页安徽芯动联科微系统股份有限公司2026年第一次临时股东会（审议事项一）候选人是否符合任职资格进行审核。

公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百〇二条公司建立董事离职管理第一百〇二条公司建立董事离职管制度，明确对未履行完毕的公开承诺以理制度，明确对未履行完毕的公开承及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。诺以及其他未尽事宜追责追偿的保董事辞任生效或者任期届满，应向董事障措施。董事辞任生效或者任期届会办妥所有移交手续，其对公司和股东满，应向董事会办妥所有移交手续，承担的忠实义务，在任期结束后并不当其对公司和股东承担的忠实义务，在然解除，在本章程规定的合理期限内仍任期结束后并不当然解除，在本章程然有效；董事在任职期间因执行职务而规定的合理期限内仍然有效；董事在

应承担的责任，不因离任而免除或者终任职期间因执行职务而应承担的责止，其对公司商业秘密保密的义务在其任，不因离任而免除或者终止，其对任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公司商业秘密保密的义务在其任职公开信息；董事在其辞职生效或者任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公届满之日起一年内，仍应对公司负有其开信息；董事离职时尚未履行完毕的他忠实义务。承诺，仍应当履行。董事在其辞职生

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任期尚未结束的董事，对因其擅自离职效或者任期届满之日起一年内，仍应给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。对公司负有其他忠实义务。

公司应当对离任董事是否存在未尽

义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

/公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百一十九条董事会应当确定对外第一百二十条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

担保事项、委托理财、关联交易、对外外担保事项、委托理财、关联交易、

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程对外捐赠等权限，建立严格的审查和序；重大投资项目应当组织有关专家、决策程序；重大投资项目应当组织有

专业人员进行评审，并报股东会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会应当准确、全面识别公司的关

联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。

第一百三十九条提名委员会负责拟定第一百四十条提名委员会负责拟定

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董事、高级管理人员的选择标准和程序，董事、高级管理人员的选择标准和程对董事、高级管理人员人选及其任职资序，充分考虑董事会的人员构成、专格进行遴选、审核，并就下列事项向董业结构等因素。提名委员会对董事、事会提出建议：高级管理人员人选及其任职资格进

（一）提名或者任免董事；行遴选、审核，并就下列事项向董事

（二）聘任或者解聘高级管理人员；会提出建议：

（三）法律、行政法规、中国证监会规（一）提名或者任免董事；

定和本章程规定的其他事项。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

董事会对提名委员会的建议未采纳或者（三）法律、行政法规、中国证监会

未完全采纳的，应当在董事会决议中记规定和本章程规定的其他事项。

载提名委员会的意见及未采纳的具体理董事会对提名委员会的建议未采纳由，并进行披露。或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条本章程关于不得担任第一百四十三条本章程关于不得担

董事的情形、离职管理制度的规定，同任董事的情形、离职管理制度的规时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。董事本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务会提名委员会应当对高级管理人员的规定，同时适用于高级管理人员。的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条公司应当和高级管

/理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律

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法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

第一百五十九条公司当年实现的净

第一百五十七条公司当年实现的净利利润，在足额预留法定公积金、盈余润，在足额预留法定公积金、盈余公积公积金以后，公司的利润分配形式、金以后，公司的利润分配形式、比例及比例及条件为：

条件为：……

……1、公司现金分红的具体条件：

1、公司现金分红的具体条件：在满足正常生产经营资金需求情况

在满足正常生产经营资金需求情况下，下，如无重大投资计划或重大现金支如无重大投资计划或重大现金支出发出发生，公司应当采取现金方式分配生，公司应当采取现金方式分配股利。股利，并保持现金分红政策的一致重大投资计划或重大现金支出指以下情性、合理性和稳定性。

形之一：重大投资计划或重大现金支出指以

……下情形之一：

……

本次修订，导致相关章节序号、条款序号发生变动的，依次顺延。除上述修订的条款内容外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。

本议案已经第二届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东会审议。

以上议案，请审议。

安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会

2026年2月11日

第11/15页安徽芯动联科微系统股份有限公司2026年第一次临时股东会（审议事项二）安徽芯动联科微系统股份有限公司关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东或股东代表：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等相关法律法规、

规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司结合实际情况，拟修订部分治理制度。请各位股东及股东代表对如下子议案逐项审议并表决：

2.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2.02《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

2.03《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

具体内容详见公司于2026年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及其他部分治理制度的公告》（公告编号：2026-001）及《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经第二届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东会审议。

以上议案，请审议。

安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会

2026年2月11日

第12/15页安徽芯动联科微系统股份有限公司2026年第一次临时股东会（审议事项三）安徽芯动联科微系统股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东或股东代表：

安徽芯动联科微系统股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资

金的具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1012号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）5521 万股。公司每股发行价格 26.74元，新股发行募集资金总额为147631.54万元，扣除发行费用12195.64万元后，募集资金净额135435.90万元，其中超募资金总额为35435.90万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年6月27日出具了《安徽芯动联科微系统股份有限公司验资报告》（中汇会验[2023]8258号）。

公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。

发行名称2023年首次公开发行股份

募集资金总额147631.54万元

募集资金净额135435.90万元

超募资金金额35435.90万元募集资金到账时间2023年6月27日

二、募集资金投资项目基本情况根据《安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《关于部分募投项目延期及调整部分募投项目实施方式、投资总额、内部投资结构并投入新项目的公告》（公告编号：2025-036），公司募集资金投资项目基本情况如下：

单位：人民币万元拟使用募集资金金序号项目名称项目投资总额额

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高性能及工业级 MEMS 陀螺开

122979.7522979.75

发及产业化项目

高性能及工业级 MEMS 加速度

214661.3314661.33

计开发及产业化项目

高精度 MEMS 压力传感器开发

37967.217967.21

及产业化项目

MEMS 器件封装测试基地建设

413044.6213044.62

项目

惯性测量单元（IMU）开发及产

516823.8116823.81

业化项目

6补充流动资金24523.2824523.28

合计100000.00100000.00

三、超募资金使用安排

超募资金金额35435.90万元

前次已使用金额9439.46万元

本次使用用途及金额□其他，永久补充流动资金，10600万元

（一）前次使用部分超募资金永久补充流动资金情况公司分别于2023年7月28日和2023年8月15日召开了第一届董事会第

十六次会议、第一届监事会第八次会议和2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金10600万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.91%。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-005）。

（二）本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

依据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明，自2025年

6月15日《上市公司募集资金监管规则》实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，仍适用《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。鉴于公司首次公开发行股票取得的超募资金为2025年6月15日之前取得，相关超募资金的使用仍适用《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定。

公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进

行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板

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法规以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。

公司首次公开发行超募资金总额为35435.90万元，公司拟使用超募资金

10600万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.91%。公司最近12个月内累

计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（三）相关承诺及说明

本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

本议案已经第二届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东会审议。

以上议案，请审议。

安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会

2026年2月11日

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