北京国枫律师事务所 关于安徽芯动联科微系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、部分限制 性股票作废失效、首次授予部分第三个归属期及预留 授予部分第二个归属期归属条件成就事项的法律意见书 国枫律证字[2023]AN172-5 号北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、部分限制性股票 作废失效、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就事项的法律意见书 国枫律证字[2023]AN172-5 号 致：安徽芯动联科微系统股份有限公司 本所接受公司委托，担任公司实施 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件出具了《北京国枫律师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、部分限制性股票作 废失效、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及预留授予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、部分限制性股票作废失效、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”），现针对本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、部分限制性股票作废失效（以下简称“本次作废失效”）、首次授予部分第三个 归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）的有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次调整、本次作废失效及本次归属的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查： 1.本次调整、本次作废失效及本次归属的批准与授权； 2.本次调整的具体内容； 3.本次作废失效的原因及数量； 4.本次归属的条件及其成就情况。 本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语和简称的含义与原法律意见书中相同用语和简称的含义一致。 根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对芯动联科提供的有关本次授予的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、本次调整、本次作废失效及本次归属的批准和授权 根据芯动联科提供的董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件等资料，截至本法律意见书出具日，就本次调整、本次作废失效及本次归属事项，芯动联科已履行如下法定程序： 1.2023 年 10 月 10 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过 了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。 2.2023 年 10 月 11 日，公司披露了《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-023），按照公司其他独立董事的委托，独立董事何斌辉先生作为征集人，就公司拟于 2023 年 10 月 26 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相 关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3.2023 年 10 月 11 日至 2023 年 10 月 20 日，公司对本次拟激励对象的姓名 和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 10 月 21 日，公司披露了《安徽芯动联科微系统股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。 4.2023 年 10 月 26 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会同意本次股票激励计划并授权董事会负责具体实施本次股票激励计划。 2023 年 10 月 27 日，公司披露了《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-027） 5.2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第 一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6.2024 年 10 月 24 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属的激励对象及预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 7.2025年 10月 21日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议， 会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次调整、本次作废失效及本次归属事项发表了同意的意见。 8.2025 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过 了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会同意对 2023 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）作出调整，同意作废处理不得归属的部分限制性股票，同意按照激励计划相关规定为符合条件的 101 名激励对象办理归属相关事宜。 9.2026年 10月 16日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，会议审议通过了《关于调整 2023 年及 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次调整、本次作废失效及本次归属事项发表了同意的意见。 10.2026 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于调整 2023 年及 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会同意对 2023 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）作出调整，同意作废处理不得归属的部分限制性股票，同意按照激励计划相关规定为符合条件的 101 名激励对象办理归属相关事宜。关联董事林明、华亚平、张晰泊、胡智勇回避表决。 综上所述，本所律师认为，本次调整、本次作废失效及本次归属事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体内容根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，该次利润分配以方案实施前的芯动联科总股本 401739056 股为基数，每股派发现金红利 0.148 元（含税），共计派发现金红利 59457380.29 元。2026年 4 月 24 日，芯动联科披露了《安徽芯动联科微系统股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-015），股权登记日为 2026 年 4 月 29 日，除权除息日为 2026 年 4 月 30 日。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《股票激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。 根据芯动联科《股票激励计划（草案）》规定的调整公式，2023 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留）为 26.084 元/股。 综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次作废失效的原因及数量 根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议、第二届董事会第 二十一次会议决议，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期即将届满，公司董事、高级管理人员林明可归属的 4.731 万股限制性股票自愿放弃归属，作废失效。 根据公司提供的绩效考核结果，公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期中有 7 名激励对象 2025 年个人绩效考核评价结果为“C”，根据《股票激励计划（草案）》的相关规定，该 7 名激励对象本期个人层面归属比例为 80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 1.268 万股。 根据公司《股票激励计划（草案）》的相关规定，本次合计作废处理的限制性股票数量为 5.999 万股。 综上，本所律师认为，本次作废失效的原因及数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次归属的条件及其成就情况 （一）本次归属的条件 根据《股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需要同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3.激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 4.满足公司层面业绩考核要求 本次激励计划首次授予股份的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2022 年营业收入及净利润为业绩基数，对各考核年度的营业收入及净利润定比业绩基数的增长率进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。 首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示： 对应考 各年度营业收入增长率（A） 各年度净利润增长率（B）归属安排 核年度 目标值（Am） 目标（Bm） 第一个归属期 2023 年 30% 10% 第二个归属期 2024 年 69% 21% 第三个归属期 2025 年 119% 33% 考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） 以 2022 年的营业收入及净 A≥Am 且 B≥Bm X=100% 利润为基数，对应考核年度其他 X=80% 的营业收入增长率（A）及 净利润增长率（B） A

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