证券简称：芯动联科证券代码：688582

安徽芯动联科微系统股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料中国北京二零二五年九月五日目录

股东大会会议须知..............................................2

股东大会会议议程..............................................4

议案一：《关于2025年中期利润分配预案的议案》........................7

议案二：《关于募集资金投资项目延期及变更并投入新项目的议案》.........8议案三：《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》................................................17

议案四：《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》....................19

议案五：《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》21

议案六：《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》22议案七：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》.............................................23

第1/24页安徽芯动联科微系统股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制定股东大会须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后，方可出席会议。会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应在会前进行登记，发言顺序按登记顺

序或持股比例大小安排，在审议过程中，有股东临时就有关问题提出质询的，由主持人视具体情况予以安排。股东要求质询时，应举手示意，经主持人许可后方可提问。有多名股东要求质询时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言和质询时应首先报告其姓名或代表的公司名称和所持有的股份数额。股东发言和质询应言简意赅，不得重复。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

第2/24页七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不

向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

第3/24页安徽芯动联科微系统股份有限公司股东大会会议议程

一、会议基本情况

1、现场会议召开时间：2025年9月5日（星期五）下午14:00

2、现场会议地点：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 19 层 1901 号公

司会议室

3、会议投票方式：现场投票和网络投票结合方式

其中：网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月5日至2025年9月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长陈丙根先生

二、会议议程

1、参会人员签到。

2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人

数及所持表决权的股份总数。

3、宣读股东大会会议须知。

4、选举计票人及监票人。

5、审议议案（请主持人或者主持人指定人员介绍本次股东大会审议的议案）

投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1《关于2025年中期利润分配预案的议案》√《关于募集资金投资项目延期及变更并投入新项目的议

2√案》《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>

3√并办理工商登记的议案》

第4/24页4.00《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》√

4.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》√

4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》√

4.03《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》√

4.04《关于修订<信息披露管理制度>的议案》√

4.05《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》√

4.06《关于修订<独立董事工作制度>的议案》√《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理

4.07√制度>的议案》

4.08《关于修订<对外投资管理办法>的议案》√

4.09《关于修订<对外担保管理办法>的议案》√

4.10《关于修订<关联交易管理办法>的议案》√

4.11《关于修订<利润分配管理制度>的议案》√

4.12《关于修订<募集资金管理制度>的议案》√

4.13《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》√

4.14《关于修订<网络投票实施细则>的议案》√《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其

5√摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理

6√办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性

7√股票激励计划相关事宜的议案》

6、与会股东（包含股东代理人）对会议审议事项进行讨论。

7、与会股东（包含股东代理人）对股东议案进行投票表决。

8、统计投票结果（休会）。

（1）计票人对收取表决票进行清点计票。

（2）监票人对计票结果进行核对。

9、主持人现场宣读现场会议表决结果（复会）。

10、见证律师宣布法律意见书。

第5/24页11、签署现场会议记录及决议。

12、主持人宣布现场会议结束。

第6/24页安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年第二次临时股东大会（审议事项一）安徽芯动联科微系统股份有限公司关于2025年中期利润分配预案的议案

各位股东或股东代表：

根据安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度

财务报告（未经审计），截至2025年6月30日，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为154322510.31元，母公司可供分配利润为人民币531475695.15元。

经董事会决议，公司本次利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.56元（含税）。截至

2025年6月30日，公司总股本为400715660股，以此计算拟派发现金红利总额为

人民币62511642.96元（含税）。本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为40.51%。

本议案已经第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会

2025年9月5日

第7/24页安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年第二次临时股东大会（审议事项二）安徽芯动联科微系统股份有限公司关于募集资金投资项目延期及变更并投入新项目的议案

各位股东或股东代表：

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，为进一步提高募集

资金使用效率，根据目前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度，公司拟对部分募投项目的实施方式、投资总额及内部投资结构进行调整，并把调减的资金用于新项目的研发建设，同时延长四个募投项目实施期限。具体情况如下：

一、募集资金及募投项目基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1012号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5521万股。公司每股发行价格 26.74 元，新股发行募集资金总额为147631.54万元，扣除发行费用12195.64万元后，募集资金净额135435.90万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年6月27日出具了《安徽芯动联科微系统股份有限公司验资报告》（中汇会验[2023]8258号）。

公司对募集资金采用专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金相关监管协议。

截至2025年6月30日，募投项目的基本情况如下：

单位：万元拟使用募集资金截至2025年6月30日序号项目名称项目投资总额金额累计投入金额

高性能及工业级 MEMS 陀

122979.7522979.758109.89

螺开发及产业化项目

高性能及工业级 MEMS 加

214661.3314661.336060.47

速度计开发及产业化项

第8/24页安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年第二次临时股东大会（审议事项二）目

高精度 MEMS 压力传感器

315669.5215669.522520.44

开发及产业化项目

MEMS 器件封装测试基地

422166.1222166.124127.00

建设项目

5补充流动资金24523.2824523.2825721.39

合计100000.00100000.0046539.19

二、本次部分募投项目延期及调整部分募投项目实施方式、投资总额、内部投资结构并投入新项目的具体情况及原因

（一）本次部分募投项目延期及调整部分募投项目实施方式、投资总额、内部投资结构并投入新项目的具体情况

公司基于审慎性原则，结合当前市场环境、公司发展战略及募投项目实际执行情况和投资进度，在确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司拟对部分募集资金投资项目的实施方式、投资总额、内部投资结构进行调整，并把调减的资金全部用于新项目的研发建设，同时拟延长四个募投项目实施期限。调整后，募集资金投资项目的计划投资总额维持不变，具体如下：

单位：万元是否原计划投资变更后投资原定建延期后预计序号项目名称拟调整金额新增金额金额设周期完成日期高性能及工业

级 MEMS 陀螺 2028年 12

1否22979.7522979.75-3年

开发及产业化月31日项目高性能及工业

级 MEMS 加速 2028年 12

2否14661.3314661.33-3年

度计开发及产月31日业化项目

高精度 MEMS压力传感器开2028年12

3否15669.527967.21-7702.313年

发及产业化项月31日目

MEMS 器件封

2028年12

4装测试基地建否22166.1213044.62-9121.503年

月31日设项目

第9/24页安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年第二次临时股东大会（审议事项二）惯性测量单元

2030年8月

5 （IMU）开发及 是 - 16823.81 16823.81 5年

31日

产业化项目

6补充流动资金否24523.2824523.28---

合计100000.00100000.00---

（二）本次部分募投项目延期及调整部分募投项目实施方式、投资总额、内部投资结构并投入新项目的原因

1、 高性能及工业级MEMS陀螺开发及产业化项目

在本项目中，原有投资计划中规划了6570万元用于购置场地与装修，进行研发项目的实施，占总投资额的28.59%。但自2023年以来，受经济环境影响，房地产市场波动较大，基于谨慎性考虑，公司适当延缓了购置办公场地事宜，导致该部分募投资金并未使用。基于上述背景，为更好的实现公司资源的优化配置，经过谨慎研究，公司拟将该项目的实施方式由“场地购置与装修费”调整为“场地租赁费”。

高性能 MEMS陀螺仪具有一种产品一种工艺的特点，其生产工艺和封装工艺都需要根据具体产品进行设计和调试。这种特性导致在生产过程中需要针对各类技术问题研发专项解决方案，从而增加了技术开发与工程化试制投入。基于该实际情况和需要，结合目前项目的实施进度，为进一步提高募集资金的使用效率，经审慎分析和认真研究，公司拟在不改变本项目投资总额的情况下对内部投资结构进行调整，将“场地购置与装修费”调减，“技术开发与工程化试制费用”调增，并将本项目的预计完成日期调整为2028年12月31日。

基于以上调整，本项目具体投资结构变动如下：

单位：万元原计划投资金现计划投资金

序号原计划投资内容现计划投资内容拟增/减金额额额

1场地购置与装修6570.00场地租赁费871.80-5698.20

2开发设备购置2491.00开发设备购置2491.00-

3软件工具购置1405.00软件工具购置1405.00-

技术开发与工程技术开发与工程化

411313.7517011.955698.20

化试制费用试制费用

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5认证费200.00认证费200-

6铺底流动资金1000.00铺底流动资金1000.00-

合计22979.75合计22979.75-

2、 高性能及工业级MEMS加速度计开发及产业化项目

在本项目中，原有投资计划中规划了4886万元用于购置场地与装修，进行研发项目的实施，占总投资额的33.33%。但自2023年以来，受经济环境影响，房地产市场波动较大，基于谨慎性考虑，公司适当延缓了购置办公场地事宜，导致该部分募投资金并未使用。基于上述背景，为更好的实现公司资源的优化配置，经过谨慎研究，公司拟将该项目的实施方式由“场地购置与装修费”调整为“场地租赁费”。

本项目内容包括新一代高性能 MEMS 加速度计和工业级三轴加速度计的开发和产业化。其中，高性能 MEMS加速度计采用谐振式原理，可以得到比目前普通电容式加速度计更高的性能，适用于地震监测、石油勘探等应用场景。工业级三轴 MEMS加速度计具有低噪声、小体积、低功耗、高性价比等特点，适用于振动监测、倾角测量、惯性导航等多个领域，可不断扩大公司产品的应用范围，为客户提供更丰富的惯性传感器产品组合。基于本项目目前的实施进度和实施方式调整，为提高募集资金使用效率，优化资源配置，经审慎分析和认真研究，公司拟在不改变本项目投资总额的情况下，将调减的“场地购置与装修”费用后续调整用于增加本项目的技术开发与工程化试制投入，并将本项目的预计完成日期调整为2028年12月31日。

基于以上调整，本项目具体投资结构变动如下：

单位：万元序原计划投资内原计划投资金现计划投资内现计划投资金

拟增/减金额号容额容额场地购置与装

14886.00场地租赁费871.80-4014.20

修

2开发设备购置396.00开发设备购置396.00-

3软件工具购置835.00软件工具购置835.00-

技术开发与工技术开发与工

47234.2211248.424014.20

程化试制费用程化试制费用

5预备费310.11预备费310.11-

6铺底流动资金1000.00铺底流动资金1000.00-

合计14661.33合计14661.33-

第11/24页安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年第二次临时股东大会（审议事项二）

3、 高精度MEMS压力传感器开发及产业化项目

在本项目中，原有投资计划中规划了5010万元用于购置场地与装修，进行研发项目的实施，占总投资额的31.97%。但自2023年以来，受经济环境影响，房地产市场波动较大，基于谨慎性考虑，公司适当延缓了购置办公场地事宜，导致该部分募投资金并未使用。基于上述背景，为更好的实现公司资源的优化配置，经过谨慎研究，公司拟将该项目的实施方式由“场地购置与装修费”调整为“场地租赁费”。

本项目是公司在惯性传感器领域的技术积累，针对高性能 MEMS传感器的未来发展方向，开发的高精度 MEMS压力传感器，包括谐振式压力传感器、大量程绝压传感器及工业级压力传感器，并预期在航空电子、仪器仪表、工业制造、气象探测、高铁车辆控制等领域实现广泛应用。鉴于当前市场环境变化、客户需求的不确定性及实施方式的调整，为优化研发资源配置和核心技术的有序开发，确保研发投入与市场需求保持动态平衡，公司决定调整该项目实施节奏，并对该项目的投资总额和内部投资结构同步进行调整，具体变动如下：

单位：万元原计划投资金现计划投资

序号原计划投资内容现计划投资内容拟增/减金额额金额

1场地购置与装修5010.00场地租赁费307.69-4702.31

2开发设备购置580.00开发设备购置580.00-

3软件工具购置571.00软件工具购置571.00-

技术开发与工程技术开发与工程

47682.694682.69-3000.00

化试制费用化试制费用

5认证费500.00认证费500.00-

6预备费325.83预备费325.83-

7铺底流动资金1000.00铺底流动资金1000.00-

合计15669.52合计7967.21-7702.31

基于上述资金规划的调整，结合目前项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，适度调整原有募投项目的投入节奏，预计完成日期调整为2028年12月31日。

4、 MEMS器件封装测试基地建设项目

截至目前，“MEMS 器件封装测试基地建设项目”已经根据市场需求完成了部分厂房装修和设备安装、调试工作，部分封装测试产能也已经达到量产规模，但受限

第12/24页安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年第二次临时股东大会（审议事项二）

于整体宏观环境的增速放缓，客户需求和市场竞争的不确定性增加，按原计划投资存在短期内实际收益难以匹配投入成本的可能性。公司结合市场最新动态以及客户的切实需求，基于合理有效使用募集资金的原则，针对本项目的厂房租赁费、场地装修及设备购置与安装费进行了调整，以有效控制成本、降低风险、提高资产流动性，同时确保项目产能与市场需求动态匹配。具体调整如下：

单位：万元序

原计划投资内容原计划投资金额现计划投资内容现计划投资金额拟增/减金额号

1厂房租赁费328.50厂房租赁费657.00328.50

2场地装修250.00场地装修300.0050.00

3洁净室工程960.00洁净室工程960.00-

设备购置与安装设备购置与安装

415341.408341.40-7000.00

费费

5配套设施建设833.06配套设施建设833.06-

6技术开发费426.50技术开发费426.50-

7生产准备费130.00生产准备费130.00-

8预备费365.39预备费365.39-

9铺底流动资金3531.27铺底流动资金1031.27-2500.00

合计22166.12合计13044.62-9121.50

基于上述资金规划的调整，结合目前项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，适度调整原有募投项目的投入节奏，将项目完成日期调整为2028年12月31日。

综上所述，受上述因素影响，公司募投项目整体投资进度有所延缓，面对上述挑战，为充分保护投资者利益，提高募集资金使用效益，优化资金和资源配置，保证公司募集资金合理有效使用，持续提升公司价值，促进公司长远发展，并结合行业的未来发展趋势和公司发展战略，经审慎考虑，公司计划适度调整原有部分募投项目的内部投资结构，并对部分募投项目投资总额进行调减，将对应调减金额

16823.81 万元投入新项目“惯性测量单元（IMU）开发及产业化项目”，同时，将

部分募投项目实施期限延长。

三、本次新增募投项目的具体情况

第13/24页安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年第二次临时股东大会（审议事项二）

（一） 惯性测量单元(IMU)开发及产业化项目基本情况

项目名称为惯性测量单元（IMU）开发及产业化项目。本项目聚焦惯性测量单元（IMU）的研发与量产，面向无人驾驶、商业航天、机器人、低空经济等高精度定位与姿态感知场景，系统性地开发高精度车规级芯片 IMU、高精度 MEMS 惯性测量单元、工业级 MEMS IMU及民机 MEMS航姿参考系统四大类核心产品。

（二）项目实施主体项目实施主体为安徽芯动联科微系统股份有限公司及公司全资子公司北京芯动致远微电子技术有限公司。项目实施地点为北京市海淀区。

北京芯动致远微电子技术有限公司为公司的全资子公司，作为公司募投项目实施主体，与公司共同实施募投项目。在不超过募投项目投入募集资金金额的情况下，根据募投项目的实施进度，公司拟使用无息借款方式向北京芯动致远微电子技术有限公司提供所需资金，视项目建设实际需要分期汇入，借款期限从实际借款之日起

5年，到期后可续借或提前偿还。

（三）项目投资概算

本项目建设期五年，计划总投资16823.81万元，具体投资内容如下：

单位：万元序号投资内容投资金额

1场地租赁及装修1072.00

2设备购置费2010.00

3软件工具购置1115.00

4技术开发与工程化试制费用10046.63

5认证费1400.00

6预备费312.87

7铺底流动资金867.31

合计16823.81

（四）项目实施的必要性和可行性

1、公司实施本项目具备有利的政策环境

第14/24页安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年第二次临时股东大会（审议事项二）从宏观政策层面分析，本项目属于国家重点扶持的集成电路产业。《国家集成电路产业发展推进纲要》指出“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期”。国家层面对集成电路自主化、高端传感器可靠性及战略领域装备升级的持续政策加码，为本项目构建了“技术攻关-制造升级-场景验证”三位一体的利好环境。

2、公司实施本项目具备广阔的市场空间

在工业数字化转型浪潮下，高端 IMU已成为无人系统姿态控制、高精度定位的刚需元器件。当前高端 IMU市场份额由欧美企业垄断，中国工业传感器国产化率较低。随着工业数字化转型对高精度姿态感知器件的刚性需求持续释放，本项目面向的寻北级 IMU市场正迎来广阔的国产替代蓝海，整体市场空间庞大且呈现持续增长态势。本项目瞄准的 IMU产品线，正处于全球市场高速增长与国产替代战略窗口期，市场空间广阔。

3、公司实施本项目具备坚实的技术基础

公司构建了覆盖 MEMS芯片设计、工艺开发到封装测试的全链条自主技术体系，已形成多项发明专利等，确保核心技术自主可控。其核心产品如 MEMS陀螺仪和加速度计性能达国际先进水平，通过全解耦多质量块结构设计显著抑制振动干扰，并依托 ASIC芯片算法实现灵活调参优化性能。

在研发投入与创新能力上，2024年研发费用达1.09亿元，占营业收入的比例为 27.07%，支撑关键开发：优化 Z轴陀螺仪精度至导航级，成功开发车规级 6轴 IMU（满足 L3+自动驾驶需求）和超低噪声自校准加速度计，并前瞻布局导航级陀螺仪、水下导航系统等前沿方向。研发团队实力雄厚，截至2024年底，研发成员占比达员工总数的48%（其中硕士/博士占比达51%），核心成员拥有深厚的行业背景，显著强化了公司的产业化能力。公司自主开发非标体硅加工工艺，并与安徽北方微电子研究院集团有限公司等晶圆厂深度协同，确保量产落地高效实施。

四、本次部分募投项目延期及调整部分募投项目实施方式、投资总额、内部投

第15/24页安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年第二次临时股东大会（审议事项二）资结构并投入新项目的风险

本次募集资金投资项目延期及调整募投项目实施方式、投资总额、内部投资结

构并投入新项目的决定是基于当前行业前景、市场需求以及公司目前经营现状、战

略规划等因素作出的审慎决定。变更后募集资金投资项目在后续的实施过程中，面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在宏观经济环境及行业政策变化、市场需求变动、项目无法顺利推进等风险。

五、本次部分募投项目延期及调整部分募投项目实施方式、投资总额、内部投资结构并投入新项目的影响

本次募集资金投资项目延期及调整募投项目实施方式、投资总额、内部投资结

构并投入新项目是公司结合行业的未来发展趋势和公司发展战略，为推动募投项目顺利实施、提高募集资金使用效益、持续提升公司价值、促进公司长远发展做出的

合理安排，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案已经第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会

2025年9月5日

第16/24页安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年第二次临时股东大会（审议事项三）安徽芯动联科微系统股份有限公司

关于变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记的议案

各位股东或股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记，具体情况如下：

一、本次变更注册资本的情况公司已于2025年4月28日完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次的股份登记工作。该部分股份已于2025年5月7日上市流通。本次限制性股票归属新增的股份数量为10.926万股。本次限制性股票归属完成后，公司股份总数由40060.64万股增加至40071.566万股，公司注册资本由人民币

40060.64万元变更为人民币40071.566万元。

二、取消监事会的情况

为进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，不再设置监事会，并由公司董事会审计委员会行使原监事会的相关职权。在公司股东大会审议通过本事项之后，公司监事会设置自然取消，公司监事职务自然免除，公司《监事会议事规则》相应废止。在股东大会审议通过本事项之前，监事会及监事仍将严格按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的规范运作。

三、修订《公司章程》并办理工商登记情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，本次修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。

第17/24页安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年第二次临时股东大会（审议事项三）

具体内容详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-038）

及修订后的《公司章程》。

本议案已经第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会

2025年9月5日

第18/24页安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年第二次临时股东大会（审议事项四）安徽芯动联科微系统股份有限公司关于修订及制定公司部分治理制度的议案

各位股东或股东代表：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范

性文件及《公司章程》的最新规定，公司结合实际情况，拟修订及制定部分治理制度。请各位股东及股东代表对如下子议案逐项审议并表决：

4.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4.03《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

4.04《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

4.05《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

4.06《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

4.07《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》

4.08《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

4.09《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

4.10《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

4.11《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

4.12《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

4.13《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

4.14《关于修订<网络投票实施细则>的议案》

具体内容详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-038）及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

《独立董事工作制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《对外

第19/24页安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年第二次临时股东大会（审议事项四）投资管理办法》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《利润分配管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》《网络投票实施细则》。

本议案已经第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会

2025年9月5日

第20/24页安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年第二次临时股东大会（审议事项五）安徽芯动联科微系统股份有限公司

关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东或股东代表：

安徽芯动联科微系统股份有限公司（简称“芯动联科、公司”）为了进一步

建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注、推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

具体内容详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-039）及《2025年限制性股票激励计划（草案）》。

本议案已经第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会

2025年9月5日

第21/24页安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年第二次临时股东大会（审议事项六）安徽芯动联科微系统股份有限公司

关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东或股东代表：

安徽芯动联科微系统股份有限公司（简称“芯动联科、公司”）为保证公司

2025年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展战略和经营

目标的实现，根据有关法律、法规、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见附件。

具体内容详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会

2025年9月5日

第22/24页安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年第二次临时股东大会（审议事项七）安徽芯动联科微系统股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东或股东代表：

安徽芯动联科微系统股份有限公司（简称“芯动联科、公司”）为保证公司

2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董

事会提请股东大会授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括但不限于：

1、授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，对限制性股票的授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括

但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业

务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记手续；

（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更

与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属处理；

（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激

第23/24页安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年第二次临时股东大会（审议事项七）励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提

交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为

与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师

事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，授权董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

本议案已经第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会

2025年9月5日

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