思看科技:浙江天册律师事务所关于思看科技（杭州）股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

思看科技（杭州）股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

浙江杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007

电话：057187901111传真：057187901500

http://www.tclawfirm.com法律意见书浙江天册律师事务所

关于思看科技（杭州）股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

编号：TCYJS2025H2073号

致：思看科技（杭州）股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受思看科技（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”或“思看科技”）的委托，指派赵琰律师、高晗真律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第4号》”）有关法律、法规

和规范性文件及《思看科技（杭州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实行2025年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。

本所律师声明事项：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整

和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。

3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。

1法律意见书

4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，

随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司依法成立并有效存续

思看科技系由其前身“杭州思看科技有限公司”以2022年5月31日为基准日，于2022年8月24日整体变更设立的股份公司。思看科技整体变更设立股份公司后的股本总额为1500万股，每股面值1元，注册资本为1500万元。思看科技的前身杭州思看科技有限公司设立于2015年3月23日，设立时公司注册资本为800万元。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2024〕1226号”文核准，思看科技首次向社会公众发行1700万股人民币普通股，首次公开发行的股票于2025年1月15日在上海证券交易所科创板上市。公司股票代码为“688583”，股票简称“思看科技”。

公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

“91330110328200161L”的《营业执照》，工商登记注册资本为人民币8840万元，住所为“浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路998号12幢1单元102室”，法定代表人为王江峰，公司类型为“其他股份有限公司（上市）”，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子测量仪器制造；

电子专用设备制造；仪器仪表制造；光学仪器制造；机械零件、零部件加工；电子测量仪器销售；仪器仪表销售；光学仪器销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；仪器仪表修理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”。

2法律意见书

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，思看科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

根据《思看科技（杭州）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），思看科技本次激励计划采取限制性股票（第二类限制性股票）的方式，拟向激励对象授予总量为110.50万股的限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额8840.00万股的1.25%。其中，首次授予89.28万股，占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额8840.00万股的1.01%，占本次授予权益总额的80.80%；预留21.22万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额

8840.00万股的0.24%，占本次授予权益总额的19.20%。

《激励计划（草案）》就本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激

励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、本激励计划

的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性

3法律意见书

股票的授予与归属条件、本激励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和程序、本

激励计划的会计处理、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理等事项作出了明确规定或说明。

本所律师认为，思看科技第二届董事会第四次会议审议通过的《激励计划（草案）》已就本次激励计划的相关事宜作出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第九条的要求。

根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的

本次激励计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住核心骨干人才，充分提升公司员工的积极性，公司实施股权激励计划，助力公司迈向更高的发展平台。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》的规定。

（二）激励对象确定的依据和范围

1、激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划拟首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的高级

管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包含公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会进行核实确定。

3、激励对象的范围

本计划授予涉及的激励对象共计98人，包括：

（1）高级管理人员；

（2）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。

4法律意见书

本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予标准并依据公司后续实际发展情况而定。

4、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利。其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利益。

5、激励对象的核实

（1）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。

（2）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（3）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

综上所述，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条的规定。

5法律意见书

（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为110.50万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额8840.00万股的1.25%。其中，首次授予89.28万股，占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额8840.00万股的1.01%，占本次授予权益总额的80.80%；预留21.22万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额

8840.00万股的0.24%，占本次授予权益总额的19.20%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》提交股东会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过《激励计划（草案）》提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。

在《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对象间的分配情

况如下表所示：

获授的限制占本次激励计占本次激励计划序号姓名职务性股票数量划拟授予权益公告之日公司总（万股）总数的比例股本的比例

1王鹏董事会秘书8.848.00%0.10%中层管理人员及核心技术（业

280.4472.80%0.91%

务）骨干97人

3预留部分21.2219.20%0.24%

合计110.50100.00%1.25%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

超过公司总股本的1.00%，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过

6法律意见书

股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

2、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予

数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

3、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

综上所述，本所律师认为，本激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条、第十五条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

2、本激励计划的授予日

本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须是交易日。董事会须在股东会通过后60日内完成首次第二类限制性股票的授予、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留的限制性股票授予日由公司董事会在本次股东会审议通过后的12个月内确定。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半

年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

7法律意见书

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自限制性股票首次授予之日起15个月后的首个

第一个归属期交易日起至限制性股票首次授予之日起27个月30%内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起27个月后的首个

第二个归属期交易日起至限制性股票首次授予之日起39个月30%内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起39个月后的首个

第三个归属期交易日起至限制性股票首次授予之日起51个月40%内的最后一个交易日当日止

本激励计划预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自限制性股票预留授予之日起15个月后的首个

第一个归属期交易日起至限制性股票预留授予之日起27个月30%内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予之日起27个月后的首个

第二个归属期交易日起至限制性股票预留授予之日起39个月30%内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予之日起39个月后的首个

第三个归属期交易日起至限制性股票预留授予之日起51个月40%内的最后一个交易日当日止

8法律意见书

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的

该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

4、本次激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象所获授限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有

的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期的规定符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》

第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法

1、首次授予的限制性股票授予价格

9法律意见书

本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为47.68元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股47.68元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

2、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）的50%，为45.63元/股；

2、本《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）的50%，为43.96元/股；

3、本《激励计划（草案）》公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）的50%，为47.41元/股；

4、本《激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）的50%，为47.68元/股。

3、预留授予的限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同，为47.68元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

10法律意见书

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）思看科技未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

11法律意见书

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期间要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面的业绩考核要求

*本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为2026—2028年三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C归属期

公司归属系数100%公司归属系数90%公司归属系数80%以公司2025年营业收入以公司2025年营业收入以公司2025年营业收入

第一个归为基数，2026年营业收为基数，2026年营业收为基数，2026年营业收属期

入增长率不低于22%入增长率不低于18%入增长率不低于15%以公司2025年营业收入以公司2025年营业收入以公司2025年营业收入

第二个归为基数，2027年营业收为基数，2027年营业收为基数，2027年营业收属期

入增长率不低于50%入增长率不低于40%入增长率不低于35%以公司2025年营业收入以公司2025年营业收入以公司2025年营业收入

第三个归为基数，2028年营业收为基数，2028年营业收为基数，2028年营业收属期

入增长率不低于84%入增长率不低于67%入增长率不低于59%

注：1、上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

*本激励计划预留部分若在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致。

若预留部分于公司2026年第三季度报告披露后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票的归属考核年度为2027—2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

12法律意见书

业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C归属期

公司归属系数100%公司归属系数90%公司归属系数80%以公司2025年营业收入以公司2025年营业收入以公司2025年营业收入

第一个归为基数，2027年营业收为基数，2027年营业收为基数，2027年营业收属期

入增长率不低于50%入增长率不低于40%入增长率不低于35%以公司2025年营业收入以公司2025年营业收入以公司2025年营业收入

第二个归为基数，2028年营业收为基数，2028年营业收为基数，2028年营业收属期

入增长率不低于84%入增长率不低于67%入增长率不低于59%以公司2025年营业收入以公司2025年营业收入以公司2025年营业收入

第三个归为基数，2029年营业收为基数，2029年营业收为基数，2029年营业收属期

入增长率不低于125%入增长率不低于100%入增长率不低于88%

注：1、上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司实际业绩达到目标 A 或以上，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票按 100%比例进行归属，若公司实际业绩低于目标 A 但达到或超过目标 B的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票按90%比例进行归属，若公司实际业绩低于目标 B 但达到或超过目标 C 的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票按 80%比例进行归属，若公司未满足上述业绩考核目标 C，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（5）满足激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为 A、B+、B、C、D五个等级，届时根据以下表中个人绩效考核结果对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

个人绩效考核结果 A B+ B C D

个人层面归属比例100%90%60%0%

激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司

归属系数×个人层面归属比例。

13法律意见书

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因无法归属或不能完全归属的限

制性股票作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（6）考核指标的科学性和合理性

公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。

公司自成立以来专注于高精度、高便携和智能化的三维视觉数字化系统综合解决

方案的研发，在人工智能时代搭建物理世界与数字世界之间的“数智桥梁”。公司的主营业务是三维视觉数字化产品及系统的研发、生产和销售，主要产品包括工业级应用设备和专业级应用设备。在工业级领域，公司产品已广泛应用于航空航天、汽车制造、工程机械、交通运输等工业应用领域。在专业级/消费级领域，公司产品广泛应用于 3D 打印、教学科研、艺术文博、医疗健康、公安司法、虚拟世界等万物数字化应用领域。

公司业绩考核具体的指标为营业收入。营业收入是反映企业经营状况及企业成长的最终体现，营业收入指标是衡量企业经营效益的重要指标。基于公司近两年及2025年前三季度业绩情况，在综合评估了公司所处行业特点、市场环境、公司发展规划、市场竞争情况等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了营业收入的业绩考核目标。

公司为本激励计划设定的营业收入指标具有科学合理性，符合公司实际发展情况，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

除公司业绩考核外，公司对激励对象还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的个人绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及对应的归属比例。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

14法律意见书

综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予和归属条件的规定，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》第七

条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。

（七）《激励计划（草案）》的其他内容

《激励计划（草案）》还就本激励计划的实施程序、调整方法和程序、会计处理、

公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理等事项作出了明确规定或说明。

此外，根据《激励计划（草案）》特别提示部分，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，其具体规定亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。

三、本次激励计划应履行的法定程序

（一）本次激励计划已履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行如下法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会已于2025年12月3日召开第二届董事会薪酬与考

核委员会第一次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《思看科技（杭州）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于核查公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等本次激励计划的相关议案。

2、公司董事会已于2025年12月3日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等本次激励计划的相关议案。

3、公司董事会薪酬与考核委员会已就本计划是否有利于公司持续发展，是否存

在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

15法律意见书

（二）本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次激励计划尚待履行以下法定程序：

1、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

2、公司应当召开股东会审议本激励计划，本激励计划相关议案须经出席会议的

股东所持表决权的2/3以上通过方可实施；股东会需单独统计并披露除公司董事、高

级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，

公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记、作废失效等事宜。

综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上述后续法定程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的范围

公司本次激励计划拟首次授予的激励对象共计98人，为公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包含公司独立

16法律意见书

董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）激励对象的核实薪酬与考核委员会已于2025年12月3日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行了核实，核实后认为列入本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定。

五、本次激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司已于2025年12月3日召开第二届董事会薪酬与考核委员会

第一次会议、第二届董事会第四次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等

本次激励计划相关议案。公司将根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会的核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。

本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、董事会薪酬与考核委员会的核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件的披露符合《管理办法》的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

17法律意见书

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源应合法合规，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担

保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响