上海合晶:北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于上海合晶硅材料股份有限公司2025年年度股东会之

法律意见书

致：上海合晶硅材料股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于

2026年6月23日召开的2025年年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东

会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2024年年度股东大会会审议通过的《上海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2.公司分别于2026年3月13日、2026年4月29日、2026年6月1日召开的

第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议与第三届董事会第八次会议决议；

3.公司2026年6月2日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海合晶硅材料股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；

4.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；6.上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

7.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

8.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材

料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2026年3月13日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《提请召开2025年年度股东会的议案》，2026年4月29日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《调整

2025年年度股东会相关事项的议案》，2026年6月1日，公司第三届董事会第八次会

议审议通过《调整2025年年度股东会相关事项的议案》，决定于2026年6月23日召开本次股东会。

22026年6月2日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体刊

登了《股东会通知》。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2026年6月23日14时30分在上海市松江区石湖荡

镇长塔路558号召开，该现场会议由董事长毛瑞源主持。

3.采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东

会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东、合

伙企业股东的营业执照、授权代理人的授权委托书和身份证明、以及出席本次股东会

的自然人股东个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共12人，代表有表决权股份

515284473股，占公司有表决权股份总数约77.0006%。

根据本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共165名，代表有表决权股份10685881股，占公司有表决权股份总数约1.5968%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共172人，代表有表决权股份17328971股，占公司有表决权股份总数的2.5895%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计177人，代表有表决权股份525970354股，占公司有表决权股份总数约78.5974%。

3除上述出席本次股东会人员以外，通过现场或视频方式出席/列席本次股东会现场

会议的人员还包括公司董事、高级管理人员以及本所律师。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本

次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或

互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，

并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案，各议案表决情况如下：

4同意反对弃权

序号议案名称股份数量占比股份数量占比股份数量占比

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

2025年度董事会工作525885

199.9837623350.0118229090.0045

报告的议案110

2025年度利润分配方525878

299.9824700010.0133223090.0043

案的议案044确认2025年度日常关

206251

3联交易及2026年度日99.9538675010.0327277080.0135

023

常关联交易预计的议案续聘公司2026年度审525877

499.9823697010.0132229090.0045

计机构的议案744修订《上海合晶硅材料

525868

5股份有限公司对外担保99.9805745610.0141277080.0054

085管理制度》的议案补选公司第三届董事会525897

699.9861498500.0094229090.0045

非独立董事的议案595

2026年度董事长薪酬525866

799.9802805610.0153234090.0045

方案的议案384

符合向特定对象发行 A 525854

899.9779884700.0168277080.0053

股股票条件的议案176

2026年度向特定对象

9 发行 A 股股票方案的议逐项表决结果如下

案

525853

9.01发行股票的种类和面值99.9778889700.0169277080.0053

676

525879

9.02发行方式及时间99.9828674700.0128229090.0044

975

定价基准日、发行价格525875

9.0399.9819674700.0128277080.0053

及定价原则176

525858

9.04发行数量99.9787839700.0159277080.0054

676

525853

9.05发行对象和认购方式99.9778889700.0169277080.0053

676

525863

9.06发行股票的限售期99.9796839700.0159229090.0045

475

525863

9.07募集资金总额及用途99.9797834700.0158229090.0045

975

5同意反对弃权

序号议案名称股份数量占比股份数量占比股份数量占比

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

525880

9.08上市地点99.9829669700.0127229090.0044

475

本次发行前公司滚存未525859

9.0999.9788834700.0158277080.0054

分配利润安排176本次向特定对象发行股525853

9.1099.9778889700.0169277080.0053

票决议的有效期限676

2026年度向特定对象

525853

10 发行 A 股股票预案的议 99.9777 89870 0.0170 27108 0.0053

376

案

2026年度向特定对象

525853

11 发行 A 股股票方案论证 99.9777 89870 0.0170 27108 0.0053

376

分析报告的议案

2026年度向特定对象

发行 A 股股票募集资金 525879

1299.9827683700.0129223090.0044

投资项目可行性分析报675告的议案

向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报和采取525877

1399.9823652700.0124277080.0053

填补措施及相关主体承376诺的议案未来三年（2026年—

525883

142028年）股东回报规99.9834647700.0123223090.0043

275

划的议案前次募集资金使用情况525875

1599.9819672700.0127277080.0054

报告的议案376设立本次向特定对象发

行 A 股股票募集资金专 525859

1699.9789727700.0138379830.0073

项账户并签署监管协议601的议案提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权

525869

17办理2026年度向特定99.9808727700.0138277080.0054

876

对象发行 A 股股票相关事宜的议案

本次向特定对象发行 A 525874

1899.9818677700.0128277080.0054

股股票募集资金投向属876

6同意反对弃权

序号议案名称股份数量占比股份数量占比股份数量占比

（股）（%）（股）（%）（股）（%）于科技创新领域说明的议案对外投资设立合资公司179573

1999.4186772960.4279277080.1535

暨关联交易的议案00制定《董事和高级管理

525862

20人员薪酬管理制度》的99.9794755010.0143325840.0063

269

议案

变更经营范围、注册资

本、修订《公司章程》525882

2199.9832653350.0124229090.0044

并办理工商变更登记的110议案

本次股东会审议议案中，议案2、议案3、议案4、议案6、议案7、议案8、议案

9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议

案18、议案19的中小投资者表决情况如下：

同意反对弃权序号议案名称股份数量占比股份数量占比股份数量占比

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

2025年度利润分配方172366

299.4673700010.4039223090.1288

案的议案61确认2025年度日常关

172337

3联交易及2026年度日99.4505675010.3895277080.1600

常关联交易预计的议案续聘公司2026年度审172363

499.4655697010.4022229090.1323

计机构的议案61补选公司第三届董事会172562

699.5801498500.2876229090.1323

非独立董事的议案12

2026年度董事长薪酬172250

799.4000805610.4648234090.1352

方案的议案01

符合向特定对象发行 A 172127

899.3295884700.5105277080.1600

股股票条件的议案93

2026年度向特定对象

9 发行 A 股股票方案的议逐项表决结果如下

案

7同意反对弃权

序号议案名称股份数量占比股份数量占比股份数量占比

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

172122

9.01发行股票的种类和面值99.3266889700.5134277080.1600

172385

9.02发行方式及时间99.4784674700.3893229090.1323

定价基准日、发行价格172337

9.0399.4507674700.3893277080.1600

及定价原则93

172172

9.04发行数量99.3555839700.4845277080.1600

172122

9.05发行对象和认购方式99.3266889700.5134277080.1600

172220

9.06发行股票的限售期99.3832839700.4845229090.1323

172225

9.07募集资金总额及用途99.3861834700.4816229090.1323

172390

9.08上市地点99.4813669700.3864229090.1323

本次发行前公司滚存未172177

9.0999.3584834700.4816277080.1600

分配利润安排93本次向特定对象发行股172122

9.1099.3266889700.5134277080.1600

票决议的有效期限93

2026年度向特定对象

172119

10 发行 A 股股票预案的议 99.3249 89870 0.5186 27108 0.1565

案

2026年度向特定对象

172119

11 发行 A 股股票方案论证 99.3249 89870 0.5186 27108 0.1565

分析报告的议案

2026年度向特定对象

发行 A 股股票募集资金 172382

1299.4767683700.3945223090.1288

投资项目可行性分析报92告的议案

向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报和采取172359

1399.4634652700.3766277080.1600

填补措施及相关主体承93诺的议案

8同意反对弃权

序号议案名称股份数量占比股份数量占比股份数量占比

（股）（%）（股）（%）（股）（%）未来三年（2026年—

172418

142028年）股东回报规99.4974647700.3737223090.1289

划的议案前次募集资金使用情况172339

1599.4519672700.3881277080.1600

报告的议案93设立本次向特定对象发

行 A 股股票募集资金专 172182

1699.3608727700.4199379830.2193

项账户并签署监管协议18的议案提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权

172284

17办理2026年度向特定99.4201727700.4199277080.1600

对象发行 A 股股票相关事宜的议案

本次向特定对象发行 A股股票募集资金投向属172334

1899.4490677700.3910277080.1600

于科技创新领域说明的93议案对外投资设立合资公司172239

1999.3940772960.4460277080.1600

暨关联交易的议案67

本次股东会审议议案中，议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案21为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

本次股东会审议议案中，SILICON TECHNOLOGY INVESTMENT (CAYMAN)CORP.作为关联股东对议案 3 进行了回避表决，SILICON TECHNOLOGYINVESTMENT (CAYMAN) CORP.、河南京港股权投资基金管理有限公司－河南兴港融

创创业投资发展基金（有限合伙）作为关联股东对议案19进行了回避表决。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%及相关数据占比尾数不符系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

9综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东

会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）

行情