上海合晶硅材料股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事和高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事和高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）在任的公司董事：包括独立董事和非独立董事。

（二）高级管理人员：本制度所称高级管理人员是指由董事会批准任命的公

司总经理、董事会秘书、财务总监等以及《公司章程》规定经董事会确定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司

经营业绩和个人业绩贡献相匹配，与公司可持续发展相协调。公司根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行

综合考核确定薪酬。公司董事和高级管理人员薪酬分配制度遵循以下基本原则：

（一）与市场发展相适应，体现价值的原则。总体薪酬水平参考同行业市场薪酬，与公司经营规模、经营业绩相匹配。

（二）责、权、利相结合的原则。薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符。

（三）绩效原则。薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入水平与公司效益目标相符，实现责任风险与收益对等的有效激励。

（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

（五）薪酬与公司长远利益相结合原则。董事和高级管理人员薪酬与公司可持续健康发展目标相符。第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会根据本制度，每年制定董事和高级管

理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并对薪酬制度的执行情况进行审查和监督。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会具体实施本制度。

第三章薪酬标准与调整

第六条董事和高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）董事薪酬：

1.独立董事薪酬：

独立董事薪酬采用固定津贴制，金额为18万元/年，按月平均发放。

2.非独立董事薪酬：

（1）执行董事：

执行董事是指董事长、副董事长以及参加公司管理或执行公司业务的董事。

执行董事除固定津贴（金额为6万元/年，按月平均发放）外，公司还将根据执行董事在公司担任的具体管理职责，并结合经济环境、公司所处行业、公司的经营情况、相关薪酬制度以及绩效考核结果，支付其管理事务的薪酬。执行董事担任管理事务的薪酬参照本制度高级管理人员的薪酬规定执行。

（2）非执行董事：

非执行董事是指除执行董事以外的董事，采用固定津贴制，金额为6万元/年，按月平均发放。

3.董事津贴标准参照同行业标准并结合公司实际情况制定，由股东会决定。

（二）高级管理人员薪酬：

高级管理人员薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1.基本薪酬：依本公司工作年资及职务价值，并参考竞争环境及同行业标准决定合理薪资。

2.绩效薪酬：视公司整体营运绩效状况发放。依据高级管理人员的工作职

掌、责任承担、绩效表现与目标达成情况发放。全年全体高级管理人员的绩效奖金总金额以不超过公司当年度经审计后税前归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益的净利润（该净利润不含本次绩效奖金）1%为原则。

3.中长期激励收入：根据公司制定的股权激励及员工持股计划，以及其他

根据公司实际情况发放的专项激励等确定授予公司董事和高级管理人员的权益所得。

第七条董事和高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，补充福利按公司的相关制度执行。

第八条薪酬调整：

董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会/股东会批准，薪资标准按通过后的金额为准。每年调薪幅度以不超过15%为原则，除非有特殊功绩或任务，另案讨论。

第四章绩效考核与责任追溯

第九条公司建立公正透明的董事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司亏损时应当在董事和高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事和高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十一条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十二条被考核对象在考核年度内若发生违规、违纪或涉及重要追责事项的，公司视损失大小和责任轻重进行责任追溯。第十三条经公司薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司高级管理人员的薪酬补充。

第五章薪酬发放与止付追索

第十四条公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年报披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接

任者以任免决议的时间为准，按任职天数计算其当月基本薪酬；绩效薪酬发放限制为发放日仍在本公司任职的员工。

第十六条董事自愿放弃领取薪酬的，自放弃之日起停止向其发放薪酬。

第十七条董事和高级管理人员按国家及地方法律、法规以及公司相关规定

标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。

第十八条月薪结算日期从当月一日至当月最后一天，薪资一般以人民币发放。每月薪资发放日为次月十五日，如逢节假日则提前。

第十九条年度绩效薪酬依据执行董事和高级管理人员实际绩效考核结果，经薪酬与考核委员会审批通过，提交董事会批准后发放，执行董事经股东会通过后发放。

第二十条公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，统一代扣代缴其所涉及的个人所得税。

第二十一条公司对董事和高级管理人员，任职期间如出现下列情形之一者，公司视损失大小和责任轻重，经薪酬与考核委员会评估后，送董事会通过，董事经股东会通过，可给予降薪或减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的，公司有权进行全额和部分追回：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）未经公司批准离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行职责的。

（五）违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的。

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章

程的规定执行；本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度相关内容的解释权归属于公司董事会。本制度由公司董

事会通过以后，经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。