金杜律师事务所KING&WCODMALLESONS

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北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

致：上海合晶硅材料股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海合晶”）委托，作为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号- -股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海合晶硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》“）的有关规定，就公司向激励对象授予预留部分限制性股票的相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。

《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于2025年3月27日实施，《上海合晶硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法(2018修正）》制定，但公司目前已根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》，本次授予由公司董事会薪酬与考核委员会报据《上海合品硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及现行有效的《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》履行审议及发表意见的程序。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本计划所涉及的上海合晶股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实施本计划的必备文件之一,随其他材料一起提交上海证券交易所(以下简称“上交所”)予以公告，作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于本次授予的批准和授权

2024年12月25日，公司召开2024年第二次临时股东大会,审议通过了《关于上海合晶硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）相关事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定《激励计划》预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。

2025年12月18日，公司2025年董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

2025年12月18日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《向2024年

限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定。

二、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

2024年12月25日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定《激励计划》的授予日。

2025年12月18日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定授予预留部分限制性股票的授予日为2025年12月18日。

综上，本所认为，公司确定本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

（二）本次授予的授予对象

2025年12月18日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向2名激励对象合计授予12.00万股限制性股票。

公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的名单进行了核实，并出具了《上海合晶硅材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》，认为“本激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为2025年12月18日，预留授予价格为1130元/股，并同意向符合条件的2名激励对象授予12.00万股限制性股票。”

综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《激励计划》，公司必须同时满足下列条件，方可依据《激励计划》向

激励对象授予限制性股票:

1、公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据《上海合晶硅材料股份有限公司2024年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第ZA10189号《审计报告》、信会师报字[2025]第ZA10190号《内部控制审计报告》及公司利润分配相关公告文件,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国检察网等网站，截至本法律意见书出具日,公司及本次授予的激励对象均未发生以上任一情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已经满足,公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已满足；本次授予确定的授予日、授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文，下接签字签章页)

（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》的签字盖章页)

北京市金社律师事务所

经办律师:

苏 峰

从群基

单位负责人:

王玲

2025年72月18日