上海合晶:上海合晶2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会会议资料

证券代码：688584证券简称：上海合晶

上海合晶硅材料股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年4月

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上海合晶硅材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料目录

2024年年度股东大会会议须知.......................................3

2024年年度股东大会会议议程.......................................5

2024年年度股东大会会议议案.......................................7

议案一：关于2024年年度报告及摘要的议案.................................7

议案二：关于2024年度董事会工作报告的议案................................8

议案三：关于2024年度监事会工作报告的议案................................9

议案四：关于2024年度财务决算报告的议案................................10

议案五：关于2024年度利润分配方案的议案................................11

议案六：关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案.....................................................12

议案七：关于续聘公司2025年度审计机构的议案..............................16

议案八：关于修订《公司章程》的议案....................................17

议案九：关于修订《股东会议事规则》的议案.................................18

议案十：关于修订《董事会议事规则》的议案.................................19

议案十一：关于修订《董事薪酬制度》的议案.................................20

议案十二：关于调整公司2020年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划

第三个行权期公司层面业绩考核目标的议案..................................21议案十三：关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事（不含职工代表董事）候选人的议案...........................................22

议案十四：关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案23

听取：2024年度独立董事述职报告....................................24

附件一..................................................25

附件二..................................................28

附件三..................................................31

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2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海合晶”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《上海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海合晶硅材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年年度股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半个小时到会议现

场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代理人）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东

大会召开前向大会会务组进行登记，填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，由公司统一安排发言。股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。股东（或股东代理人）在大会上发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不超过两次，每次发言的时间原则上不超过三分钟。

六、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其

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他股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对

于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表

如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整

为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大

会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海合晶硅材料股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-021）。

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2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2025年4月29日14点30分

（二）现场会议地点：上海市松江区石湖荡镇长塔路558号

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会互联网投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月29日至2025年4月29日

采用上海证券交易所股东大会互联网投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-

15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召开方式本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开

三、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并介绍现场出席人员到会情况

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案序号议案名称非累积投票议案

1关于2024年年度报告及其摘要的议案

2关于2024年度董事会工作报告的议案

3关于2024年度监事会工作报告的议案

4关于2024年度财务决算报告的议案

5关于2024年度利润分配方案的议案

6关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案

7关于续聘公司2025年度审计机构的议案

8关于修订《公司章程》的议案

9关于修订《股东会议事规则》的议案

10关于修订《董事会议事规则》的议案

11关于修订《董事薪酬制度》的议案

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12关于调整公司2020年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划第

三个行权期公司层面业绩考核目标的议案累积投票议案13.00关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事（不含职工代表董事）候选人的议案

13.01关于选举焦平海先生为第三届董事会非独立董事的议案

13.02关于选举邰中和先生为第三届董事会非独立董事的议案

13.03关于选举陈建纲先生为第三届董事会非独立董事的议案

13.04关于选举廖琼女士为第三届董事会非独立董事的议案

13.05关于选举李光奎先生为第三届董事会非独立董事的议案

14.00关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案

14.01关于选举洪茂益先生为第三届董事会独立董事的议案

14.02关于选举谢长融先生为第三届董事会独立董事的议案

14.03关于选举夏定国先生为第三届董事会独立董事的议案

（六）听取《2024年度独立董事述职报告》

（七）与会股东及股东代理人发言、提问

（八）与会股东及代理人对各项议案投票表决

（九）休会（统计表决结果）

（十）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）与会人员签署会议记录等相关文件

（十三）会议结束

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2024年年度股东大会会议议案

议案一：关于2024年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司编制《上海合晶硅材料股份有限公司2024年年度报告》及其摘要，报告内容包括公司2024年年度的财务状况和经营情况等事项。

具体内容详见公司于2025年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海合晶硅材料股份有限公司2024年年度报告》

及《上海合晶硅材料股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议

审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2025年4月29日

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议案二：关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会编制《上海合晶硅材料股份有限公司2024年度董事会工作报告》，报告内容详见附件一。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件一：《上海合晶硅材料股份有限公司2024年度董事会工作报告》上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2025年4月29日

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议案三：关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司监事会编制《上海合晶硅材料股份有限公司2024年度监事会工作报告》，报告内容详见附件二。

本议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件二：《上海合晶硅材料股份有限公司2024年度监事会工作报告》上海合晶硅材料股份有限公司监事会

2025年4月29日

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议案四：关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，董事会依据公司2024年度整体财务状况，编制《上海合晶硅材料股份有限公司2024年度财务决算报告》，报告内容详见附件三。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议

审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件三：《上海合晶硅材料股份有限公司2024年度财务决算报告》上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2025年4月29日

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议案五：关于2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现税后净利润217480627.90元，提取10%的法定盈余公积金21748062.79元，加上年初母公司未分配利润

220673481.66元，减去2023年度现金分红198619354.62元。截至2024年12月31日，母公司实现可供分配利润额为人民币217786692.15元。本次利润分配方案如下：

截至2024年12月31日，公司总股本为665458353股，以总股本为基准，拟每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利133091670.60元（含税），本次利润分配现金分红金额占2024年合并报表归属于母公司股东净利润的110.19%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生增减变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2025年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海合晶硅材料股份有限公司2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-006）。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议

审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2025年4月29日

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议案六：关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

一、日常关联交易基本情况

（一）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元本年年本次预计初至2025年度

占同类2025.01.2024年金额与关联本次预计31占同类关联业务比与关2025度实际2024年度交易年度业务比人例联人累发生金实际发生类别金额例

（注）计已发额金额差异生的交较大的原易金额因向关合晶联人科技销售股份产有限

品、15000.0013.53%125.003611.823.26%根据实际公司经营需要商品及其和服下属务及公司其他合晶科技根据实际股份经营需

有限18000.0022.88%605.725213.166.63%要，预期公司接受采购需求及其关联增加下属人提公司供的盛美产品半导和服体设根据实际务及备经营需其他

（上4000.005.08%0.0028.540.04%要，预期海）采购需求股份增加有限公司

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小计22000.0027.96%605.725241.706.67%

注：占同类业务比例计算基数为2024年度同类业务的实际发生额。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

2024预计金额与实际发年度预2024年度实

关联交易类别关联人生金额差异较大的计发生金额际发生金额原因向关联人销售受合晶科技客户终合晶科技股

产品、商品和6000.003611.82端产品需求减缓影份有限公司服务及其他响

合晶科技股12000.005213.16受实际需求减少影份有限公司响接受关联人提盛美半导体供的产品和服

设备（上务及其他100.0028.54无重大差异

海）股份有限公司

小计12100.005241.70

二、关联人基本情况和关联关系

（一）合晶科技股份有限公司企业名称合晶科技股份有限公司统一编号16138282

企业性质股份有限公司（中国台湾上柜）成立时间1997年7月24日负责人焦平海

实收资本新台币5736137300元(更新日期2025年1月17日)住所及主要中国台湾桃园市龙潭科学园区龙园一路100号办公地点

主营业务半导体硅片及其材料之研发、设计、制造、进出口及代理销售等主要股东或无实际控制人实际控制人

2024年度主总资产净资产营业收入净利润

要财务数据

（单位：新34504925256931818721123293845台币千元）关联关系合晶科技股份有限公司为公司间接控股股东。

合晶科技股份有限公司依法存续且经营正常，财务状况较好，为履约能力专业的半导体硅材料研发设计制造加工公司，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交

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易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

（二）盛美半导体设备（上海）股份有限公司

企业名称盛美半导体设备（上海）股份有限公司

统一社会信用 91310000774331663A代码

企业性质股份有限公司（外商投资、上市）成立时间2005年5月17日

法定代表人 HUI WANG注册资本438740753元住所及主要办中国（上海）自由贸易试验区丹桂路999弄5、6、7、8号全幢公地点

主营业务半导体专用设备的研发、生产和销售

主要股东或实 HUI WANG际控制人

2024年度主要总资产净资产营业收入净利润财务数据（单位：人民币12128452382.817665635753.465617740375.661153188729.25

元）

公司董事焦平海之兄弟STEPHEN SUN-HAI CHIAO担任盛美半导

关联关系体设备（上海）股份有限公司董事，公司将盛美半导体设备（上海）股份有限公司认定为公司关联方。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司依法存续且经营正常，财务状况较好，为专业的半导体专用设备的研发、生产和销售公履约能力司，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司基于业务发展的需要向关联人销售产品、商品和服务及其他，接受关联人提供的产品和服务及其他，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定。

（二）关联交易协议签署情况

经公司董事会和股东大会审议通过后，公司将与关联方就交易的具体内容，根据业务的开展情况，签署具体的日常关联交易合同或订单。

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四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

具体内容详见公司于2025年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海合晶硅材料股份有限公司关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-007）。

本议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议、第二届董事会第

十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

以上议案，请审议。

上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2025年4月29日

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议案七：关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业服务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，公司提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年，预计审计费用约为170万元（含税），其中，年报审计费用为140万元，内控审计费用为30万元。

具体内容详见公司于2025年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海合晶硅材料股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-012）。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议

审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2025年4月29日

16/352024年年度股东大会会议资料

议案八：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司章程指引》的相关规定，拟修订公司章程部分条款，主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章；完善股东、股东会相关制度等。

具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2025-019）及修订后《公司章程》全文。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2025年4月29日

17/352024年年度股东大会会议资料

议案九：关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等规定，结合公司实际情况，拟修订股东会议事规则部分条款。

具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2025-019）及修订后《股东会议事规则》全文。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2025年4月29日

18/352024年年度股东大会会议资料

议案十：关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，拟修订董事会议事规则部分条款。

具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2025-019）及修订后《董事会议事规则》全文。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2025年4月29日

19/352024年年度股东大会会议资料

议案十一：关于修订《董事薪酬制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟修订公司董事薪酬制度部分条款，修订情况如下：

修订前条文修订后条文

三、薪酬标准三、薪酬标准

1.独立董事薪酬1.独立董事薪酬

独立董事薪酬采用固定津贴制，金额独立董事薪酬采用固定津贴制，金额为为14.4万元/年，按月平均发放。18万元/年，按月平均发放。

三、薪酬标准三、薪酬标准

2.非2.非独立董事薪酬2.非2.非独立董事薪酬

（1）执行董事（1）执行董事

执行董事是指董事长以及受聘兼任高执行董事是指董事长、副董事长以及参

级管理人员，参加公司管理和执行公加公司管理或执行公司业务的董事。执司业务的董事。执行董事除固定津贴行董事除固定津贴（金额为6万元/（金额为6万元/年，按月平均发放）年，按月平均发放）外，公司还将根据外，公司还将根据执行董事在公司担执行董事在公司担任的具体管理职责，任的具体管理职责，并结合经济环并结合经济环境、公司所处行业、公司境、公司所处行业、公司的经营情的经营情况、相关薪酬制度以及绩效考

况、相关薪酬制度以及绩效考核结核结果，支付其管理事务的薪酬。

果，支付其管理事务的薪酬。

四、其他规定四、其他规定

4.董事自愿放弃领取薪酬的，自放弃

之日起停止向其发放薪酬；

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2025年4月29日

20/352024年年度股东大会会议资料

议案十二：关于调整公司2020年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划

第三个行权期公司层面业绩考核目标的议案

各位股东及股东代理人：

根据相关法律法规及公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟调整2020年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划的第三个行权期公司层面业绩考核目标。

《2020年股票期权激励计划》和《2022年股票期权激励计划》“第七章股票期权的授予条件、生效条件”之“二、生效条件”之“1、公司层面考核条件”，

修订前第三个行权期具体内容如下：

公司实际生效股票期权数量行权期业绩考核目标占本批应生效股票期权数量的比例

第三个公司扣除非经常性损益后净利润比100%

行权期前一年增加10%。

修订后的第三个行权期具体内容如下：

公司实际生效股票期权数量行权期业绩考核目标占本批应生效股票期权数量的比例

下列考核指标达成其一即可行权：

1、公司扣除非经常性损益后净利润

第三个

比前一年增加10%；100%

行权期2、12英寸外延片产品的销售量同

比增长率不低于20%。

具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2020年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核目标的公告》（公告编号：2025-

020）。

本议案已经公司第二届董事会第十一次薪酬与考核委员会、第二届董事会

第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2025年4月29日

21/352024年年度股东大会会议资料议案十三：关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事（不含职工代表董事）候选人的议案

各位股东及股东代理人：

公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会现进行换届选举，组建公司第三届董事会。

公司董事会提名焦平海先生、邰中和先生、陈建纲先生、廖琼女士、李光奎先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

上述非独立董事候选人的提名程序、任职资格符合法律法规和《公司章程》的规定。本次换届完成后，公司第三届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起算。

本议案下共有5项子议案，非独立董事的选举将以累积投票制方式进行，请各位股东及股东代理人逐项审议下列议案并表决：

13.01关于选举焦平海先生为第三届董事会非独立董事的议案

13.02关于选举邰中和先生为第三届董事会非独立董事的议案

13.03关于选举陈建纲先生为第三届董事会非独立董事的议案

13.04关于选举廖琼女士为第三届董事会非独立董事的议案

13.05关于选举李光奎先生为第三届董事会非独立董事的议案

第三届董事会非独立董事候选人简历详见公司于2025年3月19日在上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-013）。

上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请审议。

上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2025年4月29日

22/352024年年度股东大会会议资料

议案十四：关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案

各位股东及股东代理人：

公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会现进行换届选举，组建公司第三届董事会。

公司董事会提名洪茂益先生、谢长融先生、夏定国先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

上述独立董事候选人的提名程序、任职资格符合法律法规和《公司章程》的规定。本次换届完成后，公司第三届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起算。

本议案下共有3项子议案，独立董事的选举将以累积投票制方式进行，请各位股东及股东代理人逐项审议下列议案并表决：

14.01关于选举洪茂益先生为第三届董事会独立董事的议案

14.02关于选举谢长融先生为第三届董事会独立董事的议案

14.03关于选举夏定国先生为第三届董事会独立董事的议案

第三届董事会独立董事候选人简历详见公司于2025年3月19日在上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-013）。

上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请审议。

上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2025年4月29日

23/352024年年度股东大会会议资料

听取：2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

公司独立董事邓泗堂、彭协如、徐征对2024年各项工作进行了总结，撰写了2024年度独立董事述职报告，现向股东大会汇报。

具体内容详见公司于2025年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告（邓泗堂）》《2024年度独立董事述职报告（彭协如）》《2024年度独立董事述职报告（徐征）》。

请听取。

上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2025年4月29日

24/352024年年度股东大会会议资料

附件一上海合晶硅材料股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全

体成员按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海合晶硅材料股份有限公司董事会议事规则》等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。现将公司董事会

2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度公司总体经营情况

（一）报告期内生产经营总体情况

报告期内，公司实现营业收入110873.63万元，较2023年营业收入

134817.37万元降低17.76%，实现归属母公司所有者的净利润12078.34万元，同

比减少51.07%，归属母公司所有者的扣除非经常性损益净利润为10751.57万元，同比降低49.58%。2024年末公司总资产45.71亿元，2023年末为36.73亿元，同比增加24.44%；2024年末归属于上市公司股东的净资产41.41亿元，2023年末为27.89亿元，同比增长48.49%；2024年基本每股收益为0.18元，2023年为0.41元，

同比减少56.10%。主要原因是半导体产业景气周期性下行、市场竞争加剧，公司销货数量与单价降低，导致毛利率及营业利润较去年同期有所减少。

二、2024年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2024年，董事会共召开8次会议，审议通过49项议案。所有董事均严格按照

《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，以公司稳健发展为前提，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理作出关键性决策。

25/352024年年度股东大会会议资料

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年，公司共召开了3次股东大会，审议通过18项议案。董事会依法、公

正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。

（三）董事会专门委员会履职情况

董事会设立战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会工作细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

1、公司董事会战略决策委员会履职情况

公司董事会战略决策委员会由3名委员组成，分别为刘苏生先生、邰中和先生、廖琼女士，其中召集人由刘苏生先生担任。2024年，公司董事会战略决策委员会积极履行职责，共召开2次会议，审议通过2项议案。会议的组织、召开及表决均符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等相关规定。各位委员均亲自出席会议，会议议案全部审议通过。

2、公司董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会由3名委员组成，分别为邓泗堂先生、彭协如先生、徐征先生，其中召集人由会计专业人士邓泗堂先生担任。2024年，公司董事会审计委员会积极履行职责，共召开6次会议，审议通过19项议案。会议的组织、召开及表决均符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等相关规定。

各位委员均亲自出席会议，会议议案全部审议通过。

3、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会薪酬与考核委员会由3名委员组成，分别为彭协如先生、邓泗堂先生、毛瑞源先生，其中召集人由彭协如先生担任。2024年，董事会薪酬与考核委员会共召开4次会议，审议通过9项议案。会议的组织、召开及表决均符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等相关规定。各位委员均亲自出席会议，会议议案全部审议通过。

4、公司董事会提名委员会履职情况

公司董事会提名委员会由3名委员组成，分别为彭协如先生、刘苏生先生、邓泗堂先生，其中召集人由彭协如先生担任。2024年公司董事会提名委员会共

26/352024年年度股东大会会议资料

召开1次会议，审议通过2项议案。会议的组织、召开及表决均符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等相关规定。各位委员均亲自出席会议，会议议案全部审议通过。

（四）独立董事履职情况

2024年，公司共召开1次独立董事专门会议，三位独立董事本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，根据《公司法》《证券法》和《公司章程》《上海合晶硅材料股份有限公司独立董事工作制度》等规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司利益。独立董事勤勉尽责的工作加强了董事会的独立性，强化了董事会内部的制衡机制和战略管理职能，对于促进公司规范运作，谨慎把握经营管理、发展方向的选择起到良好的作用。

三、董事会2025年度工作计划

公司董事会将继续努力，勤勉尽责，坚持以股东利益最大化为着眼点，进一步加强内部控制管理，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。主要包括：

1、发挥董事会在公司治理中的核心作用，高效决策重大事项，做好公司经营计划，执行股东大会各项决议。

2、健全公司规章制度，规范公司运作体系，提高公司规范化运作水平，保

障公司持续健康发展。

3、遵守相关法律法规，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真

实、准确和完整，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

上海合晶硅材料股份有限公司董事会

27/352024年年度股东大会会议资料

附件二上海合晶硅材料股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年度，上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会

按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海合晶硅材料股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关规定和要求，切实地履行了监事会监督职能，保障公司规范运作与健康发展，维护公司和全体股东的合法权益。现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了7次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定。具体情况如下：

召开日期会议届次会议议案1.《关于<上海合晶硅材料股份有限公司2024年度预算报告>的议案》；

2024112第二届监事会年月日2.《关于上海合晶硅材料股份有限公司全资子公

第十次会议司郑州合晶硅材料有限公司12英寸半导体大硅片产业化项目的议案》。

1.《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》；

2.《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》；

3.《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格

2024313第二届监事会的议案》；年月日第十一次会议4.《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》；

5.《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》；

6.《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

28/352024年年度股东大会会议资料

1.《关于2023年年度报告及摘要的议案》；

2.《关于2023年度监事会工作报告的议案》；

3.《关于2023年度财务决算报告的议案》；

4.《关于2023年度利润分配方案的议案》；

2024425第二届监事会5.《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；年月日第十二次会议6.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；

7.《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》；

8.《关于2024年第一季度报告的议案》。

1.《关于2024年半年度报告及摘要的议案》；

2.《关于补选监事的议案》；

3.《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

2024年8月29日第二届监事会4.《关于使用外汇、信用证、自有资金等方式支

第十三次会议付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》；

5.《关于开展远期结售汇业务的议案》；

6.《关于注销部分股票期权的议案》。

20241028第二届监事会1.《关于2024年第三季度报告的议案》。年月日

第十四次会议1.《关于上海合晶硅材料股份有限公司中长期员工持股计划（草案）相关事项的议案》；

2.《关于上海合晶硅材料股份有限公司2024

2024129第二届监事会年限制性股票激励计划（草案）相关事项的年月日

第十五次会议议案》；

3.《关于核实<上海合晶硅材料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

1.《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；

2024年12月30第二届监事会日2.《关于郑州合晶与国开行签署贷款及上海合

第十六次会议晶担保合同的议案》；

3.《关于2025年度财务预算报告的议案》。

二、监事会对公司2024年度相关事项的监督情况

2024年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定的要求，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、募集资金存放与使用、关联方资金占用及对外担保等事项进行了监督和检查。

具体情况如下：

（一）公司依法运作情况

29/352024年年度股东大会会议资料

2024年度，监事会依据相关法律法规及规范性文件对公司股东大会、董事

会会议的召集召开程序、决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司运作规范，重大事项均严格按照相关法律法规及规范性文件的要求依法、合规地履行了相应的审议程序和信息披露义务。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对2024年度公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，监事会认为：公司财务制度较为健全，财务运作规范，公司的财务报告能够真实、公允地反映公司2024年度各期的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

监事会认为公司与关联方之间的日常关联交易均为正常业务所需，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场公允价格结算，不存在影响公司的独立性的情况，亦切实维护了公司及全体股东的利益。

（四）关联方资金占用及对外担保情况

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形，也不存在对外担保的情形。

三、2025年监事会工作计划

2025年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实勤勉地履行监事会的职责，切实维护公司及股东的合法权益。

上海合晶硅材料股份有限公司监事会

30/352024年年度股东大会会议资料

附件三上海合晶硅材料股份有限公司

2024年度财务决算报告

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制《上海合晶硅材料股份有限公司2024年度财务决算报告》，现将财务决算情况汇报如下：

一、报告期主要财务数据和指标

（一）主要财务数据

单位：人民币万元

20242023本期比上年同项目年度年度

期增减（%）

营业收入110873.63134817.37-17.76

归属于上市公司股东的净利润12078.3424686.10-51.07

扣除非经常性损益后归属于上10751.5721322.79-49.58市公司所有者的净利润

经营活动产生的现金流量净额44823.2057836.63-22.50

2024年末2023本期比上年同年末

期增减（%）

总资产457129.54367344.1824.44

归属于上市公司股东的所有者414111.57278881.7848.49权益

股本66545.8459585.4311.68

（二）主要财务指标

20242023本期比上年同项目年度年度

期增减（%）

基本每股收益（元/股）0.180.41-56.10

稀释每股收益（元/股）0.180.41-56.10扣除非经常性损益后的基本每

/0.160.36-55.56股收益（元股）

加权平均净资产收益率（%）3.079.20减少6.13个百分点扣除非经常性损益后的加权平

%2.747.94

减少5.20个百

均净资产收益率（）分点研发投入占营业收入的比例（%9.018.65

增加0.36个百

）分点

31/352024年年度股东大会会议资料

二、财务状况、经营成果和现金流量情况

（一）资产情况分析

单位：人民币万元本期比上年同期增减项目2024年末2023年末

（%）

货币资金130435.5144286.89194.52

应收款项融资89.600.00不适用

应收票据58.1812.00384.83

应收账款20626.1519843.343.94

预付款项1293.411152.1412.26

其他应收款12.048.1947.01

存货31526.3234073.44-7.48

其他流动资产1326.811538.24-13.74

固定资产220851.44226997.39-2.71

在建工程15193.7015287.52-0.61

使用权资产3497.974473.00-21.80

无形资产11887.3512302.25-3.37

商誉2.522.520.00

长期待摊费用122.40126.65-3.36

递延所得税资产4930.892185.39125.63

其他非流动资产15275.245055.23202.17

截至2024年12月31日，公司的流动资产为185368.04万元，较上年末增加

83.69%，总资产为457129.54万元，较上年末增加24.44%。主要项目变动金额

达1000万且变动比率达30%的原因如下：

1.本期货币资金期末余额较上期增加194.52%，主要系本期上市成功取得

募集资金约13.9亿元人民币所致。

2.本期递延所得税资产期末余额较上期增加125.63%，主要系本期股权激

励产生之所得税暂时性差异所致。

3.本期其他非流动资产期末余额较上期增加202.17%，主要系本期购建长

期资产的预付款项增加所致。

（二）负债情况分析

单位：人民币万元项目2024年2023本期比上年同年

期增减（%）

短期借款1000.7612022.90-91.68

32/352024年年度股东大会会议资料

应付账款7476.366301.8018.64

应付职工薪酬2340.292320.270.86

应交税费555.13807.96-31.29

其他应付款962.701208.46-20.34

合同负债7411.098379.37-11.56

一年内到期的非流动负债13522.4634855.39-61.20

其他流动负债19.5412.0062.83

长期借款2200.0014510.69-84.84

租赁负债2513.623638.34-30.91

递延收益4593.973932.0616.83

递延所得税负债422.04473.15-10.80

截至2024年12月31日，公司负债总额为43017.97万元，比2023年末减少

51.37%，其中流动负债为33288.34万元，比2023年末减少49.49%；非流动负债

为9729.63万元，比2023年末减少56.86%。主要项目变动金额达1000万且变动比率达30%的原因如下：

1.本期短期借款期末余额较上期减少91.68%，主要系本期取得上市募集资

金后陆续偿还短期负债所致。

2.本期一年内到期的非流动负债期末余额较上期减少61.20%，及长期借款

期末余额较上期减少84.84%，主要系除本期将于一年内到期的长期借款转列到一年内到期的非流动负债科目项下外，长期借款整体金额随贷款条件逐期摊还而减少。

3.本期租赁负债期末余额较上期减少30.91%，主要系本期使用权资产摊提所致。

（三）所有者权益情况分析

单位：人民币万元项目2024年2023本期比上年同期增减年

（%）

股本66545.8459585.4311.68

资本公积265200.87129147.88105.35

盈余公积5858.173683.3659.04

未分配利润76506.7086465.11-11.52

截至2024年12月31日，公司所有者权益为414111.57万元，比2023年末增长48.49%。主要项目变动金额达1000万且变动比率达30%的原因如下：

1.本期资本公积期末余额较上期增加105.35%，主要系本期上市成功取得

募集资金产生的资本溢价（股本溢价）所致。

33/352024年年度股东大会会议资料

2.本期盈余公积期末余额较上期增加59.04%，主要系本期提列上年度盈余公积所致。

（四）经营情况分析

1、经营成果

单位：人民币万元项目2024本期比上年同年2023年期增减（%）

营业收入110873.63134817.37-17.76

利润总额13578.9327493.54-50.61

归属于母公司所有12078.3424686.10-51.07者的净利润

报告期内，实现营业收入110873.63万元，比去年同期减少17.76%，利润总额、归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期减少50.61%、51.07%，主要系受半导体行业景气度周期性下行等因素的影响，公司销货数量与单价降低，使得毛利率及营业利润较去年同期有所减少。因此，与利润有关的指标均同步下滑。

2、费用情况

单位：人民币万元项目2024年2023本期比上年同期增减年

（%）

营业总成本97313.29109799.78-11.37

营业成本78672.8084091.01-6.44

税金及附加930.46921.251.00

销售费用918.57921.97-0.37

管理费用8081.009261.05-12.74

研发费用9992.7711664.31-14.33

财务费用-1282.312940.19-143.61

其他收益1499.571816.19-17.43

投资收益5.470.00不适用