证券代码：688584证券简称：上海合晶公告编号：2025-019
上海合晶硅材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开第
二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《上海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订，主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章；
完善股东、股东会相关制度等。公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司《监事会议事规则》《监事薪酬制度》等与监事或监事会有关的内部制度废止。具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
修订前条文修订后条文
第一章总则第一章总则
第一条为维护上海合晶硅材料股份有第一条为维护上海合晶硅材料股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债限公司（以下简称“公司”）、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和行工和债权人的合法权益，规范公司的组修订前条文修订后条文为，根据《中华人民共和国公司法》织和行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称“《公司法》”）《中华人民共法》（以下简称“《公司法》”）《中华人和国证券法》等有关法律、行政法规、民共和国证券法》（以下简称“《证券部门规章和规范性文件的规定，制定本法》”）等有关法律、行政法规、部门规章程。章和规范性文件的规定，制定本章程。
第一章总则第一章总则
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
—第一章总则
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第一章总则第一章总则
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承任，公司以其全部资产财产对公司的债担责任。务承担责任。
第一章总则第一章总则
第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法东、股东与股东之间权利义务关系的具
律约束力的文件，对公司、股东、董有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束董事、监事、高级管理人员具有法律约力的文件。依据本章程，股东可以起诉束力的文件。依据本章程，股东可以起股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉股东，股东可以起诉公司董事、监总经理和其他高级管理人员，股东可以事、总经理和其他高级管理人员，股东起诉公司，公司可以起诉股东、董事、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董监事、总经理和其他高级管理人员。事、监事、总经理和其他高级管理人员。修订前条文修订后条文
第一章总则第一章总则
第十一条本章程所称高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监及董事会确定的其他高级书、财务总监及董事会确定和本章程规管理人员。定的其他高级管理人员。
第三章股份第三章股份
第十五条公司股份的发行，遵循公第十六条公司股份的发行，遵循实行
开、公平、公正的原则，同种类的每一公开、公平、公正的原则，同种类的同股份应当具有同等权利。类别的每一股份应当具有同等权利。
第三章股份第三章股份
第十六条同次发行的同种类股票，每第十七条同次发行的同种类类别股
股的发行条件和价格应当相同；任何单票，每股的发行条件和价格应当相同；
位或者个人所认购的股份，每股应当支任何单位或者个人认购人所认购的股付相同价额。份，每股应当支付相同价额。
第三章股份第三章股份
第十九条有限责任公司全体股东作为第二十条有限责任公司全体股东作为发起人以有限责任公司按截至2019年9发起人以有限责任公司按截至2019年9月30日经立信会计师事务所（特殊普月30日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产值人民币通合伙）审计的账面净资产值人民币
1491446299.72元中的人民币1491446299.72元中的人民币
563245374元为基础按1:1的折股比例563245374元为基础按1:1的折股比例折股，公司的注册资本变更为折股，公司的注册资本变更为
56324.5374万元，余额计入公司资本56324.5374万元，余额计入公司资本公积金。公司的股份均为普通股，每股公积金。公司设立时发行的股份总数为面值人民币壹元。公司由有限责任公司563245374股，均为普通股，每股面整体变更设立之时，发起人按其出资比值人民币壹元。公司由有限责任公司整例以净资产折股的方式出资认购股份，体变更设立之时，发起人按其出资比例持股情况如下：以净资产折股的方式出资认购股份，持……股情况如下：
……
第三章股份第三章股份第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包公司的附属企业）不得以赠与、垫资、括公司的附属企业）不得以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者资、担保、补偿或贷款借款等形式，对拟购买公司股份的人提供任何资助。购买为他人取得本公司或者拟购买其母公司的股份的人提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其修订前条文修订后条文母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。
第三章股份第三章股份
第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章和要，依照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，经股东大会分别作规范性文件的规定，经股东大会股东会出决议，可以采用下列方式增加资本：分别作出决议，可以采用下列方式增加
（一）公开发行股份；资本：
（二）非公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（二）非公开向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规、部门规章和（四）以公积金转增股本；
规范性文件规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规、部门规章和其他方式。规范性文件规定以及及中国证监会批准规定的其他方式。
第三章股份第三章股份
第二十三条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合（二）与持有公司股票的其他公司合并；并；
（三）将股份用于股权激励计划或者（三）将股份用于股权激励员工持股计股权激励；划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东大会股东会作出的
合并、分立决议持异议，要求公司收购公司合并、分立决议持异议，要求公司其股份；收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益益所必需。所必需。
第三章股份第三章股份
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的第二十四条第一款第（一）项、第
情形收购本公司股份的，应当经股东大（二）项规定的情形收购本公司股份修订前条文修订后条文会决议；公司因本章程第二十三条第一的，应当经股东大会决议；公司因本章
款第（三）项、第（五）项、第（六）程第二十三条第二十四条第一款第项规定的情形收购本公司股份的，可以（三）项、第（五）项、第（六）项规依照本章程的规定或者股东会的授权，定的情形收购本公司股份的，可以依照经三分之二以上董事出席的董事会会议本章程的规定或者股东会的授权，经三决议。分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十三条第一款规定议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情公司依照本章程第二十三条第二十四条形的，应当自收购之日起10日内注第一款规定收购本公司股份后，属于第销；属于第（二）项、第（四）项情形（一）项情形的，应当自收购之日起的，应当在6个月内转让或者注销；属10日内注销；属于第（二）项、第
于第（三）项、第（五）项、第（六）（四）项情形的，应当在6个月内转让项情形的，公司合计持有的本公司股份或者注销；属于第（三）项、第（五）数不得超过本公司已发行股份总额的百项、第（六）项情形的，公司合计持有分之十，并应当在三年内转让或者注的本公司股份数不得超过本公司已发行销。股份总额总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三章股份第三章股份
第三节股份转让和质押第三节股份转让和质押
第三章股份第三章股份
第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份可以应当依法让。转让。
第三章股份第三章股份
第二十七条发起人持有的公司股份，第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得情况，在就任时确定的任职期间每年转超过其所持有公司股份总数的25%；所让的股份不得超过其所持有公司同一类
持公司股份自公司股票上市交易之日起别股份总数的25%；所持公司股份自公
1年内不得转让。上述人员离职后半年司股票上市交易之日起1年内不得转内，不得转让其所持有的公司股份。让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三章股份第三章股份
第二十八条公司不接受公司的股票作第二十九条公司不接受公司的股票股为质押权的标的。份作为质押权的标的。
第三章股份第三章股份修订前条文修订后条文
第二十九条公司持有百分之五以上股第三十条公司持有百分之五以上股份
份的股东、董事、监事、高级管理人的股东、董事、监事、高级管理人员，员，将其持有的本公司股票或者其他具将其持有的本公司股票或者其他具有股有股权性质的证券在买入后6个月内卖权性质的证券在买入后6个月内卖出，出，或者在卖出后6个月内又买入，由或者在卖出后6个月内又买入，由此所此所得收益归本公司所有，本公司董事得收益归本公司所有，本公司董事会将会将收回其所得收益。但是，证券公司收回其所得收益。但是，证券公司因购因购入包销售后剩余股票而持有5%以入包销售后剩余股票而持有5%以上股
上股份的，以及有中国证监会规定的其份的，以及有中国证监会规定的其他情他情形的除外。形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。
其所持有股份的种类和份额享有权利，股东按其所持有股份的种类和份额享有承担义务；持有同一种类股份的股东，权利，承担义务；持有同一种类类别股享有同等权利，承担同等义务。份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）股东享有收益权，依照其所持（一）股东享有收益权，依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；益分配；
（二）股东享有表决权，依法请求、（二）股东享有表决权，依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人召集、主持、参加或者委派股东代理人修订前条文修订后条文
参加股东大会，并行使相应的表决权；参加股东大会股东会，并行使相应的表
（三）股东享有监督权，对公司的经决权；
营进行监督，提出建议或者质询；（三）股东享有监督权，对公司的经
（四）依照法律、行政法规、部门规营进行监督，提出建议或者质询；
章、规范性文件或本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规、部门规
赠与或质押其所持有的股份；章、规范性文件或本章程的规定转让、
（五）股东享有知情权，依照法律、赠与或质押其所持有的股份；
行政法规、部门规章、规范性文件及本（五）股东享有知情权，依照法律、章程的规定获得有关信息，包括：有权行政法规、部门规章、规范性文件及本查阅公司章程、股东名册、公司债券存章程的规定获得有关信息，包括：有权根、股东大会会议记录、董事会会议决查阅、复制公司章程、股东名册、公司
议、监事会会议决议、公司财务会计报债券存根、股东大会股东会会议记录、告；董事会会议决议、监事会会议决议、公
（六）公司终止或者清算时，按其所司财务会计报告，符合规定的股东可以
持有的股份份额参加公司剩余财产的分查阅公司的会计账簿、会计凭证；
配；（六）公司终止或者清算时，按其所
（七）对股东大会作出的公司合并、持有的股份份额参加公司剩余财产的分
分立决议持异议的股东，要求公司收购配；
其股份；（七）对股东大会股东会作出的公司
（八）法律、行政法规、部门规章、合并、分立决议持异议的股东，要求公规范性文件或本章程规定的其他权利。司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他权利。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十三条股东依据前条规定提出查第三十四条连续一百八十日以上单独
阅有关信息或者索取资料的，应当向公或者合计持有公司百分之三以上股份的司提供证明其持有公司股份的种类以及股东依据前条规定提出要求查阅、复制
持股数量的书面文件，公司经核实股东公司有关信息或者索取资料材料的，应身份后按照股东的要求予以提供。当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东大会股东会、董
议内容违反法律、行政法规的，股东有事会决议内容违反法律、行政法规的，权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东大会股东会、董事会的会议召集程
决方式违反法律、行政法规或者本章序、表决方式违反法律、行政法规或者程，或者决议内容违反本章程的，股东本章程，或者决议内容违反本章程的，修订前条文修订后条文有权自决议作出之日起60日内，请求股东有权自决议作出之日起60日内，人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
—第四章股东和股东会
第三十六条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给
180日以上单独或合计持有公司1%以上公司造成损失的，连续180日以上单独
股份的股东有权书面请求监事会向人民或合计持有公司1%以上股份的股东有法院提起诉讼；监事执行公司职务时违权书面请求监事会审计委员会向人民法
反法律、行政法规或者本章程的规定，院提起诉讼；监事审计委员会成员执行给公司造成损失的，前述股东可以书面公司职务时违反法律、行政法规或者本修订前条文修订后条文请求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述监事会、董事会收到前款规定的股东书股东可以书面请求董事会向人民法院提
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请起诉讼。
求之日起30日内未提起诉讼，或者情监事会审计委员会、董事会收到前款规况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者自收到请求之日起30日内未提起诉股东有权为了公司的利益以自己的名义讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将直接向人民法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前款规定的股东有权为了公司的利益以失的，本条第一款规定的股东可以依照自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损法律、法规及本章程另有规定的，从其失的，本条第一款规定的股东可以依照规定。前两款的规定向人民法院提起诉讼。
法律、法规及本章程另有规定的，从其规定。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规（一）遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和本章程；章、规范性文件和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股金股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；外，不得退股抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；者其他股东的利益；
（五）不得滥用公司法人独立地位和（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；修订前条文修订后条文
（六）法律、行政法规、部门规章、（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定应当承担的其规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。责任。
第四章股东和股东会第四章股东和股东会
第三十八条持有公司5%以上有表决权第四十条持有公司5%以上有表决权股
股份的股东，将其持有的股份进行质押份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。出书面报告。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十九条公司的控股股东、实际控第二节控股股东和实际控制人
制人不得利用其关联关系损害公司利第四十条公司的控股股东、实际控制益。违反规定给公司造成损失的，应当人不得利用其关联关系损害应当依照法承担赔偿责任。律、行政法规、中国证监会和证券交易公司的控股股东及实际控制人对公司和所的规定行使权利、履行义务，维护上公司其他股东负有诚信义务。控股股东市公司利益。违反规定给公司造成损失严格依法行使出资人的权利，控股股的，应当承担赔偿责任。
东、实际控制人不得通过关联交易、资公司的控股股东及实际控制人对公司和
金占用、担保、利润分配、资产重组、公司其他股东负有诚信义务。控股股东对外投资等方式损害公司和其他股东的严格依法行使出资人的权利，控股股合法权益，不得利用其控制地位损害公东、实际控制人不得通过关联交易、资司和其他股东的利益，侵害公司财产权金占用、担保、利润分配、资产重组、利，谋取公司商业机会。对外投资等方式损害公司和其他股东的公司控股股东、实际控制人应当维护公合法权益，不得利用其控制地位损害公司独立性，按照公司的决策程序行使权司和其他股东的利益，侵害公司财产权利。公司控股股东、实际控制人不得违利，谋取公司商业机会。
反法律法规和本章程，直接或间接干预公司控股股东、实际控制人应当维护公公司决策和经营活动，或以其他形式利司独立性，按照公司的决策程序行使权用其控制地位损害公司和股东的合法权利。公司控股股东、实际控制人不得违益。反法律法规和本章程，直接或间接干预公司董事、监事和高级管理人员负有维公司决策和经营活动，或以其他形式利护公司资产安全的法定义务。公司董用其控制地位损害公司和股东的合法权事、高级管理人员协助、纵容控股股益。
东、实际控制人及其附属企业侵占公司公司董事、监事和高级管理人员负有维修订前条文修订后条文资产的，公司董事会视情节轻重对直接护公司资产安全的法定义务。公司董负责人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员协助、纵容控股股事，提请股东大会予以罢免。东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
—第四章股东和股东会
第四十一条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者修订前条文修订后条文
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
—第四章股东和股东会
第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
—第四章股东和股东会
第四十三条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第四十条股东大会是公司的权力机第四十四条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东大会股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投资计构，依法行使下列职权：
划；（一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举、更换或罢免非由职工代划；
表担任的董事、监事，决定有关董事、（二）（一）选举、和更换或罢免非由监事的报酬事项；职工代表担任的董事、监事，决定有关
（三）审议批准董事会的工作报告；董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会的工作报告；（三）（二）审议批准董事会的工作报
（五）审议批准公司的年度财务预算告；
方案、决算方案；（四）审议批准监事会的工作报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案（五）审议批准公司的年度财务预算
和弥补亏损的方案；方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本（六）（三）审议批准公司的利润分配作出决议；方案和弥补亏损的方案；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）（四）对公司增加或者减少注册
（九）对公司合并、分立、分拆、解资本作出决议；
散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）（五）对发行公司债券作出决
（十）对修改本章程作出决议；议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（九）（六）对公司合并、分立、分务所作出决议；拆、解散、清算或者变更公司形式作出
（十二）审议批准本章程第四十一条决议；
规定的对外担保事项；（十）（七）对修改本章程作出决议；
（十三）审议批准法律、行政法规、（十一）（八）对公司聘用、解聘承办规章、规范性文件和本章程规定应当由公司审计业务的会计师事务所作出决股东大会审议批准的关联交易事项；议；修订前条文修订后条文
（十四）审议公司在一年内购买、出（十二）（九）审议批准本章程第四十售重大资产超过公司最近一期经审计总六条第四十一条规定的对外担保事项；
资产30%的事项；（十三）（十）审议批准法律、行政法
（十五）审议批准变更募集资金用途规、规章、规范性文件和本章程规定应事项；当由股东大会股东会审议批准的关联交
（十六）审议股权激励计划和员工持易事项；
股计划；（十四）（十一）审议公司在一年内购
（十七）审议批准法律、行政法规、买、出售重大资产超过公司最近一期经
部门规章、规范性文件或本章程规定的审计总资产30%的事项；
应由股东大会决定的其他事项。（十五）（十二）审议批准变更募集资上述股东大会的职权不得通过授权的形金用途事项；
式由董事会或其他机构和个人代为行（十六）（十三）审议股权激励计划和使。员工持股计划；
（十七）（十四）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
则另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第四十一条公司下列对外担保事项，第四十五条公司下列对外担保事项行
须经股东大会审议通过：为，须经股东大会股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外（一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期（四）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；修订前条文修订后条文
（五）按照担保金额连续12个月内累（五）按照担保金额连续12个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；总资产的30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定需经股东大会规范性文件及本章程规定需经股东大会审议通过的其他担保。股东会审议通过的其他担保。
股东大会审议本条第（五）项担保事项股东大会股东会审议本条第（五）项担时，应经出席会议的股东所持表决权的保事项时，应经出席会议的股东所持表三分之二以上通过；在股东大会审议本决权的三分之二以上通过；在股东大会
条上述第（六）项担保事项，即为股股东会审议本条上述第（六）项担保事东、实际控制人及其关联方提供的担保项，即为股东、实际控制人及其关联方议案时，该股东或受该实际控制人支配提供的担保议案时，该股东或受该实际的股东，不得参与该项表决。表决须由控制人支配的股东，不得参与该项表出席股东大会的其他股东所持表决权的决。表决须由出席股东大会股东会的其半数以上通过。他股东所持表决权的半数以上通过。
本条所称“对外担保”、“担保事项”，本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他人提供的担保，包括公司是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。对控股子公司的担保。
本条规定的由股东大会审议的对外担保本条规定的由股东大会股东会审议的对事项，必须经董事会审议通过后，方可外担保事项，必须经董事会审议通过提交股东大会审议。后，方可提交股东大会股东会审议。
除上述所列情形之外的对外担保，由公除上述所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。应由公司董事会审司董事会审议批准。应由公司董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议半数通过外，还应当经出席董事会会议三分之二以上董事同意。三分之二以上董事同意。
如对外担保存在违反审批权限、审议程如对外担保存在违反审批权限、审议程
序的情形，公司将根据公司遭受的经济序的情形，公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；给公司造成损相关责任人相应的处分；给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。失的，相关责任人应当承担赔偿责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第四十三条有下列情形之一的，公司第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股在事实发生之日起2个月内召开临时股
东大会：东大会股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二人数或者本章程所定人数的三分之二时；时；修订前条文修订后条文
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股上股份的股东（以下简称“提议股东”）请求时；东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会审计委员会提议召开
（六）法律、行政法规、部门规章、时；
规范性文件或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章、本条前款第（三）项所述的有表决权数规范性文件或本章程规定的其他情形。
比例，按提议股东提出书面请求之日计本条前款第（三）项所述的有表决权数算。比例，按提议股东提出书面请求之日计算。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第四十四条公司召开股东大会的地点第四十八条公司召开股东大会股东会
为：公司住所地或股东大会通知中所列的地点为：公司住所地或股东大会通知明的地点。中所列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东大会股东会将设置会场，以现场会召开。公司还将提供网络或其他方式为议形式召开。公司还将提供网络或其他股东参加股东大会提供便利。股东通过投票的方式为股东参加股东大会提供便上述方式参加股东大会的，视为出席。利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第四十五条公司召开股东大会时将聘第四十九条公司召开股东大会股东会请律师对以下问题出具法律意见并公时将聘请律师对以下问题出具法律意见
告：并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第四十六条独立董事有权向董事会提第五十条董事会应当在规定的期限内
议召开临时股东大会，并应当以书面形按时召集股东会。
式向董事会提出。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事修订前条文修订后条文临时股东大会的提议，董事会应当根据有权向董事会提议召开临时股东会股东法律、行政法规、部门规章、规范性文大会，并应当以书面形式向董事会提件和本章程的规定，在收到提议后10出。对独立董事要求召开临时股东大会日内提出同意或不同意召开临时股东大股东会的提议，董事会应当根据法律、会的书面反馈意见。行政法规、部门规章、规范性文件和本董事会同意召开临时股东大会的，应当章程的规定，在收到提议后10日内提在作出董事会决议后的5日内发出召开出同意或不同意召开临时股东大会股东股东大会的通知；董事会不同意召开临会的书面反馈意见。
时股东大会的，应当说明理由并公告。董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会股东会的，应当说明理由并公告。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第四十七条监事会有权向董事会提议第五十一条监事会有权审计委员会向
召开临时股东大会，并应当以书面形式董事会提议召开临时股东大会股东会，向董事会提出。董事会应当根据法律、并应当以书面形式向董事会提出。董事行政法规、部门规章、规范性文件和本会应当根据法律、行政法规、部门规
章程的规定，在收到提议后10日内提章、规范性文件和本章程的规定，在收出同意或不同意召开临时股东大会的书到提议后10日内提出同意或不同意召面反馈意见。开临时股东大会股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当见。
在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东大会股东会
股东大会的通知，通知中对原提议的变的，应当将在作出董事会决议后的5日更，应当征得监事会的同意。内发出召开股东大会股东会的通知，通董事会不同意召开临时股东大会，或者知中对原提议的变更，应当征得监事会在收到提议后10日内未作出书面反馈审计委员会的同意。
的，视为董事会不能履行或者不履行召董事会不同意召开临时股东大会股东集股东大会会议职责，监事会可以自行会，或者在收到提议后10日内未作出召集和主持。书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第四十八条提议股东有权向董事会请第五十二条提议股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形求召开临时股东大会股东会，并应当以式向董事会提出。董事会应当根据法书面形式向董事会提出。董事会应当根律、行政法规、部门规章、规范性文件据法律、行政法规、部门规章、规范性
和本章程的规定，在收到请求后10日文件和本章程的规定，在收到请求后内提出同意或不同意召开临时股东大会10日内提出同意或不同意召开临时股修订前条文修订后条文的书面反馈意见。东大会股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东大会股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开的，应当在作出董事会决议后的5日内股东大会的通知，通知中对原请求的变发出召开股东大会股东会的通知，通知更，应当征得提议股东的同意。中对原请求的变更，应当征得提议股东董事会不同意召开临时股东大会，或者的同意。
在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大会股东提议股东有权向监事会提议召开临时股会，或者在收到请求后10日内未作出东大会，并应当以书面形式向监事会提反馈的，提议股东有权向监事会审计委出请求。员会提议召开临时股东大会股东会，并监事会同意召开临时股东大会的，应在应当以书面形式向监事会审计委员会提收到请求后的5日内发出召开股东大会出请求。
的通知，通知中对原请求的变更，应当监事会审计委员会同意召开临时股东大征得提议股东的同意。会股东会的，应在收到请求后的5日内监事会未在规定期限内发出股东大会通发出召开股东大会股东会的通知，通知知的，视为监事会不召集和主持股东大中对原请求的变更，应当征得提议股东会，连续90日以上单独或者合计持有的同意。
公司10%以上股份的股东（以下简称监事会审计委员会未在规定期限内发出“召集股东”）可以自行召集和主持。股东大会股东会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第四十九条监事会或股东决定自行召第五十三条监事会审计委员会或股东
集股东大会的，须书面通知董事会，同决定自行召集股东大会股东会的，须书时向证券交易所备案。面通知董事会，同时向证券交易所备在股东大会决议公告前，召集股东持股案。
比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东监事会和召集股东应在发出股东大会通会通知及股东会决议公告时，向证券交知及股东大会决议公告时，向证券交易易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。在股东大会股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第五十条对于监事会或股东自行召集第五十四条对于监事会审计委员会或
的股东大会，董事会和董事会秘书应予股东自行召集的股东大会股东会，董事配合。董事会应当提供股权登记日的股会和董事会秘书应予配合。董事会应当修订前条文修订后条文东名册。董事会未提供股东名册的，召提供股权登记日的股东名册。董事会未集人可以持召集股东大会通知的相关公提供股东名册的，召集人可以持召集股告，向证券登记结算机构申请获取。召东大会股东会通知的相关公告，向证券集人所获取的股东名册不得用于除召开登记结算机构申请获取。召集人所获取股东大会以外的其他用途。的股东名册不得用于除召开股东大会股东会以外的其他用途。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第五十一条监事会或股东自行召集的第五十五条监事会审计委员会或股东
股东大会，会议所必需的费用由公司承自行召集的股东大会股东会，会议所必担。需的费用由公司承担。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第五十三条公司召开股东大会，董事第五十七条公司召开股东大会股东
会、监事会以及单独或者合计持有公司会，董事会、监事会审计委员会以及单
3%以上股份的股东，有权向公司提出独或者合计持有公司31%以上股份的股提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司31%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东大会股东会召开10出临时提案并书面提交召集人。召集人日前提出临时提案并书面提交召集人。
应当在收到提案后2日内发出股东大会召集人应当在收到提案后2日内发出股
补充通知，公告临时提案的内容。东大会股东会补充通知，公告临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股的内容，并将该临时提案提交股东会审东大会通知后，不得修改股东大会通知议。但临时提案违反法律、行政法规或中已列明的提案或增加新的提案。者公司章程的规定，或者不属于股东会股东大会通知及补充通知中未列明或不职权范围的除外。
符合本章程第五十二条规定的提案，股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会不得进行表决并作出决议。东大会股东会通知后，不得修改股东大会股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知及补充股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十九条股东大会股东会的通知包
内容：括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托均有权出席股东大会股东会，并可以书修订前条文修订后条文代理人出席会议和参加表决，该股东代面委托代理人出席会议和参加表决，该理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东会股东登记日；的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；
（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、股东大会股东会通知和补充通知中应当
完整披露所有提案的全部具体内容，以充分、完整披露所有提案的全部具体内及为使股东对拟讨论的事项作出合理判容，以及为使股东对拟讨论的事项作出断所需的全部资料或解释。拟讨论的事合理判断所需的全部资料或解释。拟讨项需要独立董事发表意见的，发布股东论的事项需要独立董事发表意见的，发大会通知或补充通知时将同时披露独立布股东大会通知或补充通知时将同时披董事的意见及理由。露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时股东大会股东会网络或其他方式投票的间，不得早于现场股东大会召开前一日开始时间，不得早于现场股东大会股东下午3:00，并不得迟于现场股东大会召会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
开当日上午9:30，其结束时间不得早于场股东大会股东会召开当日上午9:30，
现场股东大会结束当日下午3:00。其结束时间不得早于现场股东大会股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当会结束当日下午3:00。
不多于7个工作日。股权登记日一旦确股权登记日与会议日期之间的间隔应当认，不得变更。不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第五十六条股东大会拟讨论董事、监第六十条股东大会股东会拟讨论董
事选举事项的，股东大会通知中将充分事、监事选举事项的，股东大会股东会披露董事、监事候选人的详细资料，至通知中将充分披露董事、监事候选人的少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。提出。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修订前条文修订后条文
第五十七条发出股东大会通知后，无第六十一条发出股东大会股东会通知
正当理由，股东大会不应延期或取消，后，无正当理由，股东大会股东会不应股东大会通知中列明的提案不应取消。延期或取消，股东大会股东会通知中列一旦出现延期或取消的情形，召集人应明的提案不应取消。一旦出现延期或取当在原定召开日前至少2个工作日发布消的情形，召集人应当在原定召开日前延期通知并说明原因。至少2个工作日发布延期通知公告并说明原因。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十四条个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明份的有效证件或证明、持股凭证；委托其身份的有效证件或证明、持股凭证；
代理他人出席会议的，应出示本人有效委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第六十一条股东出具的委托他人出席第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东大会股东会的授权委托书应当载明
容：下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（二）是否具有表决权；
示；（三）股东的具体指示，包括分别对
（四）委托书签发日期和有效期限；列入股东大会股东会议程的每一审议事
（五）委托人签名（或盖章），委托人项投赞成、反对或弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
委托书应注明如果股东不作具体指示，（五）委托人签名（或盖章），委托人股东代理人是否可以按自己的意思表为法人股东的，应加盖法人单位印章。
决。委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会
第六十二条代理投票授权委托书由委第六十六条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权修订前条文修订后条文书或其他授权文件应当经过公证。经公书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代证的授权书或者其他授权文件，和投票理委托书均需备置于公司住所或者召集代理委托书均需备置于公司住所或者召会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。为代表出席公司的股东会。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第六十五条股东大会召开时，公司全第六十九条股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会体股东会要求董事、监事和董事会秘书议，总经理和其他高级管理人员应当列应当出席会议，总经理和其他高级管理席会议。人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第六十六条股东大会由董事长主持。第七十条股东大会股东会由董事长主
董事长不能履行职务或不履行职务时，持。董事长不能履行职务或不履行职务由副董事长代行其职权；副董事长不能时，由副董事长代行其职权主持；副董履行职务或不履行职务时，由半数以上事长不能履行职务或不履行职务时，由董事共同推举的一名董事主持。半数以上过半数的董事共同推举的一名监事会自行召集的股东大会，由监事会董事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或监事会审计委员会自行召集的股东大会不履行职务时，由半数以上监事共同推股东会，由监事会主席审计委员会召集举的一名监事主持。人主持。监事会主席审计委员会召集人股东自行召集的股东大会，由召集人推不能履行职务或不履行职务时，由半数举代表主持。以上监事过半数的审计委员会成员共同召开股东大会时，因会议主持人违反议推举的一名监事审计委员会成员主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经股东自行召集的股东大会股东会，由召现场出席股东大会有表决权过半数的股集人或者其推举代表主持。
东同意，股东大会可推举一人担任会议召开股东大会股东会时，因会议主持人主持人，继续开会。违反议事规则使股东大会股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第六十七条公司制定股东大会议事规第七十一条公司制定股东大会股东会则，详细规定股东大会的召开和表决程议事规则，详细规定股东大会股东会的序，包括通知、登记、提案的审议、投召集、召开和表决程序，包括通知、登票、计票、表决结果的宣布、会议决议记、提案的审议、投票、计票、表决结
的形成、会议记录及其签署、公告等内果的宣布、会议决议的形成、会议记录修订前条文修订后条文容，以及股东大会对董事会的授权原及其签署、公告等内容，以及股东大会则，授权内容应明确具体。股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第六十八条在年度股东大会上，董事第七十二条在年度股东大会股东会
会、监事会应当就其过去1年的工作向上，董事会、监事会应当就其过去1年股东大会作出报告。每名独立董事也应的工作向股东大会股东会作出报告。每作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第六十九条董事、监事、高级管理人第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议员在股东大会股东会上应就股东的质询做作出解释和说明。和建议做作出解释和说明。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第七十一条股东大会应有会议记录，第七十五条股东大会股东会应有会议
由董事会秘书负责。会议记录记载以下记录，由董事会秘书负责。会议记录记内容：载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第七十二条召集人应当保证会议记录第七十六条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、监事、董事会秘书、召集
表、会议主持人及记录人应当在会议记人或其代表、会议主持人及记录人应当录上签名。会议记录应当与现场出席股在会议记录上签名。会议记录应当与现东的签名册及代理出席的委托书、网络场出席股东的签名册及代理出席的委托
及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。修订前条文修订后条文
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第七十五条下列事项由股东大会以普第七十九条下列事项由股东大会股东
通决议通过：会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（三）选举和更换非由职工代表担任（三）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬和支付方法；董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方法；
案；（四）公司年度预算方案、决算方
（五）公司年度报告；案；
（六）除法律、行政法规、部门规（五）公司年度报告；
章、规范性文件规定和本章程规定应当（六）（四）除法律、行政法规、部门
以特别决议通过以外的其他事项。规章、规范性文件规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第七十六条下列事项由股东大会以特第八十条下列事项由股东大会股东会
别决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、变（二）公司的合并、分立、分拆、变
更组织形式、解散、清算；更组织形式合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章、（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大大会股东会以普通决议认定会对公司产
影响的、需要以特别决议通过的其他事生重大影响的、需要以特别决议通过的项。其他事项。
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第七十七条股东（包括股东代理人）第八十一条股东（包括股东委托代理以其所代表的有表决权的股份数额行使人出席股东会会议的股东）以其所代表表决权，每一股份享有一票表决权。的有表决权的股份数额行使表决权，每公司持有的公司股份没有表决权，且该一股份享有一票表决权，类别股股东除部分股份不计入出席股东大会有表决权外。
的股份总数。公司持有的公司股份没有表决权，且该股东大会审议影响中小股东利益的重大部分股份不计入出席股东大会股东会有修订前条文修订后条文事项时，对中小股东表决应当单独计表决权的股份总数。
票。单独计票结果应当及时公开披露。股东大会股东会审议影响中小股东利益前款所称影响中小股东利益的重大事项的重大事项时，对中小股东表决应当单是指应当由独立董事发表独立意见的事独计票。单独计票结果应当及时公开披项，前述中小股东为除公司董事、监露。
事、高级管理人员以及单独或者合计持前款所称影响中小股东利益的重大事项
有公司5%（含）以上股份的股东以外是指应当由独立董事发表独立意见的事的其他股东。项，前述中小股东为除公司董事、监股东买入公司有表决权的股份违反《证事、高级管理人员以及单独或者合计持券法》第六十三条第一款、第二款规定有公司5%（含）以上股份的股东以外的，该超过规定比例部分的股份在买入的其他股东。
后的三十六个月内不得行使表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反《证不计入出席股东大会有表决权的股份总券法》第六十三条第一款、第二款规定数。董事会、独立董事、持有百分之一的，该超过规定比例部分的股份在买入以上有表决权股份的股东或者依照法后的三十六个月内不得行使表决权，且律、行政法规或者国务院证券监督管理不计入出席股东大会股东会有表决权的机构的规定设立的投资者保护机构可以股份总数。
公开征集股东投票权。征集股东投票权公司董事会、独立董事、持有百分之一应当向被征集人充分披露具体投票意向以上有表决权股份的股东或者依照法等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方律、行政法规或者国务院证券监督管理式征集股东投票权。除法定条件外，公机构中国证监会的规定设立的投资者保司不得对征集投票权提出最低持股比例护机构可以公开征集股东投票权。征集限制。股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第七十九条除公司处于危机等特殊情第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东大会股东会以特别决议公司将不与董事、总经理和其他高级管批准，公司将不与董事、总经理和其他理人员以外的人订立将公司全部或者重高级管理人员以外的人订立将公司全部要业务的管理交予该人负责的合同。或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第八十条董事、监事候选人名单以提第八十四条董事、监事候选人名单以案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会股东会表决。
若公司单一股东及其一致行动人拥有权若公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上，股益的股份比例在百分之三十及以上，股东大会就选举董事、监事进行表决时，东大会股东会就选举董事、监事进行表修订前条文修订后条文应当实行累积投票制度。决时，应当实行累积投票制度。股东会前款所称累积投票制的主要内容如下：选举两名以上独立董事时，应当实行累
（一）股东大会选举董事或者监事积投票制。
时，实行累积投票表决方式；前款所称累积投票制的主要内容如下：
（二）累积投票制下，独立董事、非（一）股东大会股东会选举董事或者
独立董事的表决应当分别进行；监事时，实行累积投票表决方式；
（三）实行累积投票表决方式时，股（二）累积投票制下，独立董事、非
东持有的每一股份均有与应选董事、监独立董事的表决应当分别进行；
事人数相同的表决权；（三）实行累积投票表决方式时，股
（四）股东大会对董事、监事候选人东持有的每一股份均有与应选董事、监
进行表决时，股东可以在董事、监事候事人数相同的表决权；
选人内分散地行使表决权，也可以集中（四）股东大会股东会对董事、监事行使表决权；候选人进行表决时，股东可以在董事、
（五）董事、监事候选人所获得的票监事候选人内分散地行使表决权，也可数超过出席股东大会所代表有表决权的以集中行使表决权；
股份总数（以未累积的股份数为准）的（五）董事、监事候选人所获得的票
二分之一者，为中选董事、监事候选数超过出席股东大会股东会所代表有表人。如果在股东大会上中选的董事、监决权的股份总数（以未累积的股份数为事候选人人数超过应选人数，则由获得准）的二分之一者，为中选董事、监事票数多者当选为董事、监事（但如获得候选人。如果在股东大会股东会上中选票数相等的候选人当选，将导致当选人的董事、监事候选人人数超过应选人数超出应选人数，则视为该等候选人未数，则由获得票数多者当选为董事、监中选）。事（但如获得票数相等的候选人当选，将导致当选人数超出应选人数，则视为该等候选人未中选）。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第八十二条股东大会审议提案时，不第八十六条股东大会股东会审议提案
得对提案进行修改，否则，有关变更应时，不得对提案进行修改，否则，有关当被视为一个新的提案，不能在本次股若变更，则应当被视为一个新的提案，东大会上进行表决。不能在本次股东大会股东会上进行表决。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第八十五条股东大会对提案进行表决第八十九条股东大会股东会对提案进前，应当推举两名股东代表参加计票和行表决前，应当推举两名股东代表参加监票。审议事项与股东有关联关系的，计票和监票。审议事项与股东有关联关相关股东及代理人不得参加计票、监系的，相关股东及代理人不得参加计票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会股东会对提案进行表决时，应师、股东代表与监事代表共同负责计当由律师、股东代表与监事代表共同负
票、监票，并当场公布表决结果，决议责计票、监票，并当场公布表决结果，修订前条文修订后条文的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第八十六条股东大会现场结束时间不第九十条股东大会股东会现场结束时
得早于网络或其他方式，会议主持人应间不得早于网络或其他方式，会议主持当宣布每一提案的表决情况和结果，并人应当宣布每一提案的表决情况和结根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通在正式公布表决结果前，股东大会现过。
场、网络及其他表决方式中所涉及的公在正式公布表决结果前，股东大会股东司、计票人、监票人、主要股东、网络会现场、网络及其他表决方式中所涉及
服务方等相关各方对表决情况均负有保的公司、计票人、监票人、主要股东、密义务。网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第九十一条股东大会通过有关董事、第九十五条股东大会股东会通过有关
监事选举提案的，新任董事、监事就任董事、监事选举提案的，新任董事、监时间在选举该董事、监事的股东大会决事就任时间在选举该董事、监事的股东议通过之日。大会股东会决议通过之日。
第五章董事会第五章董事和董事会
第九十三条公司董事为自然人，有下第九十七条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的期满之日起未逾2年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的的破产负有个人责任的，自该公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业业破产清算完结之日起未逾3年；的破产负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、业破产清算完结之日起未逾3年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业被责令关闭的公司、企业的法定代表人，吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3未清偿；年；修订前条文修订后条文
（六）被有关监管机构采取证券市场（五）个人所负数额较大的债务到期
禁入处罚，期限未满的；未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规、部门规章或（六）被有关监管机构中国证监会采
规范性文件规定的其他内容。取证券市场禁入处罚措施，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期（七）被证券交易所公开认定为不适合间出现本条情形的，公司应当解除其职担任上市公司董事、高级管理人员等，务。期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当将解除其职务，停止其履职。
第五章董事会第五章董事和董事会
第九十四条董事由股东大会选举或更第九十八条董事中非职工代表董事由换，并可在任期届满前由股东大会解除股东大会股东会选举或更换，并可在任其职务。董事任期3年，任期届满可连期届满前由股东大会股东会解除其职选连任。务。董事会中的职工代表由公司职工通董事任期从就任之日起计算，至本届董过职工代表大会、职工大会或者其他形事会任期届满时为止。董事任期届满未式民主选举产生，无需提交股东会审及时改选，在改选出的董事就任前，原议。董事任期3年，任期届满可连选连董事仍应当依照法律、行政法规、部门任。
规章、规范性文件和本章程的规定，履董事任期从就任之日起计算，至本届董行董事职务。事会任期届满时为止。董事任期届满未董事可以由总经理或者其他高级管理人及时改选，在改选出的董事就任前，原员兼任，但兼任总经理或者其他高级管董事仍应当依照法律、行政法规、部门理人员职务的董事以及由职工代表担任规章、规范性文件和本章程的规定，履的董事，总计不得超过公司董事总数的行董事职务。
1/2。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第五章董事会第五章董事和董事会
第九十五条董事应当遵守法律、行政第九十九条董事应当遵守法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和本章法规、部门规章、规范性文件和本章程程，对公司负有下列忠实义务：的规定，负有忠实义务，应当采取措施
（一）维护公司及全体股东利益，不避免自身利益与公司利益冲突，不得利
得为实际控制人、股东、员工、本人或用职权牟取不正当利益。修订前条文修订后条文者其他第三方的利益损害公司利益；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得利用职权收受贿赂或者其（一）维护公司及全体股东利益，不
他非法收入，不得侵占公司的财产；得为实际控制人、股东、员工、本人或
（三）不得挪用公司资金；者其他第三方的利益损害公司利益；
（四）不得将公司资产或者资金以其（二）不得利用职权收受贿赂或者其他
个人名义或者其他个人名义开立账户存非法收入，不得侵占公司的财产、；
储；（三）不得挪用公司资金；
（五）不得违反本章程的规定，未经（四）（二）不得将公司资产或者资金
股东大会或董事会同意，将公司资金借以其个人名义或者其他个人名义开立账贷给他人或者以公司财产为他人提供担户存储；
保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其
（六）不得违反本章程的规定或未经他非法收入；
股东大会同意，与公司订立合同或者进（五）不得违反本章程的规定，未经行交易；股东大会或董事会同意，将公司资金借
（七）未经股东大会同意，不得利用贷给他人或者以公司财产为他人提供担
职务便利，为自己或他人谋取本应属于保；
公司的商业机会，自营或者为他人经营（六）（四）未向董事会或者股东会报与公司同类的业务；告，并按照本章程的规定经董事会或者
（八）不得接受与公司交易的佣金归股东会决议通过，不得违反本章程的规
为己有；定或未经股东大会同意，直接或者间接
（九）保守商业秘密，不得泄露尚未与公司本公司订立合同或者进行交易；
披露的重大信息，不得利用内幕信息获（七）（五）未经股东大会同意，不得取不法利益，离职后履行与公司约定的利用职务便利，为自己或他人谋取本应竞业禁止义务；属于公司的商业机会，但向董事会或者
（十）不得利用其关联关系损害公司股东会报告并经股东会决议通过，或者利益；公司根据法律、行政法规或者本章程的
（十一）法律、行政法规、部门规规定，不能利用该商业机会的除外；
章、规范性文件和本章程规定的其他忠（六）未向董事会或者股东会报告，实义务。并经股东会决议通过，不得自营或者为董事违反本条规定所得的收入，应当归他人经营与公司本公司同类的业务；
公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）（七）不得接受他人与公司交易担赔偿责任。的佣金归为己有；
（九）（八）保守商业秘密，不得泄露
尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务不得擅自披露公司秘密；
（十）（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）（十）法律、行政法规、部门修订前条文修订后条文规章、规范性文件和及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第五章董事会第五章董事和董事会
第九十六条董事应当遵守法律、行政第一百条董事应当遵守法律、行政法
法规、部门规章、规范性文件和本章规、部门规章、规范性文件和本章程，程，对公司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公公司的最大利益尽到管理者通常应有的
司赋予的权利，以保证公司的商业行为合理注意。
符合国家法律、行政法规、部门规章、董事对公司负有下列勤勉义务：
规范性文件以及国家各项经济政策的要（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公求，商业活动不超过营业执照规定的业司赋予的权利，以保证公司的商业行为务范围；符合国家法律、行政法规、部门规章、
（二）保证有足够的时间和精力参与规范性文件以及国家各项经济政策的要
公司事务，审慎判断审议事项可能产生求，商业活动不超过营业执照规定的业的风险和收益；原则上应当亲自出席董务范围；
事会会议，因故授权其他董事代为出席（二）保证有足够的时间和精力参与的，应当审慎选择受托人，授权事项和公司事务，审慎判断审议事项可能产生决策意向应当具体明确，不得全权委的风险和收益；原则上应当亲自出席董托；事会会议，因故授权其他董事代为出席
（三）应公平对待所有股东；的，应当审慎选择受托人，授权事项和
（四）及时了解公司业务经营管理状决策意向应当具体明确，不得全权委况，及时向董事会报告相关问题和风托；
险，不得以对公司业务不熟悉或者对相（三）应公平对待所有股东；
关事项不了解为由主张免除责任；（四）及时了解公司业务经营管理状
（五）应当对公司证券发行文件和定况，及时向董事会报告相关问题和风
期报告签署书面确认意见，保证公司及险，不得以对公司业务不熟悉或者对相时、公平地披露信息，所披露的信息真关事项不了解为由主张免除责任；
实、准确、完整；（五）应当对公司证券发行文件和定
（六）应当如实向监事会提供有关情期报告签署书面确认意见，保证公司及
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行时、公平地披露信息，所披露的信息真使职权；实、准确、完整；修订前条文修订后条文
（七）积极推动公司规范运行，督促（六）应当如实向监事会审计委员会
公司履行信息披露义务，及时纠正和报提供有关情况和资料，不得妨碍监事会告公司的违规行为，支持公司履行社会或者监事审计委员会行使职权；
责任；（七）积极推动公司规范运行，督促
（八）法律、行政法规、部门规章、公司履行信息披露义务，及时纠正和报
规范性文件及本章程规定的其他勤勉义告公司的违规行为，支持公司履行社会务。责任；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第五章董事会第五章董事和董事会
第九十八条董事可以在任期届满以前第一百〇二条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书前提出辞职辞任。董事辞职辞任应向董面辞职报告。董事会将在2日内披露有事会提交书面辞职报告。，公司收到辞关情况。职报告之日辞任生效，董事会将在2日如因董事的辞职导致公司董事会低于法内披露有关情况。如因董事的辞职辞任定最低人数时，在改选出的董事就任导致公司董事会成员低于法定最低人数前，原董事仍应当依照法律、行政法时，在改选出的董事就任前，原董事仍规、部门规章、规范性文件和本章程规应当依照法律、行政法规、部门规章、定，履行董事职务。规范性文件和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报务。
告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章董事会第五章董事和董事会
第九十九条董事辞职生效或者任期届第一百〇三条董事辞任辞职生效或者满，应向董事会办妥所有移交手续，其任期届满，应向董事会办妥所有移交手对公司和股东承担的忠实义务，在任期续，其对公司和股东承担的忠实义务，结束后并不当然解除，在合理期限内仍在任期结束后并不当然解除，在合理期然有效；其对公司商业秘密保密的义务限内仍然有效；其对公司商业秘密保密
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至成为公开信息。其他义务的持续期间应该秘密成为公开信息。其他义务的持续当根据公平的原则决定，视事件发生与期间应当根据公平的原则决定，视事件离任之间时间的长短，以及与公司的关发生与离任之间时间的长短，以及与公系在何种情况和条件下结束而定。司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
—第五章董事和董事会
第一百〇四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事修订前条文修订后条文的，董事可以要求公司予以赔偿。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百〇一条董事执行公司职务时违第一百〇六条董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章、规范性他人造成损害的，公司将承担赔偿责文件或本章程的规定，给公司造成损失任；董事存在故意或者重大过失的，也的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章董事会第五章董事会
第一百〇二条独立董事应按照法律、第一百〇二条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定执行。关规定执行。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百〇三条公司设董事会，对股东第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。大会负责。董事会由5至11名董事组
第一百〇四条董事会由5至11名董事成，包括执行董事、非执行董事、独立组成，董事会成员中应当至少包括三分董事。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。之一独立董事；职工代表董事1名。
董事会设董事长1人，可设副董事长1其中，执行董事是指董事长、副董事长人。董事长及副董事长由董事会以全体以及参加公司管理或执行公司业务的董董事的过半数选举产生。事。非执行董事是指除执行董事以外的非独立董事。
董事会设董事长1人，可设副董事长1人及执行董事数人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。除董事长及副董事长为当然执行董事外，董事会得以全体董事的过半数同意任命董事会成员中的非独立董事成为执行董事。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百〇五条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会股东会，并向股报告工作；东大会股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；修订前条文修订后条文
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）（四）制订公司的利润分配方案补亏损方案；和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）（五）制订公司增加或者减少注
本、发行债券或其他证券及上市方案；册资本、发行债券或其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购本公案；
司股票或者合并、分立、解散或者变更（七）（六）拟订公司重大收购、收购
公司形式的方案；本公司股票或者合并、分立、解散或者
（八）在股东大会授权范围内，决定变更公司形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵（八）（七）在股东大会股东会授权范
押、对外担保事项、委托理财、关联交围内，决定公司对外投资、收购出售资易、对外捐赠等事项；产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（九）决定公司内部管理机构的设财、关联交易、对外捐赠等事项；
置；（九）（八）决定公司内部管理机构的
（十）决定聘任或者解聘公司总经设置；
理、董事会秘书及其他高级管理人员，（十）（九）决定聘任或者解聘公司总并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理、董事会秘书及其他高级管理人
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根总经理、财务总监等高级管理人员，并据总经理的提名，决定聘任或者解聘公决定其报酬和奖惩事项；司副总经理、财务总监等高级管理人
（十一）制定公司的基本管理制度；员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）（十）制定公司的基本管理制
（十三）管理公司信息披露事项；度；
（十四）向股东大会提请聘任或更换（十二）（十一）制订本章程的修改方为公司审计的会计师事务所；案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报（十三）（十二）管理公司信息披露事并检查总经理的工作；项；
（十六）拟订股权激励计划和员工持（十四）（十三）向股东大会股东会提股计划；请聘任或更换为公司审计的会计师事务
（十七）法律、行政法规、部门规所；
章、规范性文件或本章程规定的以及股（十五）（十四）听取公司总经理的工东大会授予的其他职权。作汇报并检查总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并根据需（十六）（十五）拟订股权激励计划和要设立战略决策委员会、提名委员会、员工持股计划；
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。（十七）（十六）法律、行政法规、部专门委员会对董事会负责，依照本章程门规章、规范性文件或本章程规定的以和董事会授权履行职责，提案应当提交及股东大会或者股东会授予的其他职董事会审议决定。专门委员会成员全部权。
由董事组成，其中审计委员会、提名委公司董事会设立审计委员会，并根据需员会、薪酬与考核委员会中独立董事占要设立战略决策委员会、提名委员会、
多数并担任召集人，审计委员会的召集薪酬与考核委员会等相关专门委员会。修订前条文修订后条文人为会计专业人士。董事会负责制定专专门委员会对董事会负责，依照本章程门委员会工作规程，规范专门委员会的和董事会授权履行职责，提案应当提交运作。董事会审议决定。专门委员会成员全部超过股东大会授权范围的事项，应当提由董事组成，其中审计委员会、提名委交股东大会审议。员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会股东会授权范围的事项，应当提交股东大会股东会审议。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百一十条董事长不能履行职务或第一百一十三条公司副董事长协助董
者不履行职务的，由副董事长代行其职事长工作，董事长不能履行职务或者不权；副董事长不能履行职务或者不履行履行职务的，由副董事长代行其职权；
职务时，由半数以上董事共同推举一名副董事长不能履行职务或者不履行职务董事履行职务。时，由半数以上过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百一十一条董事会会议分为定期第一百一十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。开两次，由董事长召集。代表十分之一有下列情形之一的，董事长应当在接到以上表决权的股东、三分之一以上董事提议后10日内召集临时董事会会议：或者审计委员会，可以提议召开董事会
（一）代表公司十分之一以上表决权临时会议。董事长应当自接到提议后十
的股东提议；日内，召集和主持董事会会议。
（二）三分之一以上的董事联名提有下列情形之一的，董事长应当在接到议；提议后10日内召集临时董事会会议：
（三）监事会提议；（一）代表公司十分之一以上表决权
（四）董事长认为必要；的股东提议；
（五）二分之一以上独立董事提议；（二）三分之一以上的董事联名提
（六）总经理提议；议；
（七）监管部门要求召开；（三）监事会提议；
（八）法律、行政法规、部门规章、（四）董事长认为必要；
规范性文件和本章程规定的其他情形。（五）二分之一以上独立董事提议；
（六）总经理提议；
（七）监管部门要求召开；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第五章董事会第五章董事会修订前条文修订后条文
第一百一十二条召开定期董事会会第一百一十五条召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前书面通知议，应当于会议召开10日前书面通知全体董事和监事；召开临时董事会会全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董议，应当于会议召开5日前通知全体董事。有紧急事项时，经全体董事的过半事。有紧急事项时，经全体董事的过半数同意，召开临时董事会会议可不受前数同意，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应在合理时述会议通知时间的限制，但应在合理时限内发出通知。限内发出通知。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百一十五条董事会会议原则上应第一百一十八条董事会召开会议原则当以现场会议的方式进行。在保障董事上应当以和表决采用现场会议的方式进充分表达意见的前提下，可以采取电话行。在保障董事充分表达意见的前提会议、视频会议等方式进行。临时董事下，可以采取或电话会议、视频会议等会会议在保障董事充分表达意见的前提电子通信方式进行。临时董事会会议在下，可以用书面传签的方式进行并作出保障董事充分表达意见的前提下，可以决议，并由参会董事签字。用书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百一十八条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，不得对该项决议议事项所涉及的企业或者个人有关联关行使表决权，也不得代理其他董事行使系的，该董事应当及时向董事会书面报表决权。该董事会会议由过半数的无关告。有关联关系的董事不得对该项决议联关系董事出席即可举行，董事会会议行使表决权，也不得代理其他董事行使所作决议须经无关联关系董事过半数通表决权。该董事会会议由过半数的无关过。出席董事会的无关联董事人数不足联关系董事出席即可举行，董事会会议
3人的，应将该事项提交股东大会审所作决议须经无关联关系董事过半数通议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百二十条董事会会议记录包括以第一百二十三条董事会会议记录包括
下内容：以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地（一）会议届次和召开的时间日期、点、方式；地点、方式召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情（四）董事亲自出席和受托出席的情况；况；
（五）会议审议的提案、每位董事对（二）出席董事亲自出席和受托的姓
有关事项的发言要点和主要意见、对提名以及受他人委托出席董事会的情况；修订前条文修订后条文
案的表决意向；（三）会议议程；
（六）每项提案的表决方式和表决结（五）（四）会议审议的提案、每位董
果（说明具体的同意、反对、弃权票事对有关事项的发言要点和主要意见、数）；对提案的表决意向；
（七）与会董事认为应当记载的其他（六）（五）每项提案一决议事项的表事项。决方式和表决结果（说明具体的同意表决结果应载明赞成、反对、或者弃权的票数）；。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
—第五章董事和董事会
第三节独立董事
第一百二十四条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
—第五章董事和董事会
第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；修订前条文修订后条文
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
—第五章董事和董事会
第一百二十六条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。修订前条文修订后条文
—第五章董事和董事会
第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（一）（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
—第五章董事和董事会
第一百二十八条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
—第五章董事和董事会
第一百二十九条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；修订前条文修订后条文
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
—第五章董事和董事会
第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
—第五章董事和董事会
第四节董事会专门委员会
第一百三十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
—第五章董事和董事会
第一百三十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
—第五章董事和董事会
第一百三十三条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：修订前条文修订后条文
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
—第五章董事和董事会
第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
—第五章董事和董事会
第一百三十五条公司董事会设置战略
决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
—第五章董事和董事会
第一百三十六条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；修订前条文修订后条文
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
—第五章董事和董事会
第一百三十七条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及高级管理人员第六章总经理及高级管理人员
第一百二十一条公司设总经理1名，由第一百三十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。
公司设财务总监1名，由董事会聘任或公司设财务总监1名，由董事会决定聘解聘。公司可以设副总经理，由总经理任或解聘。公司可以设副总经理，由总提名，并由董事会聘任或解聘。经理提名，并由董事会决定聘任或解聘。
第六章总经理及高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十二条本章程第九十三条关第一百三十九条本章程第九十三条关
于不得担任董事的情形同时适用于高级于不得担任董事的情形、离职管理制度管理人员。的规定同时适用于高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务本章程第九十五条关于董事的忠实义务
和第九十六条（四）至（六）关于勤勉和第九十六条（四）至（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人义务的规定，同时适用于高级管理人修订前条文修订后条文员。员。
第六章总经理及高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条总经理和其他高级管第一百四十一条总经理和其他高级管
理人员任期3年，连聘可以连任。理人员任期3年，连聘可以连任。
第六章总经理及高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十六条公司应当制定总经理第一百四十三条公司总经理应当制定
工作制度，报董事会批准后实施。订总经理工作制度，报董事会批准后实总经理工作制度包括下列内容：施。
（一）总经理会议召开的条件、程序总经理工作制度包括下列内容：
和参会的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序
（二）总经理及其他高级管理人员各和参会的人员；
自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各
（三）公司资金、资产运用，签订重自具体的职责及其分工；
大合同的权限，以及向董事会、监事会（三）公司资金、资产运用，签订重的报告制度；大合同的权限，以及向董事会、监事会
（四）董事会认为必要的其他事项。的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第六章总经理及高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十七条总经理可以在任期届第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。务劳动合同规定。
第六章总经理及高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十一条高级管理人员执行公第一百四十七条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章、规范性文件或本章程的规定，给公担赔偿责任；高级管理人员存在故意或司造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章、规范性文件
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会整体删除
第一节监事
第一百三十三条本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十四条监事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本修订前条文修订后条文章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百三十七条监事应当保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百三十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十九条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十一条公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十二条监事会会议应当由监
事本人出席，监事因故不能出席的，可修订前条文修订后条文以书面委托公司其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。
第一百四十三条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开股东大会，在董事会
不能履行或不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十四条监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会议每6个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开定期监事会会议，应当于会议召开
10日前书面通知全体董事和监事；召
开临时监事会会议，应当于会议召开5修订前条文修订后条文日前通知全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十六条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十七条书面的监事会会议通
知包括以下内容：
（一）会议召开时间和地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时监事会会议的说明。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计
第一百四十九条公司在每一会计年度第一百五十条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和证束之日起4个月内向中国证监会派出机
券交易所报送并披露年度报告，在每一构和证券交易所报送并披露年度报告，会计年度前6个月结束之日起2个月内在每一会计年度前6个月上半年结束之向中国证监会派出机构和证券交易所报日起2个月内向中国证监会派出机构和送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、部门规章及规范性文件律、行政法规、部门规章及规范性文件修订前条文修订后条文的规定进行编制。的规定进行编制。
第七章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计
第一百五十条公司除法定的会计账簿第一百五十一条公司除法定的会计账外，将不另立会计账簿。公司的资产不簿外，将不另立会计账簿。公司的资产以任何个人名义开立账户存储。资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计
第一百五十一条公司分配当年税后利第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东大会股东会决议，还可以从税后提取任意公积金。利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏但本章程规定不按持股比例分配的除损和提取法定公积金之前向股东分配利外。
润的，股东必须将违反规定分配的利润股东大会股东会违反前款规定，在公司退还公司。弥补亏损和提取法定公积金之前《公司公司持有的公司股份不参与分配利润。法》向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
—第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十三条公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况和业务未来发
展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见，或资产负债率高于修订前条文修订后条文
70%，或经营性现金流净额为负的，可
以不进行利润分配。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计
第一百五十二条公司的公积金用于弥第一百五十四条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。但是，资本公将不用于弥补公司的亏损。积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金弥补公司亏损，先使用任意公积公积金将不少于转增前公司注册资本的金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
25%。按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计
第一百五十三条公司股东大会对利润第一百五十五条公司股东大会股东会
分配方案作出决议后，公司董事会须在对利润分配方案作出决议后，或者公司股东大会召开后2个月内完成股利（或董事会根据年度股东会审议通过的下一股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计
第一百五十四条公司结合自身的盈利第一百五十六条公司结合自身的盈利
情况和业务未来发展战略的实际需要，情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。建立对投资者持续、稳定的回报机制。
公司董事会、监事会和股东大会对利润公司董事会、监事会和股东大会股东会分配政策的决策和论证过程中应当充分对利润分配政策的决策和论证过程中应
考虑独立董事、监事和公众投资者的意当充分考虑独立董事、监事和公众投资见。者的意见。
公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配不得超过累计可（一）公司利润分配不得超过累计可
分配利润，不得损害公司持续经营能分配利润，不得损害公司持续经营能力；力；
（二）公司可以采取现金、股票、现（二）公司可以采取现金、股票、现金
金与股票相结合的方式或者法律、行政与股票相结合的方式或者法律、行政法
法规、部门规章、规范性文件允许的其规、部门规章、规范性文件允许的其他他方式分配利润；在符合现金分红的条方式分配利润；在符合现金分红的条件件下，公司应当优先采取现金分红的方下，公司应当优先采取现金分红的方式修订前条文修订后条文式进行利润分配；进行利润分配；
（三）公司拟实施现金分红的，应同（三）公司拟实施现金分红的，应同时
时满足以下条件：满足以下条件：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；利润）为正值；
2.审计机构对公司该年度财务报告出具2.审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；标准无保留意见的审计报告；
3.公司无重大投资计划或重大现金支出3.公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）；等事项发生（募集资金项目除外）；
（四）在满足上述现金分红条件情况（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；求情况提议公司进行中期现金分红；
（五）公司应保持利润分配政策的连（五）公司应保持利润分配政策的连续
续性与稳定性，在满足前述现金分红条性与稳定性，在满足前述现金分红条件件情况下，每年具体现金分红比例由公情况下，每年具体现金分红比例由公司司根据相关法律法规、规范性文件的规根据相关法律法规、规范性文件的规定
定和公司经营情况拟定，由公司股东大和公司经营情况拟定，由公司股东大会会审议决定；股东会审议决定；
（六）公司董事会应当综合考虑行业（六）公司董事会应当综合考虑行业特
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利点、发展阶段、自身经营模式、盈利水水平以及是否有重大资金支出安排等因平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%；到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%；到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金3.公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%；到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，按照前项规定处理。出安排的，按照前项规定处理。修订前条文修订后条文公司进行利润分配应履行下述决策程公司进行利润分配应履行下述决策程
序：序：
（一）公司每年利润分配预案由公司（一）公司每年利润分配预案由公司董
董事会结合本章程的规定、盈利情况、事会结合本章程的规定、盈利情况、资
资金需求提出和拟定，经董事会审议通金需求提出和拟定，经董事会审议通过过并经半数以上独立董事同意后提请股并经半数以上独立董事同意后提请股东东大会审议。独立董事及监事会对提请大会股东会审议。独立董事及监事会对股东大会审议的利润分配预案进行审核提请股东大会审议的利润分配预案进行并出具书面意见；审核并出具书面意见；
（二）董事会审议现金分红具体方案（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中当发表明确意见；独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；提交董事会审议；独立董事认为现金分
（三）股东大会对现金分红具体方案红具体方案可能损害公司或者中小股东
进行审议时，应当通过多种渠道主动与权益的，有权发表独立意见；董事会对股东特别是中小股东进行沟通和交流独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
（包括但不限于提供网络投票表决、邀的，应当在董事会决议中记载独立董事请中小股东参会等），充分听取中小股的意见及未采纳的具体理由，并披露；
东的意见和诉求，并及时答复中小股东（三）股东大会股东会对现金分红具体关心的问题；方案进行审议时，应当通过多种渠道主
（四）在当年满足现金分红条件情况动与股东特别是中小股东进行沟通和交下，董事会未提出以现金方式进行利润流（包括但不限于提供网络投票表决、分配预案的，还应说明原因并在年度报邀请中小股东参会等），充分听取中小告中披露，独立董事应当对此发表独立股东的意见和诉求，并及时答复中小股意见。同时在召开股东大会时，公司应东关心的问题；
当提供网络投票等方式以方便中小股东（四）在当年满足现金分红条件情况
参与股东大会表决；下，董事会未提出以现金方式进行利润
（五）监事会应对董事会和管理层执分配预案的，还应说明原因并在年度报
行公司利润分配政策和股东回报规划的告中披露，独立董事应当对此发表独立情况及决策程序进行监督，并应对年度意见。同时在召开股东大会股东会时，内盈利但未提出利润分配预案的，就相公司应当提供网络投票等方式以方便中关政策、规划执行情况发表专项说明和小股东参与股东大会股东会表决；
意见；（五）监事会应对董事会和管理层执行
（六）股东大会应根据法律、行政法公司利润分配政策和股东回报规划的情
规、部门规章、规范性文件和本章程的况及决策程序进行监督，并应对年度内规定对董事会提出的利润分配预案进行盈利但未提出利润分配预案的，就相关表决。政策、规划执行情况发表专项说明和意修订前条文修订后条文公司根据生产经营情况、投资规划和长见；
期发展等需要确需调整利润分配政策（六）（五）股东大会股东会应根据法的，调整后的利润分配政策不得违反中律、行政法规、部门规章、规范性文件国证监会和证券交易所的有关规定，有和本章程的规定对董事会提出的利润分关调整利润分配政策的议案，需要事先配预案进行表决。
征求独立董事及监事会意见，经公司董公司根据生产经营情况、投资规划和长事会审议后提交公司股东大会批准，并期发展等需要确需调整利润分配政策经出席股东大会的股东所持表决权的三的，调整后的利润分配政策不得违反中分之二以上通过。公司同时应当提供网国证监会和证券交易所的有关规定，有络投票方式以方便中小股东参与股东大关调整利润分配政策的议案，需要事先会表决。征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会股东会批准，并经出席股东大会股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会股东会表决。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计
第一百五十五条公司实行内部审计制第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计
第一百五十五条公司实行内部审计制第一百五十八条公司内部审计机构对度，配备专职审计人员，对公司财务收公司业务活动、风险管理、内部控制、支和经济活动进行内部审计监督。财务信息等事项进行监督检查。公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计
第一百五十六条公司内部审计制度和第一百五十九条公司内部审计机构制
审计人员的职责，应当经董事会批准后度和审计人员的职责，应当经董事会批实施。审计负责人向董事会负责并报告准后实施。审计负责人向董事会负责并工作。报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指修订前条文修订后条文导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
—第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
—第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十一条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
—第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计
第一百五十八条公司聘用会计师事务第一百六十四条公司聘用、解聘会计
所由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东大会股东会决定，。
大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东大会股东会决定前委任会计师事务所。
—第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百六十九条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第九章合并、分立、增资、减资、解第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
第一百六十三条公司合并，应当由合第一百七十条公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议，并编制资产负债表表及财产清单。公司应当自作出合并决及财产清单。公司应当自作出合并决议议之日起10日内通知债权人，并于30之日起10日内通知债权人，并于30日修订前条文修订后条文日内在报纸上公告。债权人自接到通知内在报纸上或者国家企业信用信息公示书之日起30日内，未接到通知书的自系统公告。
公告之日起45日内，可以要求公司清债权人自接到通知书之日起30日内，偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起45日公司合并时，合并各方的债权、债务，内，可以要求公司清偿债务或者提供相由合并后存续的公司或者新设的公司承应的担保。
继。第一百七十一条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第九章合并、分立、增资、减资、解第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
第一百六十四条公司分立，其财产作第一百七十二条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公公司分立前的债务由分立后的公司承担告。
连带责任。但是，公司在分立前与债权第一百七十三条公司分立前的债务由人就债务清偿达成的书面协议另有约定分立后的公司承担连带责任。但是，公的除外。司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第九章合并、分立、增资、减资、解第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
第一百六十五条公司需要减少注册资第一百七十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须将编制资产负债表及财产清单。单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决
起10日内通知债权人，并于30日内予议之日起10日内通知债权人，并于30以公告。债权人自接到通知书之日起日内予以在报纸上或者国家企业信用信
30日内，未接到通知书的自公告之日息公示系统公告。债权人自接到通知书
起45日内，有权要求公司清偿债务或之日起30日内，未接到通知书的自公者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的债务或者提供相应的担保。
最低限额。公司减资后的减少注册资本将不低于法定的最低限额，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
—第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算修订前条文修订后条文
第一百七十五条公司依照本章程第一
百五十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
—第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百七十六条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
—第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百七十七条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第九章合并、分立、增资、减资、解第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
第一百六十七条公司因下列原因解第一百七十九条公司因下列原因解
散：散：
（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东大会股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，修订前条文修订后条文
继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请部股东表决权10%以上表决权的股东，求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第九章合并、分立、增资、减资、解第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
第一百六十八条公司有本章程第一百第一百八十条公司有本章程第一百八
六十七条第（一）项情形的，可以通过十条第一百六十七条第（一）项、第修改本章程而存续。（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会做
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第九章合并、分立、增资、减资、解第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
第一百六十九条公司因本章程第一百第一百八十一条公司因本章程第一百
六十七条第（一）项、第（二）项、第八十条第一百六十七条第（一）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，（二）项、第（四）项、第（五）项规
应当在解散事由出现之日起15日内成定而解散的，应当清算。董事为公司清立清算组，开始清算。清算组由董事会算义务人，应当在解散事由出现之日起或者股东大会确定的人员组成。逾期不15日内成立清算组，开始清算。清算成立清算组进行清算的，债权人可以向组由董事会或者股东大会确定的人员组人民法院申请指定有关人员组成清算组成。逾期不成立清算组进行清算的，债进行清算。权人可以向人民法院申请指定有关人员因本章程第一百六十七条第（三）项规组成清算组进行清算。
定而解散的，清算工作由合并或者分立因本章程第一百六十七条第（三）项规各方当事人依照合并或者分立时签订的定而解散的，清算工作由合并或者分立合同办理。各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章合并、分立、增资、减资、解第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算修订前条文修订后条文
第一百七十条清算组在清算期间行使第一百八十二条清算组在清算期间行
下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）处理分配公司清偿债务后的剩产；余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第九章合并、分立、增资、减资、解第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
第一百七十一条清算组应当自成立之第一百八十三条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知在报纸上或者国家企业信息公示系统公书之日起30日内，未接到通知书的自告。债权人应当自接到通知书之日起公告之日起45日内，向清算组申报其30日内，未接到通知书的自公告之日债权。起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。
第九章合并、分立、增资、减资、解第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
第九章合并、分立、增资、减资、解第一百八十四条清算组在清理公司财
散和清算产、编制资产负债表和财产清单后，应
第一百七十二条清算组在清理公司财当制定制订清算方案，并报股东大会股
产、编制资产负债表和财产清单后，应东会或者人民法院确认。
当制定清算方案，并报股东大会或者人公司财产在分别支付清算费用、职工的民法院确认。工资、社会保险费用和法定补偿金，赔公司财产在分别支付清算费用、职工的偿或者给付保险金，缴纳所欠税款，清工资、社会保险费用和法定补偿金，赔偿公司债务后的剩余财产，公司按照股偿或者给付保险金，缴纳所欠税款，清东持有的股份比例分配。
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股清算期间，公司存续，但不能开展与清东持有的股份比例分配。算无关的经营活动。公司财产在未按前清算期间，公司存续，但不能开展与清款规定清偿前，将不会分配给股东。修订前条文修订后条文算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第九章合并、分立、增资、减资、解第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
第一百七十三条公司清算结束后，清第一百八十五条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东大会股者人民法院确认，并报送国家工商行政东会或者人民法院确认，并报送国家工管理部门，申请注销公司登记，公告公商行政管理部门公司登记机关，申请注司终止。销公司登记，公告公司终止。
第九章合并、分立、增资、减资、解第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
第一百七十四条清算组成员应当忠于第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。职守，依法履行清算职责，负有忠实义清算组成员不得利用职权收受贿赂或者务和勤勉义务。
其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员因故意或者重大过失给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿清算组成员怠于履行清算职责，给公司责任。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章合并、分立、增资、减资、解第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
第一百七十五条清算组在清理公司财第一百八十七条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，依法向人现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算公司经人民法院裁定宣告受理破产申请组应当将清算事务移交给人民法院。后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第十章通知第九章通知和公告
第一百七十八条公司发出的通知，以第一百九十条公司发出的通知，以公
公告方式进行的，一经公告，视为所有告方式进行的，一经公告，视为所有相相关人员收到通知。公司召开股东大会关人员收到通知。公司召开股东大会股的会议通知，以公告进行。公司召开董东会的会议通知，以公告进行。公司召事会的会议通知，以第一百七十九条规开董事会的会议通知，以第一百九十二定的方式进行。公司召开监事会的会议条第一百七十九条规定的方式进行。公通知，以第一百七十九条规定的方式进司召开监事会的会议通知，以第一百七行。十九条规定的方式进行。
第十二章附则第十一章附则
第一百八十六条释义：第一百九十八条释义：修订前条文修订后条文
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有占公司股本总额超过50%以上的股东；
股份的比例虽然不足50%，但依其持有或者持有股份的比例虽然不足未超过的股份所享有的表决权已足以对股东大50%，但依其持有的股份所享有的表决会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东大会股东会的决议产生
（二）实际控制人，是指虽不是公司重大影响的股东。
的股东，但通过投资关系、协议或者其（二）实际控制人，是指虽不是公司他安排，能够实际支配公司行为的人。的股东，但通过投资关系、协议或者其
（三）关联关系，是指公司控股股他安排，能够实际支配公司行为的人自
东、实际控制人、董事、监事、高级管然人、法人或者其他组织。
理人员与其直接或者间接控制的企业之（三）关联关系，是指公司控股股间的关系，以及可能导致公司利益转移东、实际控制人、董事、监事、高级管的其他关系。但是，国家控股的企业之理人员与其直接或者间接控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关间的关系，以及可能导致公司利益转移系。的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
—第十一章附则
第一百九十九条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
—第十一章附则
第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市松江区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第十二章附则第十一章附则
第一百八十七条本章程所称“以上”、第二百〇一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。数。
第十二章附则第十一章附则
第一百八十九条本章程附件包括股东第二百〇三条本章程附件包括股东大
大会议事规则、董事会议事规则和监事会股东会议事规则和、董事会议事规则会议事规则。和监事会议事规则。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十条本章程自公司股东大会第二百〇四条本章程自公司股东大会
审议通过，并自公司首次公开发行 A股 股东会审议通过，并自公司首次公开发股票并在科创板上市之日起生效。 行 A 股股票并在科创板上市之日起生修订前条文 修订后条文效。
除相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理章程备案等事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。
具体修订内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《公司章程》全文。
二、修订部分管理制度的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关
法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对部分管理制度进行了修订，具体情况如下：
序号制度名称变更情况是否提交股东大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3董事会审计委员会议事规则修订否特此公告。
上海合晶硅材料股份有限公司董事会
2025年4月9日
沪公网安备31011802005267号
