证券代码：688585证券简称：上纬新材公告编号：2024-001

上纬新材料科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月19日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》，其中《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》上海证券交易

所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体内容如下：

修订前条款修订后条款

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第四十七条经全体独立董事过半数同

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法东大会。对独立董事要求召开临时股东大会规和本章程的规定，在收到提议后10日内提的提议，董事会应当根据法律、行政法规和出同意或不同意召开临时股东大会的书面反本章程的规定，在收到提议后10日内提出馈意见。同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东大会的，将在作出知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说董事会决议后的5日内发出召开股东大会明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十条在年度股东大会上，董事会、

1事会应当就其过去1年的工作向股东大会作监事会应当就其过去1年的工作向股东大出报告。每名独立董事也应作出述职报告。会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第八十二条董事、非职工代表监事候选人名第八十二条董事、非职工代表监事候选人单以提案的方式提请股东大会表决。名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、非职工代表监事候选人的提名权限和程董事、非职工代表监事候选人的提名权限和

序如下：程序如下：

…………

(五)独立董事候选人的提名方式和程序(五)公司董事会、监事会、单独或者合

应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定计持有公司已发行股份百分之一以上的股执行。东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选系的人员或者有其他可能影响独立履职情举董事、非职工代表监事的股东大会会议通知形的关系密切人员作为独立董事候选人。

后，有提名权的股东可以按照本章程第五十六依法设立的投资者保护机构可以公开请求条的规定在股东大会召开之前提出董事、非职股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

工代表监事候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、非职工代表监事会分别提交对于上述第（三）种情形，公司在发出关于股东大会审议。选举董事、非职工代表监事的股东大会会议……通知后，有提名权的股东可以按照本章程第五十六条的规定在股东大会召开之前提出

董事、非职工代表监事候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、非职工代表监事会分别提交股东大会审议。

……

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百条董事可以在任期届满以前提辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍最低人数时，在改选出的董事就任前，原董应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的快召集临时股东大会，选举董事填补因董事空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董限。事余存期间为限。

2除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达独立董事辞职导致上市公司董事会或其专董事会时生效。门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事或独立董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百二十四条公司董事会设立审计委员第一百二十四条公司董事会设立审计委会，并根据需要设立战略、提名与薪酬考核等员会，并根据需要设立战略、提名与薪酬考相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，核等相关专门委员会。专门委员会对董事会依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由提案应当提交董事会审议决定。专门委员会董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核成员全部由董事组成，其中审计委员会、提委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并委员会的召集人为会计专业人士。董事会各专担任召集人，审计委员会的召集人为会计专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。

第一百三十九条监事任期届满未及时改第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监低于法定人数的，在改选出的监事就任前，事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程定，履行监事职务。的规定，履行监事职务。

监事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

350%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东大会决议，还可以从税后利润中提取任意金。公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程司生产经营或者转为增加公司资本。但是，规定不按持股比例分配的除外。资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提法定公积金转为资本时，所留存的该项公积取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必金将不少于转增前公司注册资本的25%。

须将违反规定分配的利润退还公司。第一百五十四条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份公司持有的本公司股份不参与分配利润。比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应提取法定公积金之前向股东分配利润的，股当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取东必须将违反规定分配的利润退还公司。

股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金公司持有的本公司股份不参与分配利润。

流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真第一百五十七条公司可以采取现金、股票实合理因素。或者现金与股票相结合的方式分配股利。

在公司当年盈利，累计未分配利润为正，且公司利润分配不得超过累计可分配利润的范满足公司正常生产经营资金需求的情况围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利下，公司应当优先采取现金方式分配利润。

润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立公司采取股票股利进行利润分配的，应当具董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配有公司现金流状况、业务成长性、每股净资预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案产的摊薄等真实合理因素。

提出审核意见。利润分配预案经1/2以上独立公司现金股利政策目标为剩余股利。

董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过公司单一年度分配的利润不少于当年度实后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和现的可分配利润的10%。

股东大会对利润分配政策的决策和论证过程

中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展资者的意见。阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有4重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配金分红政策：

利润。公司单一年度分配的利润不少于当年度(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金实现的可分配利润的10%。支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大支出安排的，进行利润分配时，现金分红在资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金策：支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，可以按照前项规定处理。

利润分配中所占比例最低应达到80%；第一百五十八条公司在当年盈利且累计

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支未分配利润为正的情况下，不优先采取现金

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次方式分配股利的特殊情况：

利润分配中所占比例最低应达到40%；

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支(一)现金分红影响公司正常经营的资金需

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次求；

利润分配中所占比例最低应达到20%。(二)公司未来12个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大现金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设排的，可以按照前项规定处理。备等累计支出达到公司最近一期经审计净资产的50%以上；

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分(三)董事会认为不适宜现金分红的其他情配利润为正的情况下，优先采取现金方式分况。

配股利。特殊情况是指：第一百五十九条公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会

(一)现金分红影响公司正常经营的资金需求；的意见，独立董事应对利润分配预案发表独

(二)公司未来12个月内有重大现金支出等事立意见，监事会应对利润分配预案提出审核项（募集资金项目除外）。重大现金支出是指：意见。利润分配预案经1/2以上独立董事及公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计监事会审核同意，并经董事会审议通过后提支出达到或超过公司最近一期经审计净资产请股东大会审议。

的50%以上；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配

(三)董事会认为不适宜现金分红的其他情况。政策的决策和论证过程中应当充分考虑独

立董事、外部监事和中小股东的意见。独立

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公董事认为现金分红具体方案可能损害公司

5司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补董事会对独立董事的意见未采纳或者未完公司的亏损。全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配第一百六十一条公司股东大会对利润分

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召配方案作出决议后，或公司董事会根据年度开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司实行连续、稳定的利润第一百五十五条公司实行连续、稳定的利

分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合润分配政策。

理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司将严格执行本章程确定的利润分配政策公司利润分配不得超过累计可分配利润的

以及股东大会审议批准的现金分红具体方范围，不得损害公司的可持续发展能力。

案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生第一百六十二条公司将严格执行本章程较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金确定的利润分配政策以及股东大会审议批

分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在准的现金分红具体方案。如因外部经营环境股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后或者自身经营状况发生较大变化而需要调

的利润分配政策不得违反中国证监会和证券整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的股东权益保护为出发点，在股东大会提案中议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股详细论证和说明原因；调整后的利润分配政东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立策不得违反中国证监会和证券交易所的有意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东关规定；有关调整利润分配政策的议案，须大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东经董事会、监事会审议通过后提交股东大会大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股批准，独立董事应当对该议案发表独立意东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取见，股东大会审议该议案时应当经出席股东中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股关心的问题。东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

新增第一百五十六条当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的

重大不确定性段落的无保留意见、资产负债

率高于50%或经营性现金流量净额为负时，

6可以不进行利润分配。

新增第一百六十条在满足利润分配条件、保

证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中

期现金分红，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期利润分配的条件、比例上限、金额上限等。

年度股东大会审议的下一年中期分红上限，不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。

二、部分治理制度修订情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司治理的实际情况，对部分治理制度进行了修订，具体情况如下：

是否提交股东序号制度名称形式大会审议

1独立董事工作制度修订是

2取得或处分资产处理程序修订是

3资金贷与及背书保证作业办法修订是

4董事会审计委员会工作细则修订否

75董事会提名与薪酬考核委员会工作细则修订否

6反舞弊管理制度修订否

上述拟修订的制度已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次

会议审议通过，其中《独立董事制度》《取得或处分资产处理程序》《资金贷与及背书保证作业办法》尚需提交股东大会审议，并于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2024年1月23日

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