申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于上纬新材料科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上纬新

材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“公司”）首次公开发行股票

并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对上纬新材2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账时间根据中国证监会核发的《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2012号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A）股 43200000.00 股，发行价格为 2.49 元 /股，募集资金总额

107568000.00元，扣除相关上市发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币

72042718.03元。上述资金到位情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第2000719号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2023年12月31日，公司的募集资金余额为人民币0.00元。具体情况如下表：

单位：人民币元项目金额

实际收到募集资金金额87756679.17减：发行费用(除承销费用外的其他发行费用）15713961.14

募集资金净额72042718.03

减：报告期募集资金累计使用金额(包括置换先期投入金额)63543433.10其中：上纬上海技改一期项目16686925.25上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目5298780.00

上纬兴业整改专案41557727.85

加：募集资金利息收入扣除手续费净额627227.06

减：结项后转出的账户余额9126511.99

截至2023年12月31日募集资金余额0.00

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第

1号——规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司

在上市时制定了《募集资金管理制度》并于2022年8月对该制度进行修订。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金三（四）方监管协议情况

根据有关法律法规的要求，对公司具体实施的募集资金投资项目，公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行

签订了募集资金专户存储三（四）方监管协议（以下简称“监管协议”）。

监管协议对公司（及子公司）、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行

了详细约定，与上海证券交易所三（四）方监管协议范本不存在重大差异。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司在使用募集资金时已严格遵照监管协议履行。三（四）方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金的专户储存情况

截至2023年12月31日，相关募集资金银行账户的期末余额为人民币0.00万元：

单位：人民币万元银行名称募集资金专户账号余额

中信银行上海分行松江支行81102010134012303150.00

宁波银行上海松江支行700401220004387420.00宁波银行上海松江支行700401220004383240.00

富邦华一银行上海徐汇支行503000031300100020.00

台北富邦银行821200000067390.00

宁波银行上海松江支行700401220004503250.00

台北富邦银行831200000025670.00

合计0.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见“附表1募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2023年度，公司不存在预先投入募投项目的自筹资金置换情况。

（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

2023年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年度，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2023年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2023年度，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2021年12月，上纬上海技改一期项目达到预定可使用状态，项目结项。公

司分别于2022年6月及2023年9月将募集资金账户中节余的利息收入2.27万

元及4.22万元转入活期账户，永久补充流动资金；2022年7月，上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目达到预定可使用状态，项目结项，公司于2023年10月将结项后募集资金账户中节余的资金

22.57万元转入活期账户，永久补充流动资金；

2022年6月，上纬兴业整改专案项目达到预定可使用状态，项目结项，公

司于2023年9月将结项后募集资金账户中节余的资金883.59万元转入活期账户，永久补充流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况公司2023年度募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况公司2023年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构的核查工作

报告期内，保荐代表人通过审阅资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，对上纬新材募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用凭证、中介机

构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上纬新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）附表1募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额7204.27本年度投入募集资金总额287.40变更用途的募集资金总额不适用

已累计投入募集资金总额6354.34变更用途的募集资金总额比例不适用承诺投资已变更项募集资金调整后投资截至期末承本年度投入金额截至期末累截至期末累计截至期末投入进项目达到预定可本年度实现的是否达到预项目可行项目目，含部承诺投资总额诺投入金额计投入金额投入金额与承度(%)使用状态日期效益计效益性是否发分变更总额(1)(2)诺投入金额的(4)＝(2)/(1)生重大变（如有）差额化

(3)＝(2)-(1)上纬上海

14.42不适用

技改一期无3000.001654.271654.27-1668.69100.872021年12月不适用否（注1）（注2）项目

上纬（天津）风电材料有限不适用

无550.00550.00550.00107.89529.88-20.1296.342022年7月不适用否

公司自动（注3）化改造项目上纬兴业

无5000.005000.005000.00179.514155.77-844.2383.122022年6月1071.79是否整改专案

合计—8550.007204.277204.27287.406354.34-849.93————

未达到计划进度原因(分具体项目)不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用公司于2020年10月28日召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币10209446.97元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，以募集资金置换已支付发行费用的自有资金10461885.67元。上述投入情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《关于上纬新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2001004号）。

截至2020年12月31日，公司已将募集资金人民币1513360.54元置换预先投入募投项目的自筹资金，将募集资金人民币10461885.67元置换已支付发行费用的自有资金。剩余人民币8696086.43元由上纬兴业于2021年2月8日完成募集资金投资项目先期投入及置换情况了置换工作。

2021年3月9日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，确认上纬兴业整改专案项目截至2021年2月28日尚有人民币7559985.66元尚未完成置换，同意以募集资金对该部分预先投入的自有资金进行置换，其中归属于2020年度已投入的金额为人民币2793534.19元。上述投入情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《关于上纬新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2100102号）。截至2021年12月31日，公司已完成上述募集资金置换工作。

2023年度，公司不存在预先投入募投项目的自筹资金置换情况。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2023年度，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2023年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况2023年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

2021年12月，上纬上海技改一期项目达到预定可使用状态，项目结项。公司分别于2022年6月及2023年9月将募

集资金账户中节余的利息收入2.27万元及4.22万元转入活期账户，永久补充流动资金；

2022年7月，上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目达到预定可使用状态，项目结项，公司于2023年10月

募集资金结余的金额及形成原因

将结项后募集资金账户中节余的资金22.57万元转入活期账户，永久补充流动资金；

2022年6月，上纬兴业整改专案项目达到预定可使用状态，项目结项，公司于2023年9月将结项后募集资金账户中节余的资金883.59万元转入活期账户，永久补充流动资金。2021年9月7日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，“上纬兴业整改专案”项目计划建设周期为11个月，该项目实施所需要的部分进口设备的采购和安装存在延迟，进而对该项目具体工作的开展产生了一定的影响。公司经过综合评估分析，基于审慎原则，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟将“上纬兴业整改专案”项目达到预定可使用状态的时间募集资金其他使用情况调整为2022年6月。

2021年12月29日，上纬新材召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，本次延期的原因是2021年天津地区夏季雨水较往年明显增多，连续性下雨导致工期存在延误；雨季过后紧接着遭遇重污染天气，政府对企业改扩建项目施工进行了一定限制，因此对项目的施工造成了影响。公司将“上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目”达到预定可使用状态的时间调整为2022年7月。

注1：超出部分的金额为募集资金专户产生的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额。

注2：上纬上海技改一期项目属于技改项目，不直接增加生产设备产生经济效益，因此不单独进行项目效益分析。

注3：上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目属于技改项目，不直接增加生产设备产生经济效益，因此不单独进行项目效益分析。