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1募集资金存放与实际使用情况鉴证报告1-3
2募集资金存放与实际使用情况的专项报告4-8容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
总所：北京市西城区阜成门外大街22号
外经贸大厦15层/922-926(10037)
募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https//WWW.rsm.global/china/
容诚专字[2024]200Z0172号
上纬新材料科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上纬新材料科技股份有限公司（以下简称上纬新材公司）
董事会编制的2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供上纬新材公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为上纬新材公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》编制《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是上纬新材公司董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是对上纬新材公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
1五、鉴证结论我们认为，后附的上纬新材公司2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了上纬新材公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
2（此页无正文，为上纬新材料科技股份有限公司容诚专字[2024]200Z0172 号募集资金存放与实际使用情况鉴证报告之签字盖章页。）容诚会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）沈重（项目合伙人）
中国注册会计师：
沈洁
中国·北京中国注册会计师：
王非达
2024年4月1日
3上纬新材料科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
上纬新材料科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等有关规定，将上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金情况根据公司2019年9月19日召开的第一届董事会第十六次会议决议和2019年10月
14日召开的2019年第三次临时股东大会会议，并于2020年9月1日经中国证券监督管理委员会《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2012 号）核准，公司申请首次公开发行 A 股不超过 43200000 股。根据发行结果，公司实际公开发行每股面值人民币 1.00 元的 A 股股票 4320 万股，每股发行价格人民币2.49元，募集资金总额为人民币107568000.00元，扣除相关上市发行费用后，本次募集资金净额为人民币72042718.03元。实际收到的募集资金已由保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）于2020年9月23日划入本
公司募集资金专项账户，并已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了毕马威华振验字第2000719号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金余额为人民币0.00元，具体情况如下表：
项目金额(人民币元)
实际收到募集资金87756679.17
减：发行费用15713961.14
募集资金净额72042718.03
4上纬新材料科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
项目金额(人民币元)减：报告期募集资金累计使用金额（包括置换先期投入募投
63543433.10项目金额）
其中：上纬上海技改一期项目16686925.25上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目5298780.00
上纬兴业整改专案41557727.85
加：募集资金利息收入扣除手续费净额627227.06
减：结项后转出的账户余额9126511.99
截止2023年12月31日募集资金余额-
二、募集资金管理情况根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，并于2022年8月对该制度进行修订，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据相关规定和公司管理制度，本公司与保荐机构申万宏源、中信银行上海松江支行、宁波银行上海松江支行、富邦华一银行上海徐汇支行（以下共同简称为“开户行”）
分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。另外，本公司与子公司上纬（天津）风电材料有限公司、申万宏源、宁波银行上海松江支行（同上述银行共同简称为“开户行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。于2023年度，上述《三方监管协议》、《四方监管协议》均与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议》和《四方监管协议》的履行不存在问题。
5上纬新材料科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
截至2023年12月31日止，公司募集资金在开户行的存储情况如下：
金额单位：人民币万元银行名称银行帐号余额
中信银行上海分行松江支行8110201013401230315-
宁波银行上海松江支行70040122000438742-
宁波银行上海松江支行70040122000438324-
富邦华一银行上海徐汇支行50300003130010002-注
台北富邦银行82120000006739-注
台北富邦银行83120000002567-
宁波银行上海松江支行70040122000450325-
合计-
注：台北富邦商业银行股份有限公司（以下简称“台北富邦银行”）为富邦华一银行
有限公司在中国台湾地区的关联机构。由于两地银行法规的差异，台北富邦银行未能与公司、上纬兴业、申万宏源直接签订募集资金监管协议。因此，公司及募投项目实施主体上纬兴业出具《情况说明》，委托台北富邦银行向富邦华一银行有限公司提供银行对账单，并由富邦华一银行有限公司转交给申万宏源承销保荐，并承诺“将自觉规范募集资金管理，保护投资者的利益，遵守有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在募集资金的使用和存储方面遵守《中华人民共和国票据法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。积极配合保荐机构、保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。”同时，富邦华一银行有限公司出具了《说明函》，对上述方案进行了确认。截至2023年12月31日上纬兴业整改专案已结案并完成验收手续，公司于2023年9月分别对在台北富邦银行开立的两个账号82120000006739和83120000002567进行销户，期末账面余额为0.00元。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
截至2023年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
6354.34万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
2023年度，公司不存在预先投入募投项目的自筹资金置换情况。
6上纬新材料科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2023年度，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2023年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
2023年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
2023年度，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
2021年12月，上纬上海技改一期项目达到预定可使用状态，项目已结项。公司分
别于2022年6月及2023年9月将募集资金账户中节余的利息收入2.27万元及4.22万
元转入活期账户，永久补充流动资金；
2022年7月，上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目达到预定可使用状态，项目已结项。公司于2023年10月将结项后募集资金账户中节余的资金22.57万元转入活期账户，永久补充流动资金；
2022年6月，上纬兴业整改专案项目达到预定可使用状态，项目已结项。公司于
2023年9月将结项后募集资金账户中节余的资金883.59万元转入活期账户，永久补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况。
无
7附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额7204.27本年度投入募集资金总额287.40变更用途的募集资金总额不适用
已累计投入募集资金总额6354.34变更用途的募集资金总额比例不适用承诺投资已变更项募集资金调整后投资截至期末承本年度投入金额截至期末累计截至期末累计截至期末投入进项目达到预定可本年度实现的是否达到预项目可行项目目，含部分承诺投资总额诺投入金额投入金额投入金额与承度(%)使用状态日期效益计效益性是否发变更（如总额(1)(2)诺投入金额的(4)＝(2)/(1)生重大变有）差额化
(3)＝(2)-(1)上纬上海
14.42不适用
技改一期无3000.001654.271654.27-1668.69100.872021年12月不适用否（注1）（注2）项目
上纬（天津）风电材不适用
料有限公无550.00550.00550.00107.89529.88-20.1296.342022年7月不适用否（注3）司自动化改造项目上纬兴业
无5000.005000.005000.00179.514155.77-844.2383.122022年6月1071.79是否整改专案
合计—8550.007204.277204.27287.406354.34-849.93————
未达到计划进度原因(分具体项目)不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用本公司于2020年10月28日召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目募集资金投资项目先期投入及置换情况及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币10209446.97元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，以募集资金置换已支付发行费用的自有资金10461885.67元。上述投入情况经毕马威华振会计师事务所（特1-1殊普通合伙）审核并由其出具了《关于上纬新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2001004号）。
截至2020年12月31日，公司已将募集资金人民币1513360.54元置换预先投入募投项目的自筹资金，将募集资金人民币10461885.67元置换已支付发行费用的自有资金。剩余人民币8696086.43元由上纬兴业于2021年2月8日完成了置换工作。
2021年3月9日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，确认上纬兴业整改专案项目截至2021年2月28日尚有人民币7559985.66元尚未完成置换，同意以募集资金对该部分预先投入的自有资金进行置换，其中归属于2020年度已投入的金额为人民币2793534.19元。上述投入情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《关于上纬新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2100102号）。截至2021年12月31日，公司已完成上述募集资金置换工作。
2023年度，公司不存在预先投入募投项目的自筹资金置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2023年度，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2023年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况2023年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
2021年12月，上纬上海技改一期项目达到预定可使用状态，项目已结项。公司分别于2022年6月及2023年9月将募
集资金账户中节余的利息收入2.27万元及4.22万元转入活期账户，永久补充流动资金；
2022年7月，上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目达到预定可使用状态，项目已结项。公司于2023年10
募集资金结余的金额及形成原因
月将结项后募集资金账户中节余的资金22.57万元转入活期账户，永久补充流动资金；
2022年6月，上纬兴业整改专案项目达到预定可使用状态，项目已结项。公司于2023年9月将结项后募集资金账户中
节余的资金883.59万元转入活期账户，永久补充流动资金。
2021年9月7日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，“上纬兴业整改专案”项目计划建设周期为11个月，该项目实施所需要的部分进口设备的采购和安装存在延迟，进而对该项目具体工作的开展产生了一定的影响。公司经过综合评估分析，基于审慎原则，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟将“上纬兴业整改专案”项目达到预定可使用状态的时间调整募集资金其他使用情况为2022年6月。
2021年12月29日，上纬新材召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，本次延期的原因是2021年天津地区夏季雨水较往年明显增多，连续性下雨导致工期存在延误；雨季过后紧接着遭遇重污染天气，政府对企业改扩建项目施工进行了一定限制，因此对项目的施工造成了影响。公司将“上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目”达到预定可使用状态的时间调整为2022年7月。
1-2注1：超出部分的金额为募集资金专户产生的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额。
注2：上纬上海技改一期项目属于技改项目，不直接增加生产设备产生经济效益，因此不单独进行项目效益分析。
注3：上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目属于技改项目，不直接增加生产设备产生经济效益，因此不单独进行项目效益分析。
