上纬新材:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于上纬新材料科技股份有限公司

2023年度持续督导跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责上纬新材上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度跟踪报告。

一、持续督导工作情况序工作内容持续督导情况号

1建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导

对具体的持续督导工作制定相应的工作计划制度，并制定了相应的工作计划根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开保荐机构已与上纬新材签订《保荐协议》，该

2始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议明确了双方在持续督导期间的权利和义协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，务，并报上海证券交易所备案并报上海证券交易所备案

保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、

3通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调

现场检查等方式，了解上纬新材业务情况，对查等方式开展持续督导工作上纬新材开展了持续督导工作

持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法2023年度上纬新材在持续督导期间未发生按

4违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海有关规定需保荐机构公开发表声明的违法违

证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后规情况在指定媒体上公告

持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当

5发现之日起五个工作日内向上海证券交易所2023年度上纬新材在持续督导期间未发生违报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出法违规或违背承诺等事项现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等

在持续督导期间，保荐机构督导上纬新材及督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员

其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、

6遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所部门规章和上海证券交易所发布的业务规则

发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履及其他规范性文件，切实履行其所做出的各行其所做出的各项承诺项承诺督导上市公司建立健全并有效执行公司治理保荐机构督促上纬新材依照相关规定健全完7制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事善公司治理制度，并严格执行公司治理制度，

会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的

督导董事、监事、高级管理人员遵守行为规范行为规范等督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，保荐机构对上纬新材的内控制度的设计、实

包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和

8施和有效性进行了核查，上纬新材的内控制内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、度符合相关法规要求并得到了有效执行，能对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司够保证公司的规范运行的控制等重大经营决策的程序与规则等督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并

9保荐机构督促上纬新材严格执行信息披露制有充分理由确信上市公司向上海证券交易所度，审阅信息披露文件及其他相关文件提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信保荐机构对上纬新材的信息披露文件进行了

10息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告

履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有的情况关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告

关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政2023年度，上纬新材及其控股股东、实际控制

11处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事

券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完项善内部控制制度，采取措施予以纠正持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等

12履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际2023年度，上纬新材及其控股股东、实际控制

控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券人不存在未履行承诺的情况交易所报告

关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存

13在应披露未披露的重大事项或与披露的信息2023年度，经保荐机构核查，不存在应及时向

与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或上海证券交易所报告的情况予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告

发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：

（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；

（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业

14意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗2023年度，上纬新材未发生前述情况

漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公

司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条

规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；

（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告

的其他情形制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。上市公司出现以下情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日15日内

进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假

152023年度，上纬新材不存在需要专项现场检嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、查的情形监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利

益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项

持续关注上市公司建立募集资金专户存储制2023年度持续督导期间，上纬新材已建立募

16度与执行情况、募集资金使用情况、投资项目集资金专户存储制度，募集资金按照计划使

的实施等承诺事项。用。

二、保荐机构对公司信息披露审阅的情况申万宏源承销保荐持续督导人员对公司2023年度的信息披露文件进行了事先或

事后审阅，包括董事会和监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告、股东名册和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为，上纬新材按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况无。

四、重大风险事项

公司面临的风险因素主要如下：

1、核心竞争力风险

（1）产品更新换代较快带来的产品开发风险

在下游产品不断提出更高技术要求的前提下，公司需要对客户需求进行持续跟踪研究并开发对应的新产品。如果相关技术发生重大变革，使得客户减少或限制对公司产品的需求，将影响公司产品技术开发。公司面临技术与产品开发的风险，如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向或程度的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发并实现产业化，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响。

（2）核心技术失密风险

公司核心技术对公司控制生产成本、改善产品性能和质量以及保持公司市场竞争力至关重要。如果因个别人员保管不善、工作疏漏、外界窃取等原因导致公司核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。

（3）核心技术人员流失的风险核心技术人员对公司持续科技创新及客户技术支持服务至关重要。如果公司无法保留和吸引优秀人才，或者公司优秀人才加盟竞争对手或成立竞争公司，可能会导致公司的客户、技术流失，进而对公司的发展前景产生不利影响。

2、经营风险

（1）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为基础环氧树脂、苯乙烯、甲基丙烯酸等基础大宗化工原料，受国际原油价格变化、市场供需关系、环保政策要求、安全生产政策等因素影响存在不同程度的波动情形。公司产品成本中原材料成本占比很高，在原材料价格呈现大幅波动的情况下，如公司不能及时把原材料价格波动的风险转移至下游客户或不能有效的制定应对措施和保持一定的核心竞争力，则可能导致公司主营业绩的下滑，影响公司的盈利水平。

（2）安全生产风险

公司部分原材料属于危险化学品，危险化学品的运输、储存、使用过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等安全生产事故。为避免安全生产事故的发生，公司采取了多项措施，制定了《安全生产、消防、职业健康、环境保护责任制度》，定期进行安全生产教育培训，定期对车间、仓库、设备进行安全检查，明确各级领导、职能部门和职工的安全生产、消防、职业健康职责，做到责任全面落实。但由于可能受到突发环境变化影响，以及化工企业部分生产环节需人工操作，公司仍存在发生安全生产事故的潜在风险。如发生安全生产事故，公司将可能面临行政处罚、停产整改等监管措施，进而将对公司正常生产经营造成不利影响。

3、财务风险（1）经营业绩下滑的风险

公司生产所需的主要原材料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料，受石油等基础原料价格、市场供需关系、环保、安全生产政策的影响，会呈现不同程度的波动。公司的出货价格，存在价格传导时间滞后性和价格传导的不完全性、同行业价格竞争加剧等因素，销售价格及获利空间调整有限，若原材料价格持续或短期内大幅单向上涨，因销售价格调整的滞后性和不完全性，可能影响公司盈利能力，造成经营业绩下滑甚至亏损的风险。

（2）应收账款的风险

公司应收账款账面价值占流动资产的比例较高，未来若整体及行业环境发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化，将可能导致公司无法按期、足额收回货款，将对公司的经营业绩带来不利影响。

（3）存货管理风险

在寄库销售模式下，公司根据客户需求将货物发往客户指定的仓库，公司与客户根据确认的使用数量按照约定价格结算货款。根据合同约定，寄库存货将由买方或第三方仓库管理方保管，但若双方对保管责任的界定不一致或者遇不可抗力导致的风险，公司寄库销售商品将面临减值的风险。

（4）汇率波动风险

公司部分出口商品和部分进口原材料使用美元结算，另外公司存在上纬兴业、上纬马来西亚和上纬香港等境外主体，受人民币汇率水平变化的影响。随着生产、销售规模的扩大，公司外汇结算量将继续增大。如果结算汇率短期内波动较大，公司境外原材料采购价格和产品销售价格仍将直接受到影响，进而可能对经营业绩造成不利影响。

（5）投资项目管理风险

公司2021年投资美佳新材以提高供应链稳定性、提升产业发展布局，2023年投资山东龙能以响应国内外新能源低碳转型趋势，未来公司规划进一步开展海外业务布局，并完善公司现有生产线。随着公司投资规模的扩大，投资项目的管理难度增加，尤其是海外投资项目受到当地法规、汇率、利率、地缘政治等多重因素影响，可能对公司投资收益造成一定的不利影响。

4、市场竞争加剧风险

随着下游市场需求的不断扩大、行业自身的持续技术进步，复合材料用树脂面临着良好的行业发展机遇，现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入将可能使市场竞争加剧，如果竞争对手开发出更具有竞争力的产品、提供更好的价格或服务，且公司不能抓住行业发展机遇、准确把握行业发展趋势或正确应对市场竞争状况出现的变化，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响，存在市场占有率进一步下降的风险。

风电叶片用树脂行业发展前景良好，市场规模持续扩大，新的竞争者可能会随之出现，行业竞争日益激烈，虽然公司不断加大研发投入，具有丰富的行业经验，生产、销售的产品质量稳定，客户忠诚度和稳定度较高，但随着行业竞争日趋激烈，公司面临市场竞争不断加剧，产品价格下滑导致利润下降的风险。

5、环保政策风险

如果政府在环保政策要求方面加严，减少石化燃料及电力的使用，将会增加公司的营运成本，从而可能对公司生产经营业绩造成不利影响。

五、重大违规事项

2023年度，公司不存在重大违规事项。

六、主要财务指标的变动原因及合理性

2023年度，公司主要财务数据如下：

单位：万元本期比上年同期主要财务数据2023年度2022年度增减（%）

营业收入139959.05185976.47-24.74归属于上市公司股东的净

7094.218414.59-15.69利润

归属于上市公司股东的扣

6676.748475.85-21.23除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量

32159.18-3758.30不适用净额

主要财务数据20232022本期比上年同期年度年度增减（%）归属于上市公司股东的净

121352.32114648.135.85资产

总资产178424.69182374.64-2.17

2023年度，公司主要财务指标如下：

主要财务指标2023年度2022本期比上年同期增年度减（%）

基本每股收益（元／股）0.180.21-14.29

稀释每股收益（元／股）0.180.21-14.29扣除非经常性损益后的基本每

0.170.21-19.05股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）6.017.69减少1.68个百分点扣除非经常性损益后的加权平

%5.667.74减少2.08个百分点均净资产收益率（）研发投入占营业收入的比例

%2.301.79增加0.51个百分点（）

上述主要财务指标的变动原因如下：

2023年度上纬新材营业收入较上期减少24.74%，归属于上市公司股东的净利润较

上期减少15.69%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上期减少

21.23%，主要是受行业价格竞争加剧、调减售价等因素影响，收入下滑，致经营业绩

受到一定的负面影响。2023年度经营活动产生的现金流量净流入增加，主要系票据流转增加及现金收付货款净流入增加所致。

七、核心竞争力的变化情况

公司核心竞争力情况如下：

1、研发和技术优势

（1）公司拥有深厚的技术沉淀。公司的业务始于1992年，创始人在台湾创立公

司初期即从事高性能树脂产品的研发、生产和销售，2000年进入上海办厂继续深耕在高性能树脂产品领域的布局。公司产品属于新材料领域，下游主要应用领域包括节能环保和新能源两大领域。目前公司已完成乙烯基酯树脂系列、特种不饱和聚酯树脂系列、风电叶片用灌注树脂系列、风电叶片用手糊树脂系列、风电叶片用胶粘剂系列、

轨道交通用安全材料系列、环境友好型树脂系列、预浸料用环氧树脂、拉挤工艺用环

氧树脂、再生材料用树脂等不同系列高性能树脂产品的研发及产业化生产。公司始终将研发重点聚焦在产品和技术创新上，并持续研发创新产品或改进产品以满足下游行业客户的需求。（2）拥有相适应的研发能力。为实现持续稳定发展，公司高度重视科技创新和研发能力的提升。公司拥有经DNV认证和中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可的标准实验室，并拥有相适应的关键研发设备，是国内少数具有标准实验室的企业，标准实验室提供的精准、快速检测能力是公司持续不断开展新产品、新材料研发的有

力后盾和基石，能够为持续的研发和技术产品创新提供保障。

（3）工艺技术成熟稳定，拥有自主知识产权。公司自成立以来始终坚持以自有

技术建立自有品牌为目标，通过提供定制化的产品、全方位的技术服务与种类齐全的产品满足客户不同场合的需求。截至2023年末，公司累计获得授权专利122项。其中，

2023年新增获得授权专利15项。公司通过完善的知识产权布局保护核心技术，持续创

新并更新知识产权库，实现产品和技术的差异化，为公司开发新产品和开拓新业务创造了有利条件。

2、产品优势

公司专注于高性能工业防蚀及高强度轻量化复合材料树脂的研发和生产，拥有完整的产品线。在环保高性能耐腐蚀材料和新型复合材料领域，公司通过多年来在产品、技术积累的基础上，已经将产品品类拓展至轻量化、安全型、环保型产品并成功推向市场，例如安全阻燃树脂、无苯乙烯树脂等，以满足市场日益变化的需求。风力发电叶片主要材料为树脂及高性能纤维材料，复合材料的最优性能体现在树脂与纤维有较好的结合性，公司充分考量到客户在叶片成型过程中的使用需求，开发出的产品主要有叶片制作模具树脂、叶片成型灌注树脂、叶片修补手糊树脂、叶片维修运维树脂、

叶片合模胶粘剂、轻质高模高强材料匹配预浸料树脂及拉挤树脂，以及为解决叶片回收难题，开发出的可回收热固环氧树脂，提供了叶片生产完整的解决方案。

3、品牌优势

上纬新材自成立以来始终专注于高性能树脂领域，并不断地在新能源、节能环保与安全材料领域努力耕耘，密切追踪行业技术动态、深入发掘下游客户应用需求，通过持续不断的技术创新和产品研发为客户提供差异化、定制化、精细化的产品及环保新材料的综合解决方案。2023年度公司获得JEC Composites颁发的“2023 JECCOMPOSITES INNOVATION AWARDS”中国证券报颁发的“2022年度金牛科创奖”，松江经开区颁发的“2023年度安全生产先进单位”、“2023年度科技创新先进单位”、“松江经济技术开发区成立30周年卓越贡献企业”以及上海市颁发的“第三十六批跨国公司地区总部”称号。

4、先进营销服务模式

公司通过多种新媒体推广平台，推广公司产品与分享品牌信息，积极参与国外专业展览，提升品牌知名度，有效进行品牌营销；深入了解客户技术发展走向，持续以客户满意为宗旨，提供实时有效的服务，深耕核心客户关系；强化与大型客户、设计院、叶片厂、整机厂、风场开发客户之间关于产业发展方向的互动，使公司产品始终能够满足下游用户的需要提供完整的解决方案，进一步提升与客户的关系，建立长久且具有依赖信任度的合作伙伴模式。

综上所述，2023年度公司核心竞争力未发生不利变化。

八、研发支出变化及研发进展

（一）研发支出及变化情况

2023年度，公司研发支出为3213.75万元，较2022年度研发支出变化幅度为-3.33%；

研发支出占营业收入的比重达到2.30%，与2022年度研发支出占营业收入的比例相比，增加0.51个百分点。

（二）研发进展

截至2023年12月31日，公司累计获得授权专利122件，其中2023年新增获得授权专利15件。公司专注于现有产品的改善和满足绿能、环保、安全材料和再生材料的开发。

九、新增业务进展是否与前期信息披露一致不适用。

十、募集资金使用情况及是否合规根据中国证监会核发的《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2012号），公司获准向社会公开发行人民币普

通股（A）股43200000.00股，发行价格为2.49元/股，募集资金总额107568000.00元，扣除相关承销费用人民币19811320.83元（不含增值税），实际收到募集资金人民币87756679.17元，扣除相关上市发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币72042718.03元。上述资金到位情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第2000719号《验资报告》。

截至2023年12月31日，公司的募集资金余额为人民币0.00元。具体情况如下表：

单位：人民币元项目金额

实际收到募集资金金额87756679.17减：发行费用(除承销费用外的其他发行费用）15713961.14

募集资金净额72042718.03

减：报告期募集资金累计使用金额(包括置换先期投入金额)63543433.10

其中：上纬上海技改一期项目16686925.25上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目5298780.00

上纬兴业整改专案41557727.85

加：募集资金利息收入扣除手续费净额627227.06

减：结项后转出的账户余额9126511.99

截至2023年12月31日募集资金余额0.00

各募集资金专项账户如下：

单位：人民币万元银行名称募集资金专户账号余额

中信银行上海分行松江支行81102010134012303150.00

宁波银行上海松江支行700401220004387420.00

宁波银行上海松江支行700401220004383240.00

富邦华一银行上海徐汇支行503000031300100020.00

台北富邦银行821200000067390.00

宁波银行上海松江支行700401220004503250.00

台北富邦银行831200000025670.00

合计0.00公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上纬新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十一、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押冻结及

减持情况截至2023年12月31日，公司无实际控制人，直接控股股东为SWANCOR萨摩亚，间接控股股东为Strategic萨摩亚、上纬投控，SWANCOR萨摩亚直接持有公司

258229392股股份、Strategic萨摩亚直接持有公司61287730股股份，上纬投控100%

控股SWANCOR萨摩亚、Strategic萨摩亚，合计控制公司股份总数的79.24%。公司控股股东持有的股份不存在质押、冻结及减持的情形。公司现任及2023年度内离任的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况如下：

姓名职务2023年初持股数2023年末持股数变动原因

蔡朝阳董事长、核心技术人员00/

刘万平董事00/

甘蜀娴董事、总经理00/

汪大卫董事、副总经理06469股权激励

江向才独立董事（离任）00/

成汉颂独立董事（离任）00/

王宇山独立董事（离任）00/