国浩律师（上海）事务所

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上纬新材料科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归

属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书

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二零二五年六月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划

第三个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书

致：上纬新材料科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”或“公司”）委托，担任公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废限制性股票”）相关事项的特聘专项法律顾问。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2022年限制性股票激励计划”、“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求而出具。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵

1循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）上纬新材保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本

所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、上纬新材或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、访谈记录等出具法律意见。

（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有

关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

（五）本所律师仅就与公司本次作废限制性股票相关的法律问题发表意见，不对本激励计划所涉及上纬新材股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、

审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废限制性股票相关事项

所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅供公司本次作废限制性股票事项之目的使用，未经本

所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上纬新材本次作废限制性股票相关事项出具法律意见如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了

《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上纬新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-025）。

3、2022年5月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2022年5月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上纬新材料科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。5、2022年5月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年6月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年8月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司首次授予部分第一个归属

期可归属的激励对象共计57人，可归属股票的数量为70007股，归属股票的上市流通日为2023年8月14日（公告编号：2023-045）。

8、2024年6月5日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，相关事项已经提名与薪酬考核委员会审议通过。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2024年6月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予

第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司首次授予部分第二个归属期可

归属的激励对象共计54人，可归属股票的数量为91721股，归属股票的上市流通日为2024年6月27日（公告编号：2024-029）。

10、2025年6月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，相关事项已经提名与薪酬考核委员会审议通过。二、关于本激励计划首次授予部分第三个归属期不符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，首次授予的限制性股票已进入第三个归属期根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。”本激励计划的首次授予日为2022年5月25日，因此首次授予限制性股票的第三个归属期为2025年5月26日至2026年5月24日。

2、首次授予限制性股票第三个归属期不符合归属条件的说明

本激励计划授予的限制性股票的归属条件、达成情况如下表所示：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

公司未发生前述情形，符合归属条意见的审计报告；

件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者激励对象未发生前述情形，符合归

采取市场禁入措施；属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象符合归属任职期限要求。

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

（四）满足公司层面业绩考核要求根据容诚会计师事务所（特殊普通首次授予部分第三个归属期考核年度为2024年，分别考核公司2024年度净利润合伙）对公司2024年年度报告出

（A）以及 2024 年度研发项目产业化指标（B），并根据上述两个指标完成情况分别 具 的 审 计 报 告 （ 容 诚 审 字对应系数 X、Y 核算各年度公司层面归属比例。 [2025]200Z0649 号）：2024 年度归属期 对应考 净利润（A） 公司实现的扣除非经常性损益的

研发项目产业化指标（B）（首次授予）核年度（万元）归母净利润为80349944.73元，目标值触发值剔除“股份支付费用”以及“对联（ Am （An） 目标值（Bm） 触发值（Bn） 营企业和合营企业的投资收益”后

）的上市公司扣除非经常性损益的

新产品新产品归母净利润为80886371.82元，HYVER 及 HYVER 及 不满足首次授予部分第三个归属

可回收树脂 可 回收树 期对应的净利润（A）触发值的考

达到产业化脂达到产业核要求，本期公司层面净利润指标

第三个归属2024水平，即相化水平，即系数为0；2024年度公司研发项目

9257.58331.75

期 年 关产品累计 相关产品累 产业化指标（B）未达到首次授予销售额计销售部分第三个归属期对应的触发值

不低于额不低的考核要求，对应指标系数为0。

50000万于30000

元万元指标完成度指标对应系数

A≥Am X=100%

实际实现的净利润（A） An≤A

A

B≥Bm Y=100%实际实现的研发项目

Bn≤B

产业化指标（B）

B

公司层面归属比例 2022-2024 年：当批次计划归属比例*(X*60%+Y*40%)

注：上述所指“净利润”，指剔除“股份支付费用”以及“对联营企业和合营企业的投资收益”后的上市公司扣非归母净利润，具体数值以上市公司披露的年报数据为准。

若公司未满足上述业绩指标，则所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

三、本次作废限制性股票的具体情况

本激励计划首次授予部分第三个归属期公司业绩指标考核未达到触发值，根据《激励计划》和《考核管理办法》，公司拟对28.9170万股已获授但尚未归属的限制性股票进行作废处理。

本次作废后，本激励计划首次授予部分中已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量为0股，预留部分因在《激励计划》经2022年第一次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，相关权益自动作废失效，本激励计划结束。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废2022年限制性股票在公司2022年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。

四、结论意见综上，公司本次作废处理部分限制性股票的事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。

本法律意见书一式贰份。

（以下无正文）国浩律师（上海）事务所法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》的签字页）

本法律意见书于2025年月日出具，正本一式两份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：经办律师：

——————————————————徐晨律师郑伊珺律师

—————————陈晓菁律师