信息披露暂缓与豁免管理制度

（2025年8月）上纬新材料科技股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

第一章总则

第一条为规范上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规地履行信息

披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、行政法规和规章，，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披

露中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所（以下简称上交所）规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用

暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第二章信息披露暂缓、豁免的适用情形

第四条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他

因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公

司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及

时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方

式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第八条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓

披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章暂缓、豁免披露信息审核程序

第九条信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓、豁

免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第十条信息披露暂缓、豁免的内部审核程序：

（一）公司相关部门或子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关部门

或子公司人员应填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》（附件一）、

《暂缓或豁免事项知情人登记表》（附件二）并附相关事项资料提交公司董事会办公室；

（二）董事会办公室将上述资料提交董事会秘书登记并审查通过后，报董事长核准；

（三）董事长核准决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上签字确认。

（四）相关部门或子公司中相关知情人及其他相关知情人均等应填写《暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》（附件三）交董事会办公室。该信息暂缓、豁免披露相关资料由董事会秘书及时登记入档，妥善保管；

（五）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书或董事长审批通过的，公司应当按照相关信息披露管理制度及时对外披露信息。

第十一条信息暂缓、豁免披露相关登记材料保管期限为十年。

登记及存档保管的内容一般包括以下事项：

（一）暂缓或者豁免披露的方式，包括暂缓或者豁免披露临时报告、暂缓或者豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）暂缓或豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）暂缓或豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

2（五）公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可

能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十二条董事会秘书应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。

第四章责任追究

第十三条公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不属于本制度规定的暂缓、豁免

披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁免披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司和投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。

第五章附则

第十四条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。

第十五条本制度的解释权属于公司董事会。

第十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

3附件一

上纬新材料科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务办理审批表申请日期暂缓或豁免披露的方式及事项

申请人员申请部门/子公司

事件类型□暂缓□豁免暂缓或豁免披露的期限暂缓或豁免披露所涉

□年度报告□半年度报告□季度报告□临时报告□其他________文件类型暂缓或豁免披露的信息类型申请原因或依据相关信息是否已通过披露对公司或者他人可

□是□否其他方式公开能产生的影响内幕知情人员是否已全是否已提交《信息披部签署《信息披露暂缓露暂缓或豁免事项知□是□否□是□否或豁免事项知情人保密情人登记表》承诺函》申请部门负责人确认签字

董事会秘书审核意见□同意□不同意签字：

董事长审批意见□同意□不同意签字：附件二上纬新材料科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表内幕信息知情内幕知情人姓证件与公司关内容及所登记时

名/国籍证件号码知情日期名称类型系（注1所属单位职务信息方式登记人）处阶段间（注2）（注3）

注：

1、知情人是单位的，应填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；知情人是自然人的，还应填写所属单位部门、职务等；

2、知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。附件三

上纬新材料科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函

本人___________（身份证/护照号码：______________________）作为上纬新材料科技

股份有限公司（以下简称“公司”）_____________________________事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人明确知晓公司《上纬新材料科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的内容；

2、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁免披

露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

3、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露事

项之日起，主动填写公司《上纬新材料科技股份有限公司暂缓与豁免事项知情人登记表》等并向董事会秘书备案；

4、如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人：

签署日期：