关于其他相关方对公司2025年度

业绩承诺实现情况说明的专项审核意见

上纬新材料科技股份有限公司

容诚专字[2026]200Z0328号

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

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1业绩承诺实现情况说明的专项审核意见1-2

2关于其他相关方对公司2025年度业绩承诺实现情1-2

况的说明容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

1幢10层1001-1至1001-26(100037)

TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392

E-mail:bj@rsmchina.com.cn

https://www.rsm.global/china/上纬新材料科技股份有限公司

《关于其他相关方对公司2025年度业绩承诺实现情况说明》的专项审核意见

容诚专字[2026]200Z0328号

上纬新材料科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材公司”）管理层编制的《关于其他相关方对公司2025年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“《业绩承诺实现情况说明》”）。

参考上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》的有关规定编制《业绩承诺实现情况说明》是上纬

新材公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对上纬新材公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对《业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，后附的上纬新材公司2025年度《业绩承诺实现情况说明》在所有重大方面参考了上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》的有关规定编制，公允反映了其他相关方对上纬新材公司业绩承诺的实现情况。

本审核报告仅供上纬新材公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

1（此页无正文，为《上纬新材料科技股份有限公司<关于其他相关方对公司2025年度业绩承诺实现情况说明>的专项审核意见》（容诚专字[2026]200Z0328号）之签字盖章页。）容诚会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）沈重（项目合伙人）

中国·北京中国注册会计师：

冀溶

2026年3月27日

2上纬新材料科技股份有限公司

关于其他相关方对公司2025年度业绩承诺实现情况的说明参考上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2025年5月修订)》的有夫规定上纬新材料科技股份有限公司(以下

“”“”简称上纬新材公司、本公司)编制了《关于其他相关方对公司2025年度业绩承诺实现情况的说明》(以“下简称《业”绩承诺实现情况说明》)。

一、基本情况

2025年 7月 8日 SWANCOR IND。 Co。 LTD。 (SamOa) (以 下 简 称

“sWANCOR萨 ”摩 亚 )、 Strategh Caph引 Hold“g Lim“ed(SamOa)(以 下 简 称“STRATEGIC萨 亚”摩 )及上 “纬国际投资控股股份有限公司 (以下简称 上纬投”

控)(以上合“”称转让方)与上海智元恒岳科技合伙企业(有限合伙)(以下

“”“”简称智元恒岳、受让方)共同签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》约定智元恒岳受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100800少016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利

和权益占上市公司股份总数的24.99%。转让方共同对本次交易股份转让作出业绩承诺。

二、业绩承诺内容

根据 sWANCOR萨 摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控与智元恒岳签订的

股份转让协议业绩承诺及补偿如下:

本公司2025年度、2026年度、2027年度(“业”绩承诺期)实现的归属于母公”司所有者的诤利润(“归母净利润)应分别不低于人民币6少000万元实现的‘”

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(‘扣非归母诤利润)分别不低于人民币8000万元。前述归母诤利润及扣非归母净利润的计算应限于上纬新”材公“司新材料业务(以下简称原业务)即剔除智元恒岳取得控制权后决定开展的上市公司新增业务的影响。如本公司在业绩承诺期中任何一个年度实现的归母净利润低于承诺的归母净利润金额或任何一个年度实现的扣非归母诤利润低于承诺的扣非归母净利润金

额则转让方应当在该年度专项审计报告出具后(与上市公司年度审计报告同时

出具)的三十(30)个自然日内按照归母诤利润业绩差额及扣非归母净利润业绩差额的孰高金额向智元恒岳承担业绩补偿责任具体方式为转让方将该金额的现金支付予本公司作为补偿。

三、公司⒛25年度业绩承诺的实现情况

本公司2025年度财务报表已经审计容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

于 2026年 3月 27日 “ ”出具了 容诚审字[2026]200ZO131号 标准无保留意见的审计报告。经审计的本公司2025年度归属于母公司所有者的诤利润(仅限原业务)为 5I57.13万元扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 (仅 限原业

务)为4314.54万元未实现2025年度的业绩承诺。

上纬

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