上纬新材料科技股份有限公司

独立董事2025年度述职报告（沈震）

2025年度，本人作为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规章制度及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，发挥专业优势和独立作用，积极参与公司重大事项决策，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，有效促进了公司的规范运作。现将2025年度主要工作报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

沈震先生，男，1982年出生，中国国籍，清华大学控制科学与工程博士。

历任中国科学院自动化研究所助理研究员、副研究员、研究员。

获得2005年度美国联合技术公司研究中心“杰出成就奖”、2010年度中国

石油和化工自动化应用协会科技进步奖一等奖、2019年吴文俊人工智能科技进步奖二等奖等奖励。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，经自查，本人符合现行《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立

董事独立性的相关要求，本人未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及直系亲属均与公司及控股股东、实际控制人或其附属企业不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《管理办法》《规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

任职期间，公司共召开董事会2次，股东会1次，本人亲自出席2次董事会和1次股东会。本人出席会议情况如下表：

参与股东参加董事会情况会情况独立董事是否连续两姓名应参加亲自出以通讯方式委托出席缺席次未亲自出出席次数次数席次数出席次数次数次数席会议沈震22100否1

任职期间，作为公司独立董事，我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，认真阅读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。

（二）参与董事会专门委员会情况

任职期间，本人担任董事会审计委员会委员，严格按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门委员会会议，本人参与董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：

应参会次数实际参会次数委托出席次数缺席次数审计委员会2200提名与薪酬考核委员会1100独立董事专门会议1100

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

任职期间，本人与公司内部审计及会计师事务所保持良好的沟通，就公司生产运营、内部控制、财务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解了公司的资金状况和经营成果，充分发挥了监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

（四）与中小股东的沟通交流情况

任职期间，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。同时，在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。

（五）现场考察及公司配合独立董事情况

任职期间，本人通过电话、邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关人员保持沟通，并利用线下会议机会，有针对性地进行了实地考察，与管理层进行交流沟通，尽可能深度了解公司生产经营情况以及董事会决策落实情况。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。作为独立董事，我审慎核查各项议案与定期报告，对关键财务事项履行了核查义务，并着重对关联交易等事项作出专业判断并发表合理意见。同时，通过了解公司经营情况，对公司战略规划和资源配置上给出指导和建议。

任职期间，本人有足够的时间和精力有效履职，本人在公司现场工作时间约

4天，工作内容包括但不限于出席会议、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

任职期间，本人依据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况2025年12月5日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于签订<许可协议>暨关联交易的议案》。经核查，本人认为公司与关联方签订《许可协议》是符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性，关联交易定价公允，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

任职期间，公司不存在相关情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

任职期间，公司不存在相关情形。（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告任职期间，公司不存在相关情形。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为承办公司审计业务的会计师事务所，任职期间，公司不存在变更会计师事务所的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

经董事会审计委员会、提名与薪酬考核委员会审议通过并同意提交董事会，公司于2025年11月25日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司首席财务官（财务负责人、CFO）的议案》，同意聘任章彪先生担任公司首席财务官（财务负责人、CFO）。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

任职期间，公司不存在相关情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司于2025年11月25日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司首席执行官（总经理、CEO）暨变更法定代表人的议案》《关于聘任公司联席首席执行官（Co-CEO）的议案》《关于聘任公司首席技术官（CTO）的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司首席财务官（财务负责人、CFO）的议案》，同意聘任田华先生担任公司首席执行官（总经理、CEO）；同意聘任周斌先生担任公司联席首席执行官（Co-CEO）、首席技术官（CTO）；同意聘任李元先生担任公司董事会秘书；同意聘任章彪先生担任公司首席财务官（财务负责人、CFO）。公司审议披露程序合法合规。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司于2025年11月25日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于制定公司高级管理人员薪酬方案的议案》。本人认为：公司高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，在任职期间，本人认为公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

任职期间，本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

2026年，本人将继续诚信、勤勉地履行职责，进一步加强与公司董事、高

级管理人员的沟通，充分发挥自身专业优势和经验，为公司提供更多有建设性的建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，不断提高履职能力，进一步促进公司规范运作，促进公司可持续发展。

特此报告。

独立董事：沈震

2026年3月31日