上纬新材:华泰联合证券有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

上纬新材料科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

二〇二五年七月声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《上纬新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已

作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作

出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性

判断、确认或批准。

1七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务

人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

2目录

声明....................................................1

目录....................................................3

释义....................................................4

一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性....................7

二、关于本次权益变动的目的的核查......................................7

三、关于信息披露义务人的核查........................................9

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...............................20

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查..........................20

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查................................23

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查.................................25

八、关于交易协议的核查..........................................28

九、关于目标股份权利受限情况的核查....................................51

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查............................53

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查...............................53

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查................................54

十三、财务顾问联系方式..........................................54

3释义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

本核查意见/财务顾问核《华泰联合证券有限责任公司关于上纬新材料科技股份有指查意见限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》权益变动报告书指上纬新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司/上纬新材指上纬新材料科技股份有限公司

上市公司控股股东、

指 SWANCOR IND.CO.LTD.（Samoa）

SWANCOR萨摩亚

STRATEGIC萨摩亚指 Strategic Capital Holding Limited（Samoa）

上市公司间接控股股东、指上纬国际投资控股股份有限公司上纬投控金风投控指金风投资控股有限公司

转让方指 SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及金风投控信息披露义务人一，上海智元恒岳科技合伙企业（有限合智元恒岳指

伙）信息披露义务人二，上海致远新创科技设备合伙企业（有致远新创合伙指限合伙）

受让方指智元恒岳、致远新创合伙智元云程指上海智元云程科技有限公司致远新创指上海致远新创科技服务有限公司

智元新创、智元机器人指上海智元新创技术有限公司

上纬新材料科技股份有限公司控股股东 SWANCOR

IND.CO.LTD.（Samoa）、上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）及上

《股份转让协议一》指市公司间接控股股东上纬国际投资控股股份有限公司共同签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》

上纬新材料科技股份有限公司控股股东 SWANCOR

IND.CO.LTD.（Samoa）与上海致远新创科技设备合伙企

《股份转让协议二》指业（有限合伙）签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》

上市公司5%以上股东金风投资控股有限公司与上海致远

《股份转让协议三》指新创科技设备合伙企业（有限合伙）签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》

《股份转让协议一》、《股份转让协议二》和《股份转让本次交易协议指协议三》

42025 年 7 月 8 日， SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC 萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100800016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。

同日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份本次协议转让/协议转让/指转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上本次股份转让

纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司2400900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股

东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。

同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17767266股无限售条件流通股股份及其所对

应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%。

SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及其一致行动人或关联方（包括但不限于 SWINHOKA INVESTMENT本次表决权放弃指LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。

根据《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的智元恒岳股份受让指上市公司100800016股无限售条件流通股份及其所对应

的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。

根据《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的SWANCOR萨摩亚股份转方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持指让有的上市公司2400900股无限售条件流通股份及其所对

应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。

本次权益变动指本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动

5以本次股份转让股份为前提，智元恒岳拟通过部分要约收

购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为149243840股（占上市公司总股本的37.00%）。同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR 萨摩亚将以其所持上市公司 135643860 股无

限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本

本次要约收购/要约收购指

次要约收购有效申报预受要约；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

本次交易指本次权益变动及本次要约收购合称本次交易

华泰联合/财务顾问指华泰联合证券有限责任公司

中伦律师/法律顾问指北京市中伦律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所/上交所指上海证券交易所

中登公司/中登公司上海指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分公司标的股份在登记结算公司过户登记至信息披露义务人名标的股份过户指下

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《格式准则第15号》指—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指——上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号《格式准则第17号》指——要约收购报告书》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修《股票上市规则》指订）》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

6财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件

对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。

二、关于本次权益变动的目的的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查信息披露义务人系上海智元新创技术有限公司及其核心团队共同出资设立的持股平台。

信息披露义务人及其股东认同上市公司长期价值和 A 股资本市场对科技创

新和产业创新的服务能力，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。

7本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人一智元恒岳将通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为149243840股（占上市公司总股本的37.00%）；相关计划已于《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书摘要》中进行说明，并于2025年7月8日披露。

根据《股份转让协议一》的有关约定，以本次股份转让为前提，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135643860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的

33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括

但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR 萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

本次要约收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。

除此之外，信息披露义务人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

（三）对信息披露义务人关于股份锁定承诺的核查

8根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，信息披露义务人在本次权益变

动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不进行转让。

同时，基于谨慎性原则，智元恒岳的合伙人上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）、上海智元盈丰科技有限公司、上海致远新创科技服务有限公司、上海智元云程科技有限公司均就本次交易作出承诺，“1、在本次要约收购完成后的

18个月内，承诺人不转让其持有的智元恒岳合伙份额。2、承诺人将促使承诺人

的全体现有及后续股东/合伙人承诺，股东/合伙人自取得承诺人股权/合伙份额之日起18个月内，不得对其取得的承诺人股权/合伙份额进行转让”。

致远新创合伙就本次交易作出承诺，“承诺人将促使承诺人后续入伙的合伙人承诺，合伙人自取得承诺人合伙份额之日起18个月内，不得对其取得的承诺人合伙份额进行转让。”邓泰华先生就本次交易作出承诺，“本人作为上市公司的实际控制人期间，就维持上市公司控制权稳定承诺如下：自本人取得上市公司实际控制权后36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”三、关于信息披露义务人之智元恒岳的核查

（一）关于信息披露义务人基本情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一的基本情况如下：

企业名称上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）注册地址上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层

执行事务合伙人上海智元云程科技有限公司、上海致远新创科技服务有限公司出资额202万人民币

统一社会信用代码 91310115MAEMHFAU5W企业类型有限合伙企业

9一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特经营范围

色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

经营期限2025-06-25至无固定期限

上海智元云程科技有限公司0.50%，上海致远新创科技服务有合伙人情况限公司0.50%，上海智元盈丰科技有限公司（49.50%），上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）（49.50%）通讯地址上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层

（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查

1、信息披露义务人的股权结构关系经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一智元恒岳的执行事务合伙人为智元云程和致远新创，实际控制人为邓泰华。信息披露义务人一的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号名称合伙人性质出资比例（万元）

1上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）有限合伙人99.9949.50%

2上海智元盈丰科技有限公司有限合伙人99.9949.50%

3上海致远新创科技服务有限公司普通合伙人1.010.50%

4上海智元云程科技有限公司普通合伙人1.010.50%

合计202.00100.00%

信息披露义务人一的股权控制关系如下图：

10注1：舒远春曾持有上海致远新创科技服务有限公司99.99%股权，其已将所持有的上海致

远新创科技服务有限公司99.99%股权转让予邓泰华；舒远春曾持有上海智元新创技术有限公司

2.62%股权，其已将所持有的上海智元新创技术有限公司2.62%股权转让予邓泰华；截至本核查

意见出具日，前述股权变更尚在办理工商变更登记手续中。

注2：邓泰华持有上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）99.00%有限合伙人份额，该等份额拟由上海智元新创技术有限公司的创始人及核心高管邓泰华、彭志辉、姜青松、姚卯青、王闯、

田华等以及重要产业方、战略合作方持有，创始人及核心高管的预计出资金额不低于上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）出资金额的50%。

注3：上海智元新创技术有限公司之其他股东股权分散。

2、信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人基本情况

（1）信息披露义务人的执行事务合伙人经核查，截至本核查意见出具日，智元云程和致远新创共同为信息披露义务人一之普通合伙人、执行事务合伙人，且分别持有信息披露义务人一0.50%的出资份额。

其中，智元云程的基本信息如下：

企业名称上海智元云程科技有限公司注册地址上海市浦东新区秀浦路2388号3幢108室法定代表人邓泰华注册资本100万元

11统一社会信用代码 91310115MAEM5M5A37

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营范围

自主展示（特色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；

市场营销策划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

经营期限2025-06-19至无固定期限

致远新创的基本信息如下：

企业名称上海致远新创科技服务有限公司注册地址上海市浦东新区秀浦路2555号29幢7层706室法定代表人舒远春注册资本100万元

统一社会信用代码 91310000MADKWBAH6M

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；软件开发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统经营范围集成服务；人工智能应用软件开发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限2024-04-23至无固定期限

（2）信息披露义务人的实际控制人经核查，截至本核查意见出具日，邓泰华通过桑蓬科技、兴夙科技、管鲍科技三个持股平台间接控制智元新创，并通过智元新创控制智元盈丰及信息披露义务人的执行事务合伙人智元云程，直接控制恒岳鼎峰及信息披露义务人的执行事务合伙人致远新创，因此邓泰华为信息披露义务人的实际控制人。邓泰华基本情况如下：

邓泰华先生，汉族，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于电子科技大学计算机通信专业，曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产品线总裁，通信与人工智能领域的资深专家；现任智元机器人董事长兼 CEO。

12（3）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人最近两年变化情况经核查，信息披露义务人一自2025年6月25日设立至本核查意见出具日，执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。

3、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业及

其主营业务情况的核查

（1）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一不存在直接或间接控制的核心企业。

（2）信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况经核查，截至本核查意见出具日，除智元恒岳外，信息披露义务人一的执行事务合伙人上海智元云程科技有限公司不存在直接或间接控制的核心企业。

截至本核查意见出具日，除智元恒岳外，信息披露义务人一的执行事务合伙人上海致远新创科技服务有限公司直接或间接控制的其他核心企业的基本情况

如下：

注册资本序号被投资企业名称持股方式及比例主营业务（万元）

1上海恒岳鼎智科技有限公司10.00直接持股100%无实际经营

邓泰华直接持股

99.00%，通过执

2上海恒岳鼎峰科技合伙企业101.00行事务合伙人上股权投资（有限合伙）上海致远新创科技服务有限公司

间接持股1.00%

（3）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况经核查，截至本核查意见出具日，除前述已披露主体外，信息披露义务人一的实际控制人邓泰华先生控制的其他核心企业情况如下：

注册资本/出资序号被投资企业名称持股方式及比例主营业务额（万元）

13注册资本/出资

序号被投资企业名称持股方式及比例主营业务额（万元）

通过直接持股，以及作为执行事

务合伙人，通过桑蓬（上海）科技合伙企业（有限合伙）、兴夙

1上海智元新创技术有限公司8263.6718具身智能机器人（上海）科技合

产品及应用生态伙企业（有限合伙）、管鲍（上海）科技合伙企业（有限合伙）

控制50.11%的股权邓泰华直接持股

2桑蓬（上海）科技合伙企业20.0086.21%智元新创持股平，担任执（有限合伙）台行事务合伙人邓泰华直接持股

3兴夙（上海）科技合伙企业20.001.00%智元新创持股平，担任执行（有限合伙）台事务合伙人邓泰华直接持股

4管鲍（上海）科技合伙企业42.22370.4737%智元新创持股平，担任执（有限合伙）台行事务合伙人

5上海致远新创科技服务有限100.00邓泰华直接持股99.00%投资管理公司

邓泰华直接持股

6上海致远新创科技设备合伙10.0080%致远新创持股平，担任执行企业（有限合伙）台事务合伙人

注1：上海智元新创技术有限公司之控制企业不再单独列示。

注2：舒远春曾持有上海致远新创科技服务有限公司持股99.99%，其已将所持有的上海致远新创科技服务有限公司99.99%股份转让予邓泰华，截至本核查意见出具日，前述股权变更尚在办理工商变更登记手续中。

（三）关于信息披露义务人资金来源的核查

1、信息披露义务人的资金来源

本次权益变动的资金来源为信息披露义务人一的自有及自筹资金，自有资金来源于合伙人出资。

2、信息披露义务人的相关承诺

信息披露义务人一就本次收购的资金来源说明如下：

14“1、本企业用于本次交易的资金全部来源于合法自有和自筹资金。本企业资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、本企业本次自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行

洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。

3、本企业用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得

的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。

4、本企业具备本次交易的履约能力。”

目前智元恒岳已就本次交易取得银行的贷款意向函，尚未签订正式的并购贷款协议。

经核查，信息披露义务人拟支付的股份转让价款预计全部来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司或者其关联方的情形。

（四）关于信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一主要负责人情况如下：

其他国家或地区姓名职务国籍长期居住地居留权执行事务合伙人邓泰华中国上海无委派代表

（五）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查经核查，信息披露义务人一成立于2025年6月25日，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一尚未实际开展相关业务，暂无具体财务数据。信息披露义务人一之执行事务合伙人主营业务及财务情况如下：

1、智元云程

智元云程为信息披露义务人一的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于2025

15年6月19日，截至本核查意见出具日，智元云程尚未实际开展经营业务，暂无

最近三年的财务数据。

2、致远新创

致远新创为信息披露义务人一的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于2024年4月23日，截至本核查意见出具日，致远新创尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。

（六）关于信息披露义务人及其主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的核查经核查，最近五年内，信息披露义务人一及其主要负责人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他

上市公司5%以上股份的情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

（八）关于信息披露义务人或其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

四、关于信息披露义务人之致远新创合伙的核查

（一）关于信息披露义务人基本情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二的基本情况如下：

企业名称上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）注册地址上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层

16执行事务合伙人邓泰华

出资额10万人民币

统一社会信用代码 91310000MADDLYY302企业类型有限合伙企业

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特经营范围

经营期限2024-03-12至无固定期限

合伙人情况邓泰华（80%）、卫云龙（20%）通讯地址上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层

（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查

1、信息披露义务人的股权结构关系经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二致远新创合伙的执行事务合伙人为邓泰华先生。信息披露义务人二的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号名称合伙人性质出资比例（万元）

1邓泰华普通合伙人8.0080.00%

2卫云龙有限合伙人2.0020.00%

合计10.00100.00%

信息披露义务人二的股权控制关系如下图：

注：邓泰华及卫云龙持有上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）的部分份额拟由上

海智元新创技术有限公司的重要产业方、战略合作方持有。邓泰华仍为上海致远新创科技设备合

17伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。

2、信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人基本情况经核查，截至本核查意见出具日，邓泰华先生为信息披露义务人二致远新创合伙之普通合伙人、执行事务合伙人，实际控制人，持有致远新创合伙80%的出资份额。其基本信息请参见本核查意见“三、信息披露义务人之智元恒岳介绍”

之“（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查”。

（3）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人最近两年变化情况经核查，2025年6月27日，信息披露义务人二致远新创合伙完成工商变更登记，邓泰华受让80%出资份额，并成为执行事务合伙人。该次工商变更登记系代持还原。自信息披露义务人二致远新创合伙设立至本核查意见出具日，执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。

3、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业及

其主营业务情况的核查

（1）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二不存在直接或间接控制的核心企业。

（2）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况经核查，截至本核查意见出具日，除致远新创合伙外，信息披露义务人二的执行事务合伙人、实际控制人邓泰华先生直接或间接控制的其他核心企业请参见

本核查意见“三、信息披露义务人之智元恒岳介绍”之“（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查”。

（三）关于信息披露义务人资金来源的核查

1、信息披露义务人的资金来源

本次权益变动的资金来源为信息披露义务人二的自有及自筹资金。

182、信息披露义务人的相关承诺

信息披露义务人二就本次收购的资金来源说明如下：

“1、本企业用于本次交易的资金全部来源于合法自有和自筹资金。本企业资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、本企业用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得

的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。

3、本企业具备本次交易的履约能力。”经核查，信息披露义务人二拟支付的股份转让价款预计全部来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司或者其关联方的情形。

（四）关于信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二主要负责人情况如下：

其他国家或地区姓名职务国籍长期居住地居留权执行事务合伙人邓泰华中国上海无委派代表

（五）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查经核查，信息披露义务人二致远新创合伙成立于2024年3月12日，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二尚未实际开展相关业务，暂无具体财务数据。

邓泰华先生为信息披露义务人二的执行事务合伙人、实际控制人。

（六）关于信息披露义务人及其主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的核查经核查，最近五年内，信息披露义务人二及其主要负责人未受到过与证券市

19场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他

上市公司5%以上股份的情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

（八）关于信息披露义务人或其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

五、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

六、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查

（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人智元恒岳、致远新创合伙将合计取得上市公司120968182股股份（占上市公司总股本的29.99%）及对应的表决权，其中：

信息披露义务人一智元恒岳持有上市公司100800016股股份（占上市公司总股本的24.99%）及对应的表决权；信息披露义务人二致远新创合伙持有上市公司

20168166股股份（占上市公司总股本的5.00%）及对应的表决权。

（二）本次权益变动方式

20经核查，本次权益变动由协议转让与表决权放弃共同构成。

1、协议转让

2025年 7月 8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上

纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司 100800016股无限售条件

流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。

同日，SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司

2400900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公

司股份总数的0.60%。

同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17767266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%（以上合称“本次股份转让”）。

本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：

本次股份转让前本次股份转让后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

SWANCOR萨摩亚 258229392 64.02% 155028476 38.43%

STRATEGIC萨摩亚 61287730 15.19% 61287730 15.19%

金风投控217524555.39%39851890.99%

转让方合计34126957784.61%22030139554.62%

智元恒岳--10080001624.99%

致远新创合伙--201681665.00%

受让方合计--12096818229.99%

注：本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

2、表决权放弃21SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及其一致行动人或关联方（包括但不限于 SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。

本次股份转让过户及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：

表决权放弃前表决权放弃后股东名称表决权数量表决权数量表决权比例表决权比例

（股）（股）

SWANCOR萨摩亚 155028476 38.43% - -

STRATEGIC萨摩亚 61287730 15.19% - -

金风投控39851890.99%39851890.99%

转让方合计22030139554.62%39851890.99%

智元恒岳10080001624.99%10080001624.99%

致远新创合伙201681665.00%201681665.00%

受让方合计12096818229.99%12096818229.99%

注：蔡朝阳、SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司已承诺放弃所持上市公司全部股份对应的表决权。

本次股份转让完成及表决权放弃后，智元恒岳、致远新创合伙合计将拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华先生将成为上市公司实际控制人。

（三）本次股份转让需要有关部门批准的情况

截至本核查意见出具日，本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过相关事项，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中登公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

22根据《股份转让协议一》相关约定，如 SWANCOR萨摩亚、信息披露义务

人未能于协议生效之日起120个自然日内取得上交所对股份转让的确认文件，则SWANCOR萨摩亚、信息披露义务人均有权通过向另一方发出书面通知的方式

来解除《股份转让协议一》，且不视为任何一方的违约。

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划具体如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合

资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划

本次权益变动及本次要约收购完成后，信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依

23据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相

关高级管理人员。

届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。

除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，除在本次交易协议中已约定的事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。

24如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格

按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

根据信息披露义务人出具的相关承诺并经本财务顾问核查，本次权益变动对上市公司影响具体如下：

（一）对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公

司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

253、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展

经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；

在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

26本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

（二）同业竞争情况及相关解决措施

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及实际控制人，及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制

的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

（三）关联交易情况及相关解决措施

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生

的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

272、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规

范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易

损害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”八、关于交易协议的核查

经本财务顾问核查，本次交易协议的主要内容如下：

SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控签署的《股份转让协议一》的主要内容

甲方：SWANCOR萨摩亚

乙方：智元恒岳

丙方：Strategic萨摩亚

丁方：上纬投控

（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款

1．甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的上市公司的100800016股普通股股份（占上市公司股份总数的24.99%，均为无限售条件流通股股份）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

2．每股转让价格为人民币7.78元，股份转让总价款为人民币784224124.48

28元（大写：人民币柒亿捌仟肆佰贰拾贰万肆仟壹佰贰拾肆元肆角捌分）（“股份转让价款”）。

3．股份转让价款应由乙方按照以下安排支付：

（1）乙方应在本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）上海分公司申请办理过户登记当日或前一交易日，向以乙方名义开立、甲方参与监管的共管账户（“共管账户”）支付第一期股份转让价款人民币705801712.03元，大写：人民币柒亿零伍佰捌拾万壹仟柒佰壹拾贰元叁分（“第一期股份转让价款”）。

甲方、乙方应共同配合实现，待过户登记完成后二十（20）个工作日内（如甲方就本次股份转让应缴纳的中国企业所得税被乙方代扣代缴或代为支付并取

得完税凭证之日（“本次股份转让完税日”）后的第五（5）个工作日晚于该期限，则该期限应延长为本次股份转让完税日后的五（5）个工作日内），乙方将

第一期股份转让价款从共管账户支付至甲方收款账户。

为免疑义，乙方将对甲方就本次股份转让应承担的中国企业所得税进行代扣代缴或代为支付税款，乙方应付甲方的第一期股份转让价款中应相应扣除该等税款金额，甲方应配合实现以共管账户中的资金完成该等税款的支付。

（2）在标的股份转让过户登记完成的前提下，乙方应在上市公司2025年度

业绩完成情况专项审计报告出具，并由乙方依此确认上市公司已完成2025年度业绩承诺，或确认上市公司未全部完成业绩承诺但甲方已履行完毕相应业绩承诺补偿义务后（如标的股份转让过户登记完成之日晚于该日期，则调整为标的股份转让过户登记完成之日后）的二十（20）个工作日内，向甲方收款账户支付第二期股份转让价款人民币78422412.45元，大写：人民币柒仟捌佰肆拾贰万贰仟肆佰壹拾贰元肆角伍分（“第二期股份转让价款”）。

如甲方逾期履行2025年度业绩承诺补偿义务满三十（30）个自然日，乙方有权但没有义务选择将向甲方支付第二期股份转让价款义务与甲方向上市公司

支付2025年度业绩承诺补偿款义务的等额部分进行抵销，并将该等金额的款项直接支付予上市公司，支付完成后乙方应付的第二期股份转让价款中应相应扣除

29该等金额。

4．乙方根据本协议约定应向甲方支付的各笔款项以本协议约定的人民币金

额进行计价，由乙方以人民币支付；乙方向甲方支付款项如涉及购汇支付，汇率以购汇时实际发生的购汇汇率为准，不影响乙方支付人民币的金额。

（二）本次股份转让的实施

1．在本协议生效且甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转

让过户登记的先决条件之（d）项及（e）项被满足或被乙方以书面方式豁免后的

二十（20）个工作日内，甲方、乙方应向上交所提交关于协议转让的办理申请。

甲方、乙方应分别采取所有必要和适当的行动配合上交所对股份转让的确认工作，如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。如甲方、乙方未能于本协议生效之日起一百二十（120）个自然日内取得上交所对股份转

让的确认文件，则甲方、乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议，且不视为任何一方的违约。

2．在甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的

先决条件全部被满足或被乙方以书面方式豁免后的五（5）个工作日内，甲方、乙方应向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记（申请日以下称“过户申请日”），甲方、乙方应按照中登公司上海分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。

3．甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先

决条件为：

（a）本协议已被适当签署并生效；

（b）本次股份转让已经上交所确认，并取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书；

（c）乙方已经向共管账户足额支付第一期股份转让价款；

（d）乙方已经完成对上市公司及甲方、丙方、丁方的尽职调查，且不存在：

*尽职调查结果与甲方、丙方、丁方在本协议项下向乙方陈述保证的事项及上市

30公司对外公告披露的事项存在重大差异，或者*发现未公开披露信息可能致上市

公司存在较2024年12月31日/2024年度的合并财务报表相比，净资产总额或净利润总额减少5%以上，或负债（包括或有负债）总额增加5%以上的事项，或者*发现存在可能导致上市公司不符合在标的股份转让完成后36个月内进行发

行证券购买资产、重大资产重组、再融资的实施条件的情况；但各方已经就尽职调查中所发现的前述问题解决方案及本次交易的方案达成一致的除外；

（e）本次股份转让已于各方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区内取得本次股份转让申请过户前所需的全部审批或备案（视监管要求且乙方最终确认适用而定）；

（f）甲方、丙方、丁方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；

（g）甲方、丙方、丁方未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；

（h）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利变化；

（i）为本协议之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：

(i) 对上市公司的业务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、

经营业绩、财务状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利影响；(ii) 对上市公司以其目前经营或开展或拟经营或开展上市公司业务的方式经营和开展上市

公司业务的资质或能力产生或可能产生重大的不利影响；或(iii) 对上市公司、甲

方、丙方、丁方或乙方履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可

能产生重大的不利影响，但不包括 (i) 为了完成本协议下交易而依据本协议采取的行动；(ii) 由经济、法律环境所引起的普遍影响上市公司所经营的行业的任何广泛性的变动（但该等变动不应对上市公司与整个行业相比造成不成比例的影响）；和 (iii) 乙方明确同意的任何作为或不作为；

（j）本次股份转让及本次要约收购符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让或本次要约收购产

31生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令

或政府机关提起的诉讼。

4．标的股份转让过户登记完成，即为本协议项下的标的股份转让完成，标

的股份转让过户登记完成之日为标的股份转让完成之日。标的股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给乙方。因此，自标的股份转让完成之日起，乙方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东会表决权、分红权以及本协议、上市公司公司章程或其他文件赋予乙方的任何其他股东权利；同时，乙方应承担一切法定或约定的股东义务。

5．标的股份转让过户登记应于本协议生效之日起一百八十（180）个自然日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起

一百八十（180）个自然日内完成，则甲方与乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议。

6．各方依法承担因本次股份转让、过户所产生的费用以及印花税、企业所得税等税负。特别的，乙方将对甲方应向中国有权税务机关申报缴纳的企业所得税进行代扣代缴或代甲方支付相应税款，并自应支付的第一期股份转让价款中相应扣除该等税款金额；甲方、乙方应尽快办理甲方企业所得税的纳税申报及代扣

代缴或代为支付税款事宜，乙方应于中国有权税务机关办理完成纳税申报有关手续后五（5）个工作日内完成代扣代缴或代为支付税款；乙方按照中国有权税务机关要求代扣代缴或代为支付税款完成后，甲方不需再直接支付相应税款（最终以中国有权税务机关要求为准）。

（三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担

自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由甲方承担，并由乙方直接从股份转让价款中扣除；如对乙方造成损失的，

32甲方还应对乙方予以赔偿。

（四）本次股份转让及本次要约收购的过渡期安排

在本协议签署后至标的股份过户完成及本次要约收购完成前，甲方、丙方、丁方应按照善意、审慎的标准行使上市公司直接或间接股东的权利，有义务保持上市公司现有人员（包括但不限于董事会、核心管理团队和核心技术人员等）、

业务、资产等各方面的稳定，确保上市公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，未经乙方同意，不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对上市公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大

不利影响的行为，亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为；在本协议签署后至标的股份过户完成及本次要

约收购完成前，未经乙方同意，甲方、丙方、丁方应确保上市公司及其下属企业不得以任何方式变更在下属企业的股权、出资额或在其上设立任何权利负担，不得筹划或进行任何资产购买、资产处置、对外投资、调整主要业务、对外担保、

新增借款，不得实施任何使上市公司股份发生除权除息的事项，不得决策或进行利润分配，不得对正在履行的重大业务合同进行变更，不得放弃惯常的业务机会，不得进行任何其他可能对上市公司或乙方利益造成损害的事项。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方、丙方、丁方应负责赔偿全部损失并消除影响。

（五）上市公司利润分配对本次股份转让的影响

在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款金额不变；在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。

（六）公司治理安排

1．标的股份转让完成后，甲方、丙方、丁方应配合乙方促使上市公司进行

公司章程涉及本第六条约定安排的修订以及董事会成员及高级管理人员的变更，有义务自身并促使上市公司董事、监事、高级管理人员在上市公司股东会、董事

会、监事会中行动（包括辞去职务），以实现本第六条约定安排。为避免歧义，

33本第六条约定安排仅对交易各方具有约束力，对上市公司或除交易各方之外的其

他股东、董事、监事、高级管理人员不具有约束力，上市公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员的实际安排应由上市公司股东会、董事会、监事会最终审议确定。

2．标的股份转让完成后，上市公司董事会将由9名董事组成，包括非独立

董事6名、独立董事3名，乙方有权提名或推荐该等9名董事。

上市公司公司章程及相关制度的修订，以及上市公司董事的提名及选举按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司股东会、董事会的审议结果为准。

3．标的股份转让完成后，上市公司不设监事会，交易各方共同推进取消监事会事宜，包括但不限于修订上市公司公司章程及相关制度（含上市公司拟于

2025年8月6日召开的临时股东会拟审议的相关议案）。上市公司公司章程及

相关制度的修订按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司股东会、董事会、监事会的审议结果为准。

4．标的股份转让完成后，上市公司高级管理人员均由乙方提名或推荐的董

事、高级管理人员进行提名或推荐。上市公司高级管理人员的提名及聘任按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司董事会的审议结果为准。

5．标的股份转让完成后，各方承诺促使上市公司现有核心管理团队继续在

上市公司任职，勤勉尽责地参与上市公司新材料业务的日常经营管理工作。鉴于上市公司现任董事长蔡朝阳为上市公司发展做出了杰出贡献，标的股份转让完成后，乙方将提议上市公司聘任蔡朝阳为名誉董事，在上市公司战略发展等方面继续发挥重要作用。

6．标的股份转让完成后，乙方作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间，甲方、丙方、丁方承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。未经乙方书面同意，甲方、丙方、丁方不会以任何方式增持上市公司股份或谋求董事席位。

34（七）业绩承诺及补偿

1．以标的股份转让完成为前提，甲方、丙方、丁方向乙方承诺，上市公司

2025年度、2026年度、2027年度（“业绩承诺期”）实现的归属于母公司所有

者的净利润（“归母净利润”）应分别不低于人民币6000万元，上市公司2025年度、2026年度、2027年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润（“扣非归母净利润”）分别不低于人民币8000万元。前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应限于上市公司新材料业务（含对新材料业务相关人员的股权激励影响），即剔除乙方取得控制权后决定开展的上市公司新增业务的影响。如果国际政治经济形势较本协议签署时发生重大变化，并导致上市公司新材料业务受到重大不利影响，则乙方与甲方、丙方、丁方可以友好协商对业绩补偿金额进行调整。

2．上市公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润数据

以业绩承诺期各年度结束后上市公司聘任的会计师事务所进行的专项审计结果为准，相应专项审计报告应当与上市公司年度审计报告同时出具。

3．如上市公司在业绩承诺期中任何一个年度实现的归母净利润低于承诺的

归母净利润金额，或任何一个年度实现的扣非归母净利润低于承诺的扣非归母净利润金额，则甲方、丙方、丁方应当在该年度专项审计报告出具后的三十（30）个自然日内按照归母净利润业绩差额及扣非归母净利润业绩差额的孰高金额，向乙方承担业绩补偿责任，具体方式为甲方、丙方、丁方将该金额的现金支付予上市公司作为补偿（“业绩承诺补偿”）。

4．如因本次要约收购完成之日前发生或存在的事项，或因上市公司未完成

业绩承诺期内的业绩承诺，导致上市公司出现被强制退市的情形，乙方有权要求甲方、丙方、丁方在三（3）个月内回购乙方通过本次股份转让及本次要约收购

取得的全部上市公司股份，回购价款=乙方通过本次股份转让及本次要约收购取得的全部上市公司股份的资金成本×[1+（回购价款支付日期-资金成本发生日期）/365×8%]。

（八）本次要约收购

351．乙方及/或其指定关联方（合称“要约收购方”）拟以标的股份转让为前提，向上市公司除乙方以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为

149243840股（占上市公司股份总数的37.00%），价格不低于本次股份转让的股份转让价格，确定为每股人民币7.78元（并根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）。本次要约收购的要约期届满后，中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司股东预受的全部股份。

2．本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完

成后上市公司的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调上市公司其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位；甲方、丙方、丁方承诺将对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予充分配合。

3．要约收购方将在本协议签署后通过上市公司公告本次要约收购的要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主管部门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次股份转让的进展情况，在合理时间内公告要约收购报告书。

4．甲方、丙方、丁方承诺，在符合适用法律规定的情况下，甲方、丙方、丁方将根据要约收购方的要求对本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据本协议约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议通过与本次要约收购相关的议案。

5．甲方、丙方、丁方不可撤销地承诺，甲方将以其所持上市公司135643860

股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效

申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经要约收购方书面同意，甲方不得撤回、变更其预受要约；甲方应将收款账户设置为其证券账户的银行结算账户，并在本次要约收购完成后将通过本次要约收购取得的全部对价款项转入收款账户。自本协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，甲方不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

366．如甲方未按照本第八条约定数量有效申报预受要约，则乙方有权但无义

务选择要求甲方、丙方、丁方采取其他合法方式将其持有的、与甲方未足额有效申报预受要约数量相同的上市公司股份以本协议约定的本次要约收购价格转让

予乙方或乙方指定的第三方，甲方、丙方、丁方应予以无条件配合。

7．在甲方、丙方、丁方如约履行本协议的前提下，如乙方或其指定其他适

格主体未能在标的股份转让完成后的六（6）个月内按照本协议约定实施完成本

次要约收购，则甲方、丙方有权在六（6）个月期限届满后的一（1）个月内单独决定其根据本协议第九条放弃的上市公司股份表决权是否恢复。如甲方、丙方决定其根据本协议第九条放弃的上市公司股份表决权恢复，则乙方有权要求甲方、丙方、丁方在三（3）个月内回购乙方通过本次股份转让及本次要约收购取得的

全部上市公司股份，回购价款等于乙方通过本次股份转让及本次要约收购取得的全部上市公司股份的资金成本。

8．乙方有权指定其他适格主体按照本协议约定条件实施本次要约收购，本

次要约收购实施主体的变更不影响甲方、丙方、丁方如约履行本第八条项下义务。

（九）表决权放弃

甲方、丙方不可撤销地承诺，标的股份转让完成后，自标的股份转让完成之日起，甲方、丙方及其一致行动人或关联方（包括但不限于 SWINHOKAINVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司，本条内同）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除甲方、丙方根据本协议第八条第7款约定决定恢复表决权效力情形或乙方书面同意情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。特别的，如甲方、丙方及其一致行动人或关联方向无关联第三方（包括但不限于乙方及乙方的关联方）转让上市公司股份，则自转让完成过户之时起转让股份的表决权自动恢复；如甲方、丙方及其一致行动人或关联方向前述主体

的关联方或一致行动人转让上市公司股份，则该关联方或一致行动人就其受让的已放弃行使表决权的股份，自动承继本第九条约定的放弃行使表决权相关义务。

（十）解除

1．本协议可在本次要约收购完成之日前的任何时间通过下列方式解除：

37（1）各方书面协议解除；

（2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议（本条项下的一方、另一方系指乙方单方作为一方，以及甲方、丙方、丁方共同作为一方）：

（a）另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；

（b）另一方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后三十（30）个自然日内未能有效补救；或

（c）因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致本协议无法执行。

2．解除的效力：

（1）当本协议依本条解除后，本协议即无效力；

（2）本协议解除后，各方应当尽力配合采取措施恢复至本协议签署之前状态，包括但不限于返还已经收到的股份转让价款及转回已经受让的上市公司股份等；

（3）本协议解除后，除本协议及各方另有约定外，各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止；

（4）本协议解除或终止不影响任何一方就本协议项下违约事项应承担的违约责任。

（十一）违约和索赔

1．若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承

诺或其在本协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。

2．对于上市公司在本次要约收购完成之日前未合法合规经营或违反其所承

担约定义务的行为，除已经由上市公司在本协议签署前公开披露的外，如导致上市公司在本协议签署之日后遭受任何直接损失，甲方、丙方、丁方应当在损失发生或标的股份转让完成（孰晚）后的三十（30）个工作日内对上市公司遭受的该

38等损失予以全额补偿。

3．甲方未按照本协议约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续，

或甲方、丙方未按照本协议约定放弃相关股份表决权的，构成对本协议的根本性违约，甲方、丙方应向乙方支付金额等于本次股份转让之股份转让价款30%的违约金，且不影响乙方根据本协议约定解除本协议。

（十二）争议解决与法律适用

1．本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项

均适用中国法律、法规及规范性文件。

2．如果因本协议产生任何争议，各方应善意地协商解决。如协商不成，任

何一方均有权将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，根据仲裁时该会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭由三(3)名按照仲裁规则选定的仲裁员组成，申请人选定一(1)名仲裁员，被申请人选定一(1)名仲裁员，第三名仲裁员根据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则选定。仲裁语言为中文。仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。仲裁费用应由败诉一方承担，除非仲裁裁决另有规定。

3．在协商和仲裁期间，各方在不违背根据上述约定作出的最终裁决/判决情况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。

（十三）其他条款

1．除本协议另有约定外，对本协议的任何修改，应经协议各方书面同意。

2．本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不当然影响本协议

其它条款的有效性及可强制执行性，且各方应尽最大努力寻求合乎相关法律法规的可使该等条款得以实质实现的替代方案并实施执行。

3．本协议各条款之标题仅为阅读方便之目的，不影响对各条款内容的理解。

4．除非另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权

并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

395．本协议于各方签署之日成立，并于以下条件实现之日生效：

（1）上市公司股东会批准通过豁免丁方相关自然人股东履行自愿性股份限售承诺。

6．本协议的任何修改与变更须经各方协商一致，经各方签署后生效。

SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙签署的《股份转让协议二》的主要内容

甲方：SWANCOR萨摩亚

乙方：致远新创合伙

（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款

1．甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的上市公司的2400900股普通股股份（占上市公司股份总数的0.60%，均为无限售条件流通股股份）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

2．每股转让价格为人民币7.78元，股份转让总价款为人民币18679002.00元（大写：人民币壹仟捌佰陆拾柒万玖仟零贰元整）（“股份转让价款”）。

3．甲方、乙方应共同配合实现，乙方在以下条件均已达成后二十（20）个工作日内（如甲方就本次股份转让应缴纳的中国企业所得税被乙方代扣代缴或代为支付并取得完税凭证之日（“本次股份转让完税日”）后的第五（5）个工作

日晚于该期限，则该期限应延长为本次股份转让完税日后的五（5）个工作日内），将全部股份转让价款支付至甲方收款账户：

（1）智元恒岳股份受让及本次股份转让已经上交所确认，并取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书；

（2）智元恒岳股份受让及本次股份转让项下标的股份在中国证券登记结算

有限责任公司（“中登公司”）上海分公司办理完成过户登记，并取得中登公司

40上海分公司出具的证券过户登记确认书。

为免疑义，乙方将对甲方就本次股份转让应承担的中国企业所得税进行代扣代缴或代为支付税款，乙方应付甲方的股份转让价款中应相应扣除该等税款金额，甲方应配合实现以共管账户中的资金完成该等税款的支付。

（二）本次股份转让的实施

1．在本协议生效且甲方、智元恒岳就智元恒岳股份受让向上交所提交关于

协议转让的办理申请的同时，甲方、乙方应自身并促使本次协议转让与金风投控股份转让同时向上交所提交关于协议转让的办理申请。甲方、乙方应分别采取所有必要和适当的行动以实现与智元恒岳股份受让同时提交关于本次协议转让的

办理申请，并配合上交所对股份转让的确认工作，如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。为免疑义，本次协议转让的办理申请的提交与否不影响甲方、智元恒岳就智元恒岳股份受让向上交所提交关于协议转让的办理申请，智元恒岳股份受让单独向上交所提交关于协议转让的办理申请不构成甲方或乙方在本协议项下的违约。

2．在甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的

先决条件全部被满足或被乙方以书面方式豁免后，甲方、智元恒岳就智元恒岳股份受让向中登公司上海分公司申请办理转让过户登记的同时，甲方、乙方应自身并促使本次协议转让与金风投控股份转让同时向中登公司上海分公司申请办理

标的股份转让过户登记，按照中登公司上海分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。为免疑义，是否申请办理标的股份转让过户登记不影响甲方、智元恒岳就智元恒岳股份受让向中登公司上海分公司申请办理转让过户登记，智元恒岳股份受让单独向上交所提交关于协议转让的办理申请不构成甲方、乙方在本协议项下的违约。

3．甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先

决条件为：

（a）本协议已被适当签署并生效；

（b）智元恒岳股份受让及本次股份转让已经上交所确认，并取得上交所出

41具的上市公司股份协议转让确认书；

（c）甲方、智元恒岳已经或可同时就智元恒岳股份受让向中登公司上海分公司申请办理转让过户登记；

（d）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利变化；

（e）甲方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；

（f）甲方未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；

（g）本次股份转让符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。

4．标的股份转让过户登记完成，即为本协议项下的标的股份转让完成，标

5．本次转股份转让的实施以智元恒岳股份受让为前提，如智元恒岳股份受

让无法付诸实施，则本次股份转让不予实施；如《股份转让协议一》或其项下智元恒岳股份受让被解除或终止，则甲方与乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议。为免疑义，本条所指智元恒岳股份受让，系指《股份转让协议一》相关股份转让过户登记完成。

6．双方依法承担因本次股份转让、过户所产生的费用以及印花税、企业所得税等税负。特别的，乙方将对甲方应向中国有权税务机关申报缴纳的企业所得税进行代扣代缴或代甲方支付相应税款，并自应支付的股份转让价款中相应扣除该等税款金额；甲方、乙方应尽快办理甲方企业所得税的纳税申报及代扣代缴或

代为支付税款事宜，乙方应于中国有权税务机关办理完成纳税申报有关手续后五

42（5）个工作日内完成代扣代缴或代为支付税款；乙方按照中国有权税务机关要求代扣代缴或代为支付税款完成后，甲方不需再直接支付相应税款（最终以中国有权税务机关要求为准）。

（三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担

自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由甲方承担，并由乙方直接从股份转让价款中扣除；如对乙方造成损失的，甲方还应对乙方予以赔偿。

（四）上市公司利润分配对本次股份转让的影响

（五）解除

1．本协议可在本次股份转让完成之日前的任何时间通过下列方式解除：

（1）双方书面协议解除；

（2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议（本条项下的一方、另一方系指乙方单方作为一方，以及甲方共同作为一方）：

（a）另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；

（b）另一方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后三十（30）个自然日内未能有效补救；

（c）《股份转让协议一》或其项下智元恒岳股份受让被解除或终止；或

（d）因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致本协议无法执行。

2．解除的效力：

43（1）当本协议依本条解除后，本协议即无效力；

（2）本协议解除后，双方应当尽力配合采取措施恢复至本协议签署之前状态，包括但不限于返还已经收到的股份转让价款及转回已经受让的上市公司股份等；

（3）本协议解除后，除本协议及双方另有约定外，双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止；

（4）本协议解除或终止不影响任何一方就本协议项下违约事项应承担的违约责任。

（六）违约和索赔若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承诺

或其在本协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。

（七）争议解决与法律适用

1．本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国（为本条之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及规范性文件。

2．如果因本协议产生任何争议，双方应善意地协商解决。如协商不成，任

何一方均有权将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，根据仲裁时该会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭由三(3)名按照仲裁规则选定的仲裁员组成，申请人选定一(1)名仲裁员，被申请人选定一(1)名仲裁员，第三名仲裁员根据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则选定。仲裁语言为中文。仲裁裁决应为终局的，对双方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。仲裁费用应由败诉一方承担，除非仲裁裁决另有规定。

3．在协商和仲裁期间，双方在不违背根据上述约定作出的最终裁决/判决情况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。

（八）其他条款

441．除本协议另有约定外，对本协议的任何修改，应经协议双方书面同意。

2．本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不当然影响本协议

其它条款的有效性及可强制执行性，且双方应尽最大努力寻求合乎相关法律法规的可使该等条款得以实质实现的替代方案并实施执行。

3．本协议各条款之标题仅为阅读方便之目的，不影响对各条款内容的理解。

4．除非另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权

并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

5．本协议于双方签署之日成立，并于以下条件实现之日生效：

（1）上市公司股东会批准通过豁免上纬国际投资控股股份有限公司相关自然人股东履行自愿性股份限售承诺。

（2）《股份转让协议一》已经签署、成立并生效。

6．本协议的任何修改与变更须经双方协商一致，经双方签署后生效。

金风投控与致远新创合伙签署的《股份转让协议三》的主要内容

甲方：金风投控

乙方：致远新创合伙

（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款

1．甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的上市公司的17767266股普通股股份（占上市公司股份总数的4.40%，均为无限售条件流通股股份）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

2．每股转让价格为人民币7.78元，股份转让总价款为人民币138229329.48元（大写：人民币壹亿叁仟捌佰贰拾贰万玖仟叁佰贰拾玖元肆角捌分）（“股份

45转让价款”）。

3．乙方应在 SWANCOR萨摩亚股份转让及本次股份转让经上交所确认（即取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书）后，且在就 SWANCOR萨摩亚股份转让及本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）

上海分公司申请办理过户登记的当日或前一（1）个工作日内，向以甲方或双方名义开立、共同监管的共管账户（“共管账户”）足额支付全部股份转让价款。

4．甲方、乙方应共同配合实现，在以下条件均已达成后的一（1）个工作日

内向共管账户开户银行分别发出付款指令，实现将全部股份转让价款从共管账户支付至转让方指定的收款银行账户：

（1）SWANCOR萨摩亚股份转让及本次股份转让已经上交所确认，并取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书；

（2）SWANCOR萨摩亚股份转让及本次股份转让项下标的股份在中登公司

上海分公司办理完成过户登记，并取得中登公司上海分公司出具的证券过户登记确认书。

（二）本次股份转让的实施

1．在本协议生效且 SWANCOR 萨摩亚、乙方就 SWANCOR萨摩亚股份转

让向上交所提交关于协议转让的办理申请的同时，甲方、乙方应向上交所提交关于本次协议转让的办理申请。甲方、乙方应分别采取所有必要和适当的行动以实现与 SWANCOR萨摩亚股份转让同时提交关于本次协议转让的办理申请，并配合上交所对股份转让的确认工作，如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。为免疑义，本次协议转让的办理申请的提交与否不影响SWANCOR萨摩亚、乙方就 SWANCOR萨摩亚股份转让向上交所提交关于协议

转让的办理申请，SWANCOR 萨摩亚股份转让单独向上交所提交关于协议转让的办理申请不构成甲方或乙方在本协议项下的违约。

2．在甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的

先决条件全部被满足或被乙方以书面方式豁免且乙方已经向共管账户足额支付

全部股份转让价款后，SWANCOR萨摩亚、乙方就 SWANCOR萨摩亚股份转让

46向中登公司上海分公司申请办理转让过户登记的同时，甲方、乙方应向中登公司

上海分公司申请办理标的股份转让过户登记，按照中登公司上海分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。为免疑义，是否申请办理标的股份转让过户登记不影响 SWANCOR萨摩亚、乙方就 SWANCOR萨摩亚股份转让向中登公

司上海分公司申请办理转让过户登记，SWANCOR 萨摩亚股份转让单独向上交所提交关于协议转让的办理申请不构成甲方、乙方在本协议项下的违约。

3．甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先

决条件为：

（a）本协议已被适当签署并生效；

（b）SWANCOR萨摩亚股份转让及本次股份转让已经上交所确认，并取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书；

（c）SWANCOR萨摩亚、乙方可同时就 SWANCOR萨摩亚股份转让向中登公司上海分公司申请办理转让过户登记；

（d）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利变化；

（e）甲方、乙方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；

（f）甲方、乙方未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；

4．标的股份转让过户登记完成，即为本协议项下的标的股份转让完成，标

47应承担一切法定或约定的股东义务。

5．本次转股份转让的实施以 SWANCOR 萨摩亚股份转让为前提，如SWANCOR萨摩亚股份转让无法付诸实施，则本次股份转让不予实施；如《股份转让协议二》或其项下 SWANCOR萨摩亚股份转让被解除或终止，则甲方与乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议。为免疑义，本条所指 SWANCOR萨摩亚股份转让，系指《股份转让协议二》相关股份转让过户登记完成。

6．双方依法承担因本次股份转让、过户所产生的费用以及印花税、企业所得税等税负。

（三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担

自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。

（四）上市公司利润分配对本次股份转让的影响

（五）解除

1．本协议可在本次股份转让完成之日前的任何时间通过下列方式解除：

（1）双方书面协议解除；

（2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议（本条项下的一方、另一方系指乙方单方作为一方，以及甲方共同作为一方）：

（a）另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；

（b）另一方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后三十（30）个自然日内未能有效补救；

48（c）《股份转让协议二》或其项下 SWANCOR萨摩亚股份转让被解除或终止；或

（d）因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致本协议无法执行。

2．解除的效力：

（1）当本协议依本条解除后，本协议即无效力；

（3）本协议解除后，除本协议及双方另有约定外，双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止；

（4）本协议解除或终止不影响任何一方就本协议项下违约事项应承担的违约责任。

（六）违约和索赔

1.若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承

诺或其在本协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。

2.若乙方未按照第一条第4款的约定时间向共管账户开户银行发出付款指令，则其应向甲方支付违约金。违约金以因此未向转让方指定的收款银行账户支付的转让价款为基数，按照每日万分之五自逾期发出付款指令之次日计算至乙方实际发出付款指令之日止。

（七）保密

1．除按本条第2款可以披露的情形外，双方对于因签署和履行本协议而获

得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

49（3）本协议的交易安排；

（4）双方的商业秘密。

2．仅在下列情况下，本协议双方才可以披露本条第1款所述信息：

（1）法律的要求；

（2）任何有权政府机关、监管机构或证券交易所的要求；

（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

（4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）双方事先给予书面同意。

3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

（八）争议解决与法律适用

2．如果因本协议产生任何争议，双方应善意地协商解决。如协商不成，任

何一方均有权将有关争议提交北京仲裁委员会，根据仲裁时该会有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁庭由三(3)名按照仲裁规则选定的仲裁员组成，申请人选

定一(1)名仲裁员，被申请人选定一(1)名仲裁员，第三名仲裁员根据北京仲裁委

员会仲裁规则选定。仲裁语言为中文。仲裁裁决应为终局的，对双方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。仲裁费用应由败诉一方承担，除非仲裁裁决另有规定。

3．在协商和仲裁期间，双方在不违背根据上述约定作出的最终裁决/判决情况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。

（九）其他条款

1．除本协议另有约定外，对本协议的任何修改，应经协议双方书面同意。

502．本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不当然影响本协议

其它条款的有效性及可强制执行性，且双方应尽最大努力寻求合乎相关法律法规的可使该等条款得以实质实现的替代方案并实施执行。

3．本协议各条款之标题仅为阅读方便之目的，不影响对各条款内容的理解。

4．除非另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权

并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

5．本协议于双方签署之日成立，并于以下条件实现之日生效：

（1）上市公司股东会批准通过豁免上纬国际投资控股股份有限公司相关自然人股东履行自愿性股份限售承诺。

（2）《股份转让协议二》已经签署、成立并生效，乙方应在《股份转让协议二》生效当日向甲方出具该协议签署、成立并生效的书面证明文件。

6．本协议的任何修改与变更须经双方协商一致，经双方签署后生效。

九、关于目标股份权利受限情况的核查经核查，上市公司股票于2020年9月28日在上海证券交易所科创板上市，间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员蔡朝阳等人在《招股说明书》中作出以下承诺：

“（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）上述股份锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。

（3）发行人首次公开发行上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易

51日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；若发行

人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等

除息、除权事项的，发行价相应调整。

（4）本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；若发行人在首次公开发行上市后至本企业减持期间发生派发股

利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

（5）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排

有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

（6）前述股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行；本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”基于本次交易需求并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，上市公司董事长蔡朝阳、汪大卫、甘蜀娴、王洪荣4人申请豁免其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺：“上述股份锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的

25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份”。即申请豁免其间接持有的公司股份每年转让不得超过25%的限制，且离职后半年内仍继续履行承诺的限制。

截至本核查意见出具日，上市公司已召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议相关豁免自愿性股份限售承诺议案，相关议案已经上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过并同意提交股东会审议，关联董事回避表决；相关议案尚需提交上市公司股东会审议。

经核查，截至本核查意见出具日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市

52公司股份不存在限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司不存在金额超过3000万元或高于上市公司最近一期

经审计净资产5%以上交易之情形。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排经核查，截至本核查意见出具日，除本次交易协议约定的事项外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判

的合同、默契或者安排。

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

53十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动

的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

2、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按

照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

3、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

4、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或

个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

十三、财务顾问联系方式

机构名称：华泰联合证券有限责任公司